证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-054

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号）》核准，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）792,602,374股，每股面值1元，每股发行价格7.57元/股，募集资金总额为5,999,999,971.18元，扣除发行费用120,650,942.82元，募集资金净额为5,879,349,028.36元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2014年9月15日汇入公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A股）792,602,374股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014] 000370号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第二次临时股东大会授权，2014年9月15日公司同安信证券分别与国家开发银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有限公司长春分行、上海浦东发展银行股份有限公司长春前进大街支行、中国银行股份有限公司吉林市分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：

开户行名称	账号	存储金额 （单位：人民币元）
国家开发银行吉林省分行	22101560016819090000	970,000,000.00
中信银行长春分行	7481110182600157893	470,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司长春前进大街支行	61100154500000354	469,999,971.76
中国银行股份有限公司吉林天津街支行	163622622383	3,970,000,000.00

三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

1、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、安信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、公司授权安信证券指定的保荐代表人周宏科、沈晶玮可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、开户行按月（每月15日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。

5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

6、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自公司、开户行、安信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且安信证券督导期结束之日起失效。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2014年9月19日

●报备文件

《三方监管协议》

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-055

吉林吉恩镍业股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额163,865.85万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号）》核准，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）792,602,374股，每股面值1元，每股发行价格7.57元/股，募集资金总额为5,999,999,971.18元，扣除发行费用120,650,942.82元，募集资金净额为5,879,349,028.36元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2014年9月15日汇入公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A股）792,602,374股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014] 000370号）。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第二次临时股东大会授权，2014年9月15日公司同安信证券分别与国家开发银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有限公司长春分行、上海浦东发展银行股份有限公司长春前进大街支行、中国银行股份有限公司吉林市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行及其他机构借款。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款。截至2014年9月15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币163,865.85万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为163,865.85万元，具体运用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	自筹资金置换金额
1	偿还银行及其他机构借款	163,865.85	163,865.85

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004779号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2014年9月18日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,865.85万元置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。

2014年9月18日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,865.85万元置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

（一）公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资实施计划相抵触，不影响募集资金的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的实际投资额为163,865.85万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。独立董事同意公司以募集资金人民币163,865.85万元置换已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。

（二）公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(三)保荐机构意见：公司保荐人安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司使用募集资金置换预先以自有资金偿还银行借款的核查意见》，认为：经核查，本保荐机构认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换的金额进行了审验，并出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004779号）。本次置换行为履行了独立董事、董事会和监事会等必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定。安信证券同意吉恩镍业在募集资金到位后将其中163,865.85万元用于置换公司先行偿还债务的自有资金的事宜。

（四）会计师事务所意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004779号），认为吉恩镍业编制的截止2014年9月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了吉恩镍业截止2014年9月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、 上网公告文件

会计师事务所出具的《吉林吉恩镍业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2014年9月19日

●报备文件

（一）公司董事会会议决议

（二）公司监事会意见

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-056

吉林吉恩镍业股份有限公司

第五届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月12日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第五届监事会第十次（临时）会议的通知。会议于2014年9月18日上午10:30时在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席李淳南先生主持。审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金偿还银行及其他机构借款的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2014年9月19日