特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份购买资产的发行价格5.06元/股，为远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

4、本次新增股份暨非公开发行股份总量为622,739,897股，发行对象为中源化学除河南油田外的全体股东，本次新增股份不包括募集配套资金的非公开发行部分。

5、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年9月22日。

6、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

本报告书	指	内蒙古远兴能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
本公司、公司、上市公司、远兴能源	指	内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683，原内蒙古远兴天然碱股份有限公司
博源集团	指	内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限公司、内蒙古博源投资集团有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
河南油田	指	中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）
实地创业	指	北京实地创业投资有限公司，原北京中稷汉邦投资有限公司
挚信投资	指	上海挚信投资管理有限公司
汉高科技	指	天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司
中稷弘立	指	北京中稷弘立资产管理有限公司
建银金博	指	建银金博投资（天津）有限公司
中科招商	指	中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资管理有限公司
南昌中科	指	南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
奥美投资	指	奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
中源化学	指	河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司
海晶碱业	指	桐柏海晶碱业有限责任公司
苏尼特碱业	指	锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
新型化工	指	桐柏博源新型化工有限公司
博源国贸	指	内蒙古博源国际贸易有限责任公司
兴安生物	指	兴安盟博源生物能源有限公司
博源化学	指	内蒙古博源化学有限公司
兴安化学	指	兴安盟博源化学有限公司
弘昱水资源	指	乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司
三源粮油	指	河南三源粮油有限责任公司
兴安投资	指	内蒙古兴安博源投资有限公司
上海证大	指	上海证大投资发展有限公司
双源煤炭	指	准格尔旗双源煤炭有限责任公司
芒来矿业	指	苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
双欣化工	指	内蒙古双欣化工有限责任公司
安达碱业	指	桐柏县安达碱业有限公司
隆庆丰商贸	指	鄂尔多斯市隆庆丰商贸有限责任公司
智控阀公司	指	内蒙古智控阀仪表有限公司
桐柏国资公司	指	桐柏县国有资产经营公司
迪贝化学	指	TB Chemical Limited，迪贝化学有限公司（香港）
伊化实业	指	鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司
蒙西联化工	指	内蒙古蒙西联化工有限公司
伊化化学	指	内蒙古伊化化学有限公司
蒙古矿业	指	Berun Mining Co., Ltd.，博源矿业（蒙古国）有限责任公司
ZELEM公司	指	ZELEM有限责任公司
伊化矿业	指	鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司
华鼎矿业	指	锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司
博源实地	指	内蒙古博源实地能源有限公司
博大实地	指	内蒙古博大实地化学有限公司
博源联化	指	内蒙古博源联合化工有限公司
博源煤化工	指	内蒙古博源煤化工有限责任公司
远兴江山	指	内蒙古远兴江山化工有限公司
交易对方	指	博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产	指	本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学81.71%股份
募集配套资金	指	本公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
标的企业	指	中源化学
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	本次交易拟购买的中源化学81.71%股份（对应62,916万股股份）
《非公开发行股份购买资产协议》	指	本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议补充协议》	指	本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与博源集团签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2013年9月30日
《补充审计基准日》	指	2013年12月31日
《拟购买资产模拟审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630004号河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告
《中源化学审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630019号河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告
《拟购买资产评估报告》	指	中通诚出具的中通评报字[2013]280号远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%（对应62,916万股股份）股权价值项目评估报告
《上市公司审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630003号上市公司最近一期专项审计报告
《上市公司备考审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630009号上市公司最近两年一期备考合并审计报告
《拟购买资产盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630010号河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告
《上市公司备考盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630007号上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告
《中源化学补充审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]第12010018号河南中源化学股份有限公司审计报告
《拟购买资产补充审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]第12010023号拟购买资产模拟审计报告
《上市公司备考补充审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2014]第12010024号上市公司备考合并审计报告
《储量核实报告》	指	《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告》、《河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告》、《内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》
《评审意见》	指	北京中矿联咨询中心出具的《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评[2013] 64号）、《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号）、《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59号）
《备案证明》	指	国土资源部出具的《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2013）319号）、《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]364号）、《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]318号）
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南国土厅	指	河南省国土资源厅
河南环保局	指	河南省环境保护局，现河南省环境保护厅
内蒙古发改委	指	内蒙古自治区发展和改革委员会
内蒙古国土厅	指	内蒙古自治区国土资源厅
内蒙古环保厅	指	内蒙古自治区环境保护厅，原内蒙古自治区环境保护局
南阳发改委	指	南阳市发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司，本次拟购买资产的评估机构
儒林评估师	指	山西儒林资产评估事务所，本次拟购买资产所含矿业权的评估机构

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、本次交易基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：	内蒙古远兴能源股份有限公司
公司英文名称：	Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited
股票简称：	远兴能源
股票代码：	000683
注册地址：	鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层
注册资本（实收）：	767,813,983元
营业执照注册号：	150000000000788
税务登记证号码：	内国税152701114124036号、内地税152701196008010913号
法定代表人：	贺占海
董事会秘书：	纪玉虎
通讯地址：	鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层
邮政编码：	017000
联系电话：	0477-8139874
经营范围：	化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（二）本次交易主要内容

本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

1、发行股份购买资产

本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%股份。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。

本次交易完成后，本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权，本公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。

（三）本次交易作价情况

根据本公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易拟购买资产的作价以《拟购买资产评估报告》所确定的评估值为依据，本次标的企业中源化学股东全部权益于2013年9月30日的资产评估值为385,644.23万元，按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。

根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，截至2013年9月30日，中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算的账面价值合计为220,219.14万元，拟购买资产评估价值合计为315,106.39万元，评估增值为94,887.25万元，增值率为43.09%。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行A股股票。

（二）发行程序及过程

2013年7月2日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

2013年7月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2013年12月17日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2014年2月18日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案，并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份；关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。

2014年5月22日，上市公司召开第六届第二十四次董事会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。

2014年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第30次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2014年7月28日获得中国证监会核准。

2014年8月，上市公司召开第六届第二十六次董事会，审议通过了《关于同意公司签署资产交割确认书的议案》。

（三）发行时间

2014年8月28日，远兴能源就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。

（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

（五）发行数量

本次向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。

（六）发行价格

本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.06元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（七）资产过户情况

2014年8月，交易各方共同签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。交易各方一致确认，以2014年6月30日为本次交易交割审计的基准日，由瑞华会计师以2014年6月30日为基准日出具中源化学专项审计报告，中源化学在本次交易的评估基准日2013年9月30日至交割审计基准日2014年6月30日的过渡期间内盈利，该盈利归远兴能源享有。

2014年8月20日，河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改后的公司章程进行备案，远兴能源发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份，已经工商登记管理部门核准备案登记至远兴能源名下。

（八）验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】第12010009号《验资报告》。根据上述验资报告，截至2014年8月20日，河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至本公司名下，并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册，变更后本公司累计注册资本为人民币1,390,553,880元。

（九）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份于2014年8月28日在中登公司办理完毕登记托管手续。

（十）发行对象认购股份情况

本次非公开发行的对象为博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立和奥美投资。

1、博源集团

（1）博源集团基本情况

名称	内蒙古博源控股集团有限公司
法定代表人	戴连荣
注册资本	69,950万元
注册地及住所	鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	152701000007543
税务登记证号码	内地税字152701761060593号
成立时间	2004年4月8日
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询

（2）关联关系及交易情况

本次重组前，博源集团直接持有上市公司15,245.25万股股份，持股比例为19.86%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司43.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），博源集团仍为上市公司控股股东。因此本次交易不会导致本公司控制权的变化。

（3）认购股份情况

博源集团认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为438,301,359股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

2、实地创业

（1）实地创业基本情况

名称	北京实地创业投资有限公司
法定代表人	邵东亚
注册资本	12,000万元
住所	北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	110101009917508
税务登记证号码	京税证字110101794092321号
成立时间	2006年9月18日
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，实地创业将持有上市公司3,602.86万股股份，持股比例为2.59%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，实地创业与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在实地创业及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

实地创业认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为36,028,565股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、挚信投资

（1）挚信投资基本情况

名称	上海挚信投资管理有限公司
法定代表人	李曙军
注册资本	5,000万元
住所	嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号	310114001769335
税务登记证号码	税沪字31011479447504X号
成立时间	2006年10月9日
经营范围	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，挚信投资将持有上市公司3,117.86万股股份，持股比例为2.24%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，挚信投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在挚信投资及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

挚信投资认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为31,178,566股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

4、汉高科技

（1）汉高科技基本情况

名称	天津汉高科技发展有限公司
法定代表人	卫铭
注册资本	10,000万元
住所	天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区)
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	610100100005216
税务登记证号码	税字120222663188905号
成立时间	2007年9月25日
经营范围	新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果转让及项目投资咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，汉高科技将持有上市公司3,000.07万股股份，持股比例为2.16%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，汉高科技与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在汉高科技及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

汉高科技认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为30,000,709股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

5、中稷弘立

（1）中稷弘立基本情况

名称	北京中稷弘立资产管理有限公司
法定代表人	宋为兔
注册资本	10,000万元
住所	北京市东城区珠市口东大街13号三层301室
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	110000010097814
税务登记证号码	京税证字110101660501097号
成立时间	2007年4月4日
经营范围	资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，中稷弘立将持有上市公司1,794.50万股股份，持股比例为1.29%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，中稷弘立与上市公司同属博源集团控制的公司。上市公司不存在在中稷弘立及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

中稷弘立认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为17,944,997股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

6、建银金博

（1）建银金博基本情况

名称	建银金博投资（天津）有限公司
法定代表人	王建平
注册资本	14,805万元
住所	天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	120116000074503
税务登记证号码	税字120115583285641号
成立时间	2011年10月27日
经营范围	以自有资金对化工行业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，建银金博将持有上市公司2,969.39万股股份，持股比例为2.14%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，建银金博与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在建银金博及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

建银金博认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为29,693,872股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

7、南昌中科

（1）南昌中科基本情况

名称	南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	中科招商投资管理集团有限公司
出资额	15,000万元
住所	南昌市高新区京东大道1189号
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	360106310000752
税务登记证号码	高地税证字360106581637105号
成立时间	2011年9月20日
经营范围	创业投资、管理及咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，南昌中科将持有上市公司2,969.39万股股份，持股比例为2.14%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，南昌中科与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

南昌中科认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为29,693,872股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

8、奥美投资

（1）奥美投资基本情况

名称	奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
执行事务合伙人	上海奥美投资管理有限公司（委派代表：徐素芳）
出资额	10,000万元
住所	上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	310000000101560
税务登记证号码	国/地税沪字310115568078388号
成立时间	2010年12月3日
经营范围	股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（2）关联关系及交易情况

本次交易后，奥美投资将持有上市公司989.80万股股份，持股比例为0.71%（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，奥美投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。

（3）认购股份情况

奥美投资认购本次发行股份的价格为5.06元/股，认购股份数量为9,897,957股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（十一）独立财务顾问结论性意见

本次交易独立财务顾问海通证券经核查认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

2、上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

（十二）法律顾问结论性意见

国浩律师经核查认为：

远兴能源本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；远兴能源本次重大资产重组已获得中国证监会核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，远兴能源已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效；远兴能源本次重大资产重组涉及的购买资产对应的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，本次新增股份的上市交易尚须取得深圳证券交易所的核准；本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用远兴能源资金或远兴能源为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深交所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行；远兴能源可以在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2014年8月28日，就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。同日，公司收到并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为1,390,553,880股。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：远兴能源

证券代码：000683

上市地点：深交所

（三）新增股份的限售安排

根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

1、股份变动情况表

远兴能源股本情况	发行前		发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、无限售流通股	767,813,983	100.00	767,813,983	55.22
二、有限售流通股	0	0	622,739,897	44.78
其中：非国有法人股	0	0	622,739,897	44.78
国有法人股	0	0	0	0
三、总股份	767,813,983	100.00	1,390,553,880	100.00

2、前十名股东情况

截止2014年6月30日（上市公司2014年中报），本公司前十大股东情况如下：

股东名称	股份类别	数量（股）	占比（%）
内蒙古博源控股集团有限公司	境内非国有法人持股	152,452,467	19.86
王棻	境内自然人持股	2,299,766	0.30
安信证券-浦发-安信证券安发宝集合资产管理计划	基金、产品及其他	1,808,500	0.24
成都成量锦江油泵油咀有限公司	境内非国有法人持股	1,674,650	0.22
厦门国际信托有限公司-聚宝三号新型结构化证券投资集合资金信托	基金、产品及其他	1,570,699	0.20
时尚宇	境内自然人持股	1,550,000	0.20
张伟	境内自然人持股	1,503,840	0.20
刘艳国	境内自然人持股	1,503,809	0.20
何兴彩	境内自然人持股	1,360,655	0.18
西藏信托有限公司-中金蓝海中华成长品牌集合资金信托计划	基金、产品及其他	1,308,752	0.17
合计	-	167,033,138	21.77

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

股东名称	股份类别	数量（股）	占比（%）
内蒙古博源控股集团有限公司	境内非国有法人持股	590,753,826	42.48
北京实地创业投资有限公司	境内非国有法人持股	36,028,565	2.59
上海挚信投资管理有限公司	境内非国有法人持股	31,178,566	2.24
天津汉高科技发展有限公司	境内非国有法人持股	30,000,709	2.16
南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）	境内非国有法人持股	29,693,872	2.14
建银金博投资（天津）有限公司	境内非国有法人持股	29,693,872	2.14
北京中稷弘立资产管理有限公司	境内非国有法人持股	17,944,997	1.29
奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）	境内非国有法人持股	9,897,957	0.71
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	-	2,676,092	0.19
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	-	2,388,183	0.17
合计	-	780,256,639	56.11

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至本公告书签署日，远兴能源此次发行股份购买资产不涉及现任董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。

（三）本次交易对财务指标的影响

1、交易前后上市公司比较

根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》，交易完成前后对上市公司财务分析如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日		2013年9月30日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	195,853.86	301,914.63	256,706.58	412,301.94
其中：货币资金	73,599.53	135,682.87	73,752.95	170,913.29
应收票据	26,493.60	55,071.14	33,605.61	68,803.49
应收账款	1,266.46	3,888.96	4,126.18	13,875.00
预付款项	16,652.05	17,651.22	20,402.41	21,265.42
其他应收款	32,910.93	33,792.04	54,209.98	56,287.72
存货	13,065.14	22,788.16	19,460.65	29,590.21
其他流动资产	31,482.34	32,656.43	51,148.80	51,566.81
非流动资产	979,699.29	1,471,315.11	974,646.16	1,456,637.07
其中：长期股权投资	66,174.34	66,224.34	61,022.89	61,080.89
固定资产	383,449.90	598,645.79	375,830.38	584,503.60
在建工程	400,029.57	509,004.33	437,731.30	544,611.61
工程物资	12,444.03	13,739.36	17,397.80	17,409.46
固定资产清理	0.00	0.00	30.18	30.18