证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-098

北京金一文化发展股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届监事会第十一次会议于2014年9月17日下午13：00在北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司会议室以现场会议的形式召开。会议通知于2014年9月13日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周燕华女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

参会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

钟葱以现金方式认购本次交易募集的配套资金符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

监事会确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

(一) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

金一文化本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）的全体股东，即陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为越王珠宝100%股权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、交易价格

本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、对价支付

（1）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

金一文化以现金方式收购弘毅投资、九穗禾、厉玲所持越王珠宝18.85%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

金一文化应在发行募集资金到位之日起5个工作日内一次性支付给弘毅投资、九穗禾和厉玲。在本次交易的标的资产越王珠宝100.00%股权过户完毕后30个工作日内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向弘毅投资、九穗禾和厉玲支付上述越王珠宝18.85%股权对价款。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，越王珠宝应向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付169,650,000元现金对价购买其所持越王珠宝18.85%股权。具体支付情况如下：

序号	乙方	持有越王珠宝的股权比例	交易作价总额（元）	金一文化向其现金支付对价（元）
1	弘毅投资	15.69%	141,210,000	141,210,000
2	九穗禾	2.92%	26,280,000	26,280,000
3	厉玲	0.24%	2,160,000	2,160,000
合计				169,650,000

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

本次发行股份及支付现金购买资产中，金一文化拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其合计持有的越王珠宝81.15%股权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行方式和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、发行价格与定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、发行股份数量

根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

序号	发行对象	标的资产交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	陈宝芳	294,120,000	13,919,546
2	陈宝康	234,000,000	11,074,302
3	陈宝祥	85,950,000	4,067,676
4	合赢投资	61,380,000	2,904,875
5	道宁投资	46,080,000	2,180,786
6	任进	8,820,000	417,415
合计		730,350,000	34,564,600

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

9、发行股份的锁定期

（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。

本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）任进、道宁投资的锁定期安排

任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、盈利承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告书》，越王珠宝2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	合计
越王珠宝100%股权预测净利润数	4,500.64	5,874.99	8,000.85	18,376.48
交易对方承诺的越王珠宝100%股权的净利润	4,500.64	5,874.99	8,000.85	18,376.48

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、评估基准日前未分配利润归属

越王珠宝于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为越王珠宝估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由公司新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期为自评估基准日至交割日之间的期间。交割日为本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期。

过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(二) 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、发行方式、发行对象和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、道宁投资、成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、认购方式

钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、发行价格与定价依据

按照《重组办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。

2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。

定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行数量

募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

序号	发行对象	认购配套资金额度（元）	发行股份数量（股）
1	钟葱	65,000,000.35	3,076,195
2	陈剑波	20,000,009.86	946,522
3	越王投资	54,999,995.42	2,602,934
4	道宁投资	109,991,052.85	5,205,445
5	天鑫洋实业	50,000,003.52	2,366,304
小计		299,991,062.00	14,197,400

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、配套募集资金额度及用途

本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、锁定期

本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(三) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(四) 决议有效期

本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。

本次配套融资的认购方之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，本次非公开发行股份募集配套资金部分构成关联交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订<利润补偿协议>的议案》

同意公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署附条件生效的《利润补偿协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订<股份认购协议>的议案》

同意公司与钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-099

北京金一文化发展股份有限公司关于公司及所属

子公司向部分银行申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信及担保情况概述

公司于2013年9月向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请了5,000万元的授信额度,该笔授信将于2014年9月29日到期。根据公司业务发展需要，拟向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请总额不超过5,000万元的授信额度,在该授信额度下进行流动资金借款业务，授信期限为一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供保证担保，担保金额为5,000万元。

公司子公司江苏金一于2013年7月向中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）申请6亿元授信额度，该授信已于2014年7月28日到期。根据江苏金一业务发展需要，拟向工商银行江阴支行申请总额为3亿元的授信额度，授信期限一年，其中5,000万元为流动资金借款，2.5亿元为黄金租赁。公司为江苏金一提供保证担保,保证金额为3.6亿元，其中流动资金借款担保6,000万元，黄金租赁业务担保3亿元。

公司全资子公司江苏金一于2013年10月向中国民生银行股份有限公司江阴支行申请了5,000万元的授信额度,该笔授信将于2014年10月18日到期。根据江苏金一业务发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）申请总额不超过5,000万元的授信额度,在该授信额度下进行流动资金借款等授信业务，授信期限为一年。公司为江苏金一提供保证担保，担保金额为5,000万元。

以上授信额度不等于公司及江苏金一的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及江苏金一实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

公司及江苏金一此次授信及担保金额，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无须提交股东大会审议。本次授信及担保事项已提交公司2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司向部分银行申请授信额度及担保事项的议案》。

二、担保情况概述

(一)被担保人基本情况

1、北京金一文化发展股份有限公司

（1）成立日期：2007年11月26日

（2）注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

（3）法定代表人：钟葱

（4）注册资本：16,725万元

（5）经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

（6）被担保人相关的产权及控制关系：公司控股股东为上海碧空龙翔投资管理有限公司，实际控制人为钟葱。

（7）财务情况：

经审计，截至2014年6月30日,公司总资产为 2,974,377,566.75元,净资产为859,205,811.56元，2014年1-6月净利润12,383,377.32元。(合并数据)

2、江苏金一文化发展有限公司

（1）成立日期：2008年7月1日

（2）注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号

（3）法定代表人：钟葱

（4）注册资本：人民币14,913万元

（5）经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）。

（6）被担保人相关的产权及控制关系：江苏金一系公司的全资子公司，公司拥有江苏金一100%的股权。

（7）财务情况：

经审计，截至2014年6月30日,江苏金一总资产1,795,431,702.32元,净资产为366,154,571.79元，2014年1-6月净利润12,268,112.84元。

(二)担保具体事项

1.担保方式：保证担保

2.债权人：浙商银行北京分行、工商银行江阴支行、民生银行无锡分行

3.担保金额：江苏金一为公司提供5,000万元担保；公司为江苏金一提供4.1亿元担保，其中工商银行江阴支行3.6亿元，民生银行无锡分行5000万元。

(三)董事会意见

本次公司申请的银行授信将用于流动资金贷款及黄金租赁等业务，有利于进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为子公司（含子公司之间）提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本担保事项不存在提供反担保的情况。

(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年8月30日，公司及子公司对外担保总额为180,406万元，占公司2014年6月30日经审计净资产的209.97%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币4.6亿元，占公司2014年6月30日经审计净资产的53.54%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-100

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》，定于2014年10月8日下午14：00在北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室召开 2014年第六次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。

一、会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 会议时间：

i.现场会议时间：2014年10月8日14：00；

ii.网络投票时间：

通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月8日9:30-11:30,13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月7日15:00至2014年10月8日15:00的任意时间。

(三) 会议地点：北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室

(四) 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

(五) 股权登记日：2014年9月26日

二、会议出席对象

(一) 截止2014年9月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

(一) 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

(二) 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

1)交易对方

2)标的资产

3)交易价格

4)对价支付

a)本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

b)本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

5)发行股份的种类和面值

6)发行方式和上市地点

7)发行价格与定价依据

8)发行股份数量

9)发行股份的锁定期

10)盈利承诺及补偿

11)评估基准日前未分配利润归属

12)过渡期及过渡期交易标的损益的归属

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

1)发行股份的种类和面值

2)发行方式、发行对象和上市地点

3)认购方式

4)发行价格与定价依据

5)发行数量

6)配套募集资金额度及用途

7)锁定期

3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

4、决议有效期

(三) 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

(四) 审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

(五) 审议《关于签订<利润补偿协议>的议案》

(六) 审议《关于签订<股份认购协议>的议案》

(七) 审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

(八) 审议《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》

(九) 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

(十) 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

(十一) 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

(十二) 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

本次会议审议议案的主要内容详见2014 年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《北京金一文化发展股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》及其他公告信息。公司股东大会审议上述议案时，将对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计。

四、会议登记事项

(一)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

(二)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

(三)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月29日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

(四)登记时间：2014年9月29日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

(五)登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序：

iii.投票代码：362721

iv.投票简称：金一投票

v.投票时间：2014年10月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

vi.在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

vii.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100元
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00元
2.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案	2.10元
2.1.1	交易对方	2.11元
2.1.2	标的资产	2.12元
2.1.3	交易价格	2.13元
2.1.4	对价支付	2.14元
2.1.4.1	本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付	2.15元
2.1.4.2	本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行	2.16元
2.1.5	发行股份的种类和面值	2.17元
2.1.6	发行方式和上市地点	2.18元
2.1.7	发行价格与定价依据	2.19元
2.1.8	发行股份数量	2.20元
2.1.9	发行股份的锁定期	2.21元
2.1.10	盈利承诺及补偿	2.22元
2.1.11	评估基准日前未分配利润归属	2.23元
2.1.12	过渡期及过渡期交易标的损益的归属	2.24元
2.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案	2.25元
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.26元
2.2.2	发行方式、发行对象和上市地点	2.27元
2.2.3	认购方式	2.28元
2.2.4	发行价格与定价依据	2.29元
2.2.5	发行数量	2.30元
2.2.6	配套募集资金额度及用途	2.31元
2.2.7	锁定期	2.32元
2.3	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.33元
2.4	决议有效期	2.34元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	3.00元
4	《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	4.00元
5	《关于签订<利润补偿协议>的议案》	5.00元
6	《关于签订<股份认购协议>的议案》	6.00元
7	《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	7.00元
8	《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》	8.00元
9	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00元

10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	10.00元
11	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	11.00元
12	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	12.00元

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案一、二、三、四），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案一、二、三、四表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

（5） 在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；

（6） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年10月8日（现场股东大会结束当日）15:00；

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

六、联系方式

联 系 人：徐巍 宋晶 

联系电话：010－68567301 

联系传真：010－68567301

邮 编：100045

七、其他事项

出席会议股东的费用自理。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

附：《授权委托书》

授权委托书

兹授权委托　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2014年10月8日下午14:00在北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	交易价格
2.1.4	对价支付
2.1.4.1	本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
2.1.4.2	本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行
2.1.5	发行股份的种类和面值
2.1.6	发行方式和上市地点
2.1.7	发行价格与定价依据
2.1.8	发行股份数量

2.1.9	发行股份的锁定期
2.1.10	盈利承诺及补偿
2.1.11	评估基准日前未分配利润归属
2.1.12	过渡期及过渡期交易标的损益的归属
2.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式、发行对象和上市地点
2.2.3	认购方式
2.2.4	发行价格与定价依据
2.2.5	发行数量
2.2.6	配套募集资金用途
2.2.7	锁定期
2.3	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.4	决议有效期
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4	《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

5	《关于签订<利润补偿协议>的议案》
6	《关于签订<股份认购协议>的议案》
7	《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8	《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》
9	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
11	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
12	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期：年月日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-101

北京金一文化发展股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自 2014 年 9月 19 日开市时起复牌。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于 2014年 5 月 30日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。鉴于公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，公司于2014年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌的公告》。2014年6月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司于2014年7月18日及2014年8月15日发布了延期复牌公告。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

公司于 2014 年 9月 17日召开了第二届董事会第二十三次会议并审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）等相关议案。具体方案详见公司同日发布的《报告书（草案）》及其他相关公告。公司披露《报告书（草案）》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票自 2014 年 9 月 19 日开市时起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日