证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-010

中材节能股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第九次会议于2014年9月18日以通讯方式召开。会议通知于2014年9月10日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事7名。独立董事闫荣城未参加会议，也未委托其他独立董事代为表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过将《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议。

公司就该议案于本次董事会召开前与独立董事进行了沟通，获得了独立董事事前认可并出具相应声明，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的事前认可声明》。

公司拟以BOOT模式实施吐鲁番天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司等5家公司水泥生产线配套建设余热电站项目，拟建余热电站总装机容量为36MW，预计投资总额不超过3.06011亿元，五个项目合同工期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条件的实际情况自行确定）。具体如下：

序号	合同对方	装机规模（MW）	预计投资额（万元）	工期（月）
1	吐鲁番天山水泥有限责任公司	6	4500	11
2	库车天山水泥有限责任公司	9	9300.21	11
3	克州天山水泥有限责任公司	9	7500.02	11
4	若羌天山水泥有限责任公司	6	5000.86	11
5	富蕴天山水泥有限责任公司	6	4300.01	11
合 计		36	30601.1

为了便于项目实施及后期运营管理，公司拟为各项目设立项目子公司，并将做出单独决议，以便办理工商登记等。具体项目子公司设立方案如下：

名称	注册资本（万元）	注册地址	法定代表人	营业范围
富蕴中材节能余热发电有限公司	1300	新疆维吾尔自治区富蕴县	刘春燕	新型干法水泥窑纯低温余热的发电、销售；设备租赁和技术服务；开展合同能源管理服务。
克州中材节能余热发电有限公司	2250	新疆维吾尔自治区阿图什市	刘春燕
库车中材节能余热发电有限公司	2800	新疆维吾尔自治区库车县	刘春燕
若羌中材节能余热发电有限公司	1500	新疆维吾尔自治区若羌县	刘春燕
吐鲁番中材节能余热发电有限公司	1400	新疆维吾尔自治区吐鲁番市	刘春燕

以上注册信息以项目所在地工商部门登记为准。

拟授权公司经营管理层根据实际情况需要对项目组织及项目子公司运营管理方案进行调整。

上述5个项目合同构成关联交易，具体情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司关联交易公告》（2014-011号）。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的独立意见》。

公司第二届董事会审计委员会对此事项进行了审核并发表了审核意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司董事会审计委员会关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的审核意见》。

公司保荐人光大证券股份有限公司就上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。

由于关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避表决后，出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，就该项议案无法形成董事会决议，出席会议的全体董事一致同意将《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》直接提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于解除与正镶白旗双力实业有限公司签订的余热发电BOOT投资项目合同并注销相应项目子公司的议案》。

同意公司解除与正镶白旗双力实业有限公司签订的余热发电BOOT投资项目合同并注销相应项目子公司。

同意授权项目子公司执行董事签署解除协议等相关法律文件。授权总裁办公会批准子公司注销方案，投资管理部门负责全权办理子公司注销等相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》。

同意公司向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款（具体贷款额将根据公司实际需要情况确定），贷款利率不低于中国人民银行同期基准利率，贷款有效期一年。

同意授权公司董事长签署相关协议或合同。

同意就上述贷款事项做单独出决议，由财务部相关人员具体办理上述贷款申请事项。

同意根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度的有关规定，将该议案提交公司股东大会审议批准。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014年10月10日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，审议事项具体如下：

1、《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》；

2、《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》

同意发出召开公司2014年第二次临时股东大会的会议通知，会议具体事宜以会议通知为准。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2014年9月18日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-011

中材节能股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2014年9月18日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）召开了第二届董事会第九次会议，审议通过将《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议（具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（2014-010）。

公司拟以BOOT模式（Build-Own-Operate-Transfer（建设－拥有－运营－移交），由公司作为出资方投资完成工程建设，有权控制工程设施并在运营期内进行运营，最后移交给业主的工程业务模式）为新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877.SZ，以下简称“天山股份”）全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番天山”）3000t/d熟料水泥生产线、克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州天山”）5000t/d熟料水泥生产线、若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌天山”）3000t/d熟料水泥生产线，全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司之全资子公司库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车天山”）5000t/d熟料水泥生产线，以及其控股子公司屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴天山”）3000t/d熟料水泥生产线分别配套建设6MW、9MW、6MW 、9MW、6MW余热电站项目（以下简称“新疆天山五项目”），拟建余热电站总装机容量为36MW，预计投资总额不超过3.06011亿元，五个项目合同工期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条件的实际情况自行确定）。

公司与天山股份的实际控制人均为中国中材集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

吐鲁番天山、克州天山、若羌天山为天山股份的全资子公司，库车天山为天山股份全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司之全资子公司，富蕴天山为天山股份控股子公司屯河水泥有限责任公司之全资子公司。公司与天山股份的实际控制人均为中国中材集团有限公司，属同一实际控制人。

（二）关联人基本情况

1、天山股份

公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街242号

法定代表人：张丽荣

注册资本：88,010.1259万元

经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。

截至2014年6月30日，天山股份资产总额2,214,288.78万元、资产净额782,809.59万元,2014年1-6月实现营业收入291,287.87万元、净利润-2,232.80万元。

2、吐鲁番天山

公司名称：吐鲁番天山水泥有限责任公司

注册地址：新疆吐鲁番地区吐鲁番市大河沿镇新编30区大河沿镇天山北路西侧

法定代表人：王鲁岩

注册资本：22500万元

经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩开采。一般经营项目：水泥、熟料及相关产品的开发、销售和技术服务。低温余热发电。矿产品的加工、销售。混凝土的生产、销售。

吐鲁番天山为天山股份全资子公司。是与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。吐鲁番天山拥有一条3000T/D的新型干法水泥生产线。截至2013年12月31日，吐鲁番天山资产总额73,871.95万元、资产净额24,278.05万元，2013年度实现营业收入29,129.02万元、净利润748.99万元。

3、库车天山

公司名称：库车天山水泥有限责任公司

注册地址：库车县北郊新村290号

法定代表人：杨兆祺

注册资本：27100万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水泥制造、销售及技术咨询服务；石灰、石灰石粉生产、销售；矿粉生产、销售；水泥配件加工、制造、销售、安装、维修；余热发电销售；本企业自产产品和生产自用设备及技术进出口经营。

库车天山为天山股份全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司之全资子公司。是与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。库车天山拥有一条5000T/D的新型干法水泥生产线。截至2013年12月31日，库车天山资产总额77,743.18万元、资产净额21,829.2万元，2013年度实现营业收入11,967.22万元、净利润-5,124.26万元。

4、克州天山

公司名称：克州天山水泥有限责任公司

注册地址：新疆克州阿图什市重工业园区一区

法定代表人：杨兆祺

注册资本：5000万元

经营范围：许可经营项目：建筑石料用灰岩开采；建筑用砂岩开采；道路普通货物运输。一般经营项目：水泥的生产和销售；石灰、石灰石粉的生产及销售。通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术进口业务（国家限制进出口商品及技术除外）。允许经营边贸项下废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。商品混凝土生产、销售；余热发电销售。

克州天山为天山股份全资子公司。是与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。克州天山拥有一条5000T/D的新型干法水泥生产线，于2014年6月投产，目前生产经营状况正常。截至2013年12月31日，克州天山资产总额70,486.19万元、资产净额5,000万元。

5、若羌天山

公司名称：若羌天山水泥有限责任公司

注册地址：新疆巴州若羌县循环生态重化工业园区内

法定代表人：杨培泉

注册资本：17000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水泥熟料及水泥的生产、销售；商品混凝土的生产、销售；矿粉的生产、销售；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等相关技术的进口业务；房屋、设备租赁；建材设备及配件的销售；货物与技术的进出口贸易。

若羌天山为天山股份全资子公司。是与本公司同受同一实际控制人控制的关联方。若羌天山拥有一条3000T/D的新型干法水泥生产线，目前正在建设过程中尚未投产。

截至2013年12月31日，若羌天山资产总额20,661万元、资产净额16,872.83万元，2013年度实现营业收入0万元、净利润0.11万元。

6、富蕴天山

公司名称：富蕴天山水泥有限责任公司

注册地址：富蕴县城南工业园区

法定代表人：徐克瑞

注册资本：16000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水泥及熟料的生产、销售，对水泥行业的投资、管理。通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术进口业务（国家限制进出口商品及技术除外）。允许经营边贸项下废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。

富蕴天山为天山股份控股子公司屯河水泥有限责任公司之全资子公司。是与公司同受同一实际控制人控制的关联方。富蕴天山拥有一条3000T/D的新型干法水泥生产线，于2014年5月正式投产，目前生产经营状况正常。截至2013年12月31日，富蕴天山资产总额37,324.81万元、资产净额16,000万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟以BOOT模式为上述新疆天山五项目建设余热电站，总装机容量为36MW，预计投资总额不超过3.06011亿元，五个项目合同工期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》）。具体投资情况如下：

名称	合同对方	装机规模（MW）	预计投资额（万元）	工期（月）
1	吐鲁番天山水泥有限责任公司	6	4500	11
2	库车天山水泥有限责任公司	9	9300.21	11
3	克州天山水泥有限责任公司	9	7500.02	11
4	若羌天山水泥有限责任公司	6	5000.86	11
5	富蕴天山水泥有限责任公司	6	4300.01	11
合 计		36	30601.1

上述项目均已获得各项目所在地有权限的发展和改革委员会核准，并经过项目所在地有权限环保部门的环境影响报告书批复。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

天山股份采取邀请议标的形式，邀请公司、杭州中科节能技术有限公司等企业参与投标。业主方经过对投标企业的施工技术方案、资质等因素的综合评比以及对实际BOOT模式业绩的了解等，确定公司为中标单位。上述合同定价是按照公开、公正、公平的原则，定价政策参考同地区市场价格公允定价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方：中材节能股份有限公司

乙方：吐鲁番天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司。

2、交易价格

甲方基于余热电站设计、建设、运营管理的成熟经验，通过BOOT模式对吐鲁番天山等5个水泥企业生产线进行余热电站系统投资，根据合同约定的运营期间余热电站系统利用余热所发的电量以收取电费的形式实现收益。为了便于管理，甲方在BOOT项目所在地设立全资子公司，以注册资本和委托贷款等方式向子公司投入项目资金，并由子公司具体负责余热电站投资项目合同的执行、现场运营的监管以及余热发电所供电费的回收。乙方可在电站运营期间获得优惠电价和电站运营经验，并在运营期结束后以约定回购价格获得甲方设立的BOOT 项目子公司股权以获得余热电站系统，而甲方则可在运营期内获得中长期的稳定投资回报。具体约定如下：

序号	合同对方	装机规模（MW）	预计投资额（万元）	约定供电价格	投资回收期（年）	回收期满后回购价格（万元，含所得税）
1	吐鲁番天山水泥有限责任公司	6	4500	P= P0+(Pn- P0）*0.5元/千瓦时(含税，合作期内P小于P0时，按P0结算)，其中P0为合同签订时吐鲁番天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金，此电价为合作期内最低电价）P0 =0.384元/kWh；Pn为第n年吐鲁番天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金）。	10	2500
2	库车天山水泥有限责任公司	9	9300.21	P= P0+(Pn- P0）*0.5元/千瓦时(含税，合作期内P小于P0时，按P0结算)，其中P0为合同签订时库车天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金，此电价为合作期内最低电价）P0 =0.49元/kWh； Pn为第n年库车天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金）。	10	5000
3	克州天山水泥有限责任公司	9	7500.02	P= P0+(Pn- P0）*0.5元/千瓦时(含税，合作期内P小于P0时，按P0结算)，其中P0为合同签订时克州天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金，此电价为合作期内最低电价）P0 =0.363元/kWh； Pn为第n年克州天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金）。	10	3930
4	若羌天山水泥有限责任公司	6	5000.86	P= P0+(Pn- P0）*0.5元/千瓦时(含税，合作期内P小于P0时，按P0结算)，其中P0为合同签订时若羌天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金，此电价为合作期内最低电价）P0 =0.46元/kWh； Pn为第n年若羌天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金）。	10	2700
5	富蕴天山水泥有限责任公司	6	4300.01	P=P0+(Pn- P0）*0.5元/千瓦时(含税，合作期内P小于P0时，按P0结算)，其中P0为合同签订时富蕴天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金，此电价为合作期内最低电价）P0 =0.455元/kWh； Pn为第n年富蕴天山从电力公司购电的平均电价（含税、不含基本容量费和基金）。	10	2100

3、项目范围：吐鲁番天山水泥有限责任公司等上述五个公司余热发电项目的建筑工程、设备及安装材料供货和安装工程，以及保证发电系统良好运行所需的工程设计、建设、运行、技术服务和调试运营管理等。

4、项目总投资：对上述五个项目预计投资总额为30601.1万元。

5、项目期限：分为建设期和运营期

（1）建设期：自乙方提供满足设计所需的技术资料起，甲方在45天内完成基本设计并提交乙方及有关部门评审，评审通过后，在乙方提供具备开工条件的场地之日起开始计算建设期，上述五个项目建设期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》）。

（2）运营期：上述5个项目运营期的起始日为本项目并网发电之日，电站并网发电后视为建设期结束，开始进入运营期，合作期为10年。合作期结束且双方履行完本合同规定的各项义务之后，甲方将上述5个项目子公司股权将按合同约定价格转让给乙方。为了明确协议双方在本次合作过程中的职责划分，合同双方将另行签订《合作约定书》，对本次合作过程电站用地、余热供气、供水消防、排污排放、并网供电、工程建设调试、电站运营等涉及双方职责和生产运营过程中的各类技术参数、管理指标做进一步约定。

6、双方义务

（1）甲方义务：负责余热发电工程的设计、建设、设备安装调试、技术服务等全部资金投入；应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守乙方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，按国家规定投入必须的安全设施，办理相关安全手续证照；负责聘请具备电力资质的专业监理机构对现场工程建设进行监理；负责电站员工招聘、培训及电站各项生产准备工作，负责电站的安全生产、运营管理、日常维护、技术改造和设备大修等工作，并接受当地政府部门的检查；如将电站所有权转移给第三方，须事先告知乙方并必须经得乙方同意；甲方负责办理电站工程建设所需的各种手续等。

（2）乙方义务： 乙方负责办理电站的审批或核准所需的各种手续和办理由供电部门批准的电站并网手续；负责电站水源、接入系统等配套工程的设计、设备采购和施工建设；提供具备施工条件的场地、无偿提供废气余热资源、合理调整生产、设备试运行；协助甲方完成项目的试运行和验收，并提供确认安装完成和试运行正常的验收文件；提供上月向供电局缴纳电费凭证，作为双方确认电价调整的依据并及时向甲方付费；如果乙方资产或经营状况发生重大变化，则本合同对发生此种变化后的乙方或其权利义务继承者仍然有效，乙方应事先告知有关当事方本项规定，协调当事方继续履行本合同，乙方仍对本协议约定的义务承担连带责任。

7、项目的支付结算方式：

（1）在运营期内，甲方向乙方提供余热电站所发电能，乙方以当地大工业电价回购供电量，此电价随每年乙方向电网公司购电价格的变化而改变。

（2）在甲方收到乙方支付的电费后，甲方将开具当期同等金额17%的增值税发票给乙方。

（3）运营期内，乙方有权在无违约、无欠费的条件下在约定回购时段收购甲方所拥有的对应余热发电项目子公司的全部股权。乙方须提前3个月以书面方式正式向甲方提出。甲方应在乙方提出书面回购方案的约定时间内，结清甲方所拥有的对应余热发电项目子公司之所有债权债务，双方按照回购方案和合同约定办理电站的移交手续，乙方在约定的回购日向甲方全额支付回购款并承担除所得税之外的其他税费。

（4）双方同意，上述5个项目测算中符合优惠政策条件而取得的优惠收入（其中，库车天山、若羌天山与吐鲁番天山项目均符合“增值税即征即退”、“减按90%计入收入”、“到2020年12月31日之前的所得税税率按照15%征收”这三项优惠条件；富蕴天山与克州天山项目符合“增值税即征即退”、“减按90%计入收入”、“到2020年12月31日之前的所得税税率按照15%征收”和 “所得税两免三减半”优惠条件）计入甲方预期收益中，由甲方单独享有，办理上述优惠政策所涉及的费用由甲方承担，乙方有义务全力协助办理，如果上述优惠收入不能在电站发电之日后合理期（合理期是指不影响纳税实质的期限内）办理成功，乙方在回购电站或合作期结束前的一个月内按上述优惠政策涉及金额向甲方补足，乙方弥补的税项优惠所涉及收入及利润总额等以双方约定最低供电量对应的收入及利润为限，即“增值税即征即退”、“减按90%计入收入”按约定的最低供电量及供电价格确定收入，“到2020年12月31日之前的所得税税率按照15%征收”和“所得税两免三减半”亦是指上述收入所对应的所得税；如果未能在合理期内办理是因甲方原因造成的，则损失由甲方自行承担。其它利用国家和当地政府规定的优惠政策所获得的收益，在负责办理方扣除前期办理费用后，由甲、乙双方各半分享。

（5）在每个运营年度内若因乙方水泥窑运转率和烟气参数高于设定值，甲方电站所供电量超出双方约定的供电量时，双方各按50%分享电站超供电量，分享额为（余热电站年实际供电量-表中当年约定供电量）×P×50%。若因乙方原因如水泥窑废气参数没有达到约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使甲方电站所供电总量达不到双方约定的供电总量时，乙方在回购电站或合作期结束时补齐因供电量不足而使甲方减少的收入，即乙方在回购电站或合作期结束前的一个月内向甲方支付该部分少供电收入，年度少供电收入为（约定年度供电量-约定年平均供电功率×窑实际年运转小时×0.95）×P。

8、违约责任：

（1）甲方的主要违约责任：

1）因甲方原因不能按照协议书约定的交付日期或乙方同意顺延的时间交付工程，每逾期一日，甲方向乙方支付人民币五千元赔偿金；

2）因甲方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准，由甲方赔偿因其违约给乙方造成的全部损失；

3）甲方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的，将承担违约责任，并赔偿因其违约给乙方造成的全部损失。

（2）乙方的主要违约责任：

1）如乙方未按照本合同的规定及时向甲方支付电费，每逾期一日，则应当按照所欠总额的千分之五向甲方支付滞纳金。

2）乙方应密切配合积极推进电站建设进度。如果因乙方原因电站建设期拖延，每逾期一日乙方应向甲方赔偿人民币伍千元。

9、合同生效条件：经甲、乙双方有权机构审议通过且经双方代表签字加盖公章之日起生效。

（二）履约安排

1、履约能力分析：天山股份是国内知名水泥集团，有丰富的水泥生产管理经验，特别在中国西北地区具有很强的综合实力，对其所属企业按照相关法规制度进行企业管理，吐鲁番天山、克州天山、库车天山、富蕴天山、若羌天山等企业建设、生产经营及管理正常，具备履约能力。

2、根据同类型项目的建设经验，初步确定从破土动工到并网发电为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》）。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条件的实际情况自行确定。其中，可行性研究报告经有关部门批准后开展初步设计及施工图设计，施工图设计开始2个月后开始土建施工，土建施工开始后3个月安装与土建施工交叉进行，自第10个月起转入联合试运转。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

新疆天山水泥股份有限公司是中国西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，以生产、销售、研发“天山”牌通用、特种水泥为主，是目前新疆区域内唯一一家通过产品质量和质量体系双认证的水泥生产企业，具有很强的地区品牌优势，综合实力较强。公司与其所属的吐鲁番天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司和富蕴天山水泥有限责任公司签订BOOT项目合同，可充分利用新疆天山水泥股份有限公司的地区品牌优势，提升西北地区水泥余热发电市场竞争力，还可以利用天山股份对其所属水泥企业良好的管理，保证水泥生产线的正常稳定的运营，从而保证项目投资的如期回收。本次项目合同价格是以市场公允价格为依据并通过投议标的方式确定，签署的BOOT业务合同不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司与独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了沟通，独立董事出具了对该关联交易的事前认可声明认为本次关联交易的有关事项应直接提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的事前认可声明》。

2、公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为该交易是公司正常开展投资业务的行为,符合公司经营发展需要，本次关联交易的定价以市场为依据，价格公平合理，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。上述内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司董事会审计委员会关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的审核意见》。

3、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为公司拟以BOOT方式为关联方新疆天山水泥股份有限公司下属全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司等5家公司建设水泥余热发电工程项目，有利于公司进一步开拓工程投资业务领域并获得运营期内的稳定投资回报，有利于公司的长远发展；上述交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。上述内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的独立意见》。

4、公司保荐人光大证券股份有限公司就上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。

5、由于关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避表决后，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，就上述关联交易事项无法形成董事会决议，出席会议的全体董事一致同意将《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》直接提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、备查文件

（一）独立董事关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的事前认可声明

（二）第二届董事会第九次会议决议

（三）独立董事关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的独立意见

（四）董事会审计委员会关于公司以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站关联交易事项的审核意见

（五）《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》

中材节能股份有限公司董事会

2014年9月18日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-012

中材节能股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年10月10日下午14:00

网络投票时间：2014年10月10日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

· 股权登记日：2014年9月26日

· 是否提供网络投票：是

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年10月10日下午14:00

网络投票时间：2014年10月10日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权（具体操作详见附件2：投资者参加网络投票的操作流程）。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

（五）会议地点：公司21层第一会议室（2112室）

二、会议审议事项

（一）《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》；

（二）《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体详见2014年9月18日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中材节能股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（2014-010号）。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日2014年9月26日当天交易结束时（下午15：00收市时）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东(授权委托书（式样）见附件1)，或者在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年10月9日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年10月9日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：杨东

联系电话：022-86341590，传真：022-86896201

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

附件：1、授权委托书（式样）

2、投资者参加网络投票的操作流程

中材节能股份有限公司董事会

2014年9月18日

附件1

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014 年10月 10日召开的中材节能股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》
2	《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决，其行使表决权的后果均由委托人承担，授权有效期自委托之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

委托人持股数： 股　　   委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

在中材节能股份有限公司2014年第二次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票。

投票日期：2014年10月10日上午9：30—11：30 下午13：00—15：00

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752126	中材投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》	1.00
2	《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》	2.00

（三）表决意见

在“申报股数”项填写表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月26日 A 股收市后，持有中材节能A 股（股票代码603126）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752126	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752126	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码		买卖方向		买卖价格		买卖股数
752126	买入		1.00元		2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752126	买入	1.00元	3股

三、其他注意事项

（一）对于同一议案通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件并影响投票，则股东大会的进程按公司当日发布的通知进行。