证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-054】

顾地科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议书面通知于2014年9月11日已通过专人送达、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年9月17日（星期三）以通讯方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

同意本公司拟使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。决议有效期自2014年9月17日至2015年9月16日。

详细内容请见登载于2014年9月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《顾地科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-056）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

2、审议并通过了《关于对子公司增资的议案》。

同意本公司控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）新增注册资本人民币2000万元，邯郸顾地股东按照所持邯郸顾地的股权比例向其进行增资。本公司以债权人民币1200万元，认购邯郸顾地本次新增的注册资本人民币1200万元；张书平以债权及货币资金共计人民币800万元，认购邯郸顾地本次新增的注册资本人民币800万元。本次注册资本增加完成后，邯郸顾地注册资本由原人民币3000万元增加至人民币5000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

详细内容请见登载于2014年9月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《顾地科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-057）。

三、备查文件

1、 第二届董事会第十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会

二O一四年九月十七日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：编号：【2014-055】

顾地科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2014年9月11日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年9月17日（星期三）以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况：

审议并通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

监事会经审议认为：公司拟使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定，在保证流动性和资金安全的前提下实施，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司拟使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

详细内容请见登载于2014年9月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《顾地科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-056）。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

三、 备查文件

1、公司第二届监事会第九次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

顾地科技股份有限公司

监事会

二O一四年九月十七日

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-056】

顾地科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》之规定，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）于 2014年 9月 17 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意拟使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

现将具体情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,000,000.00股，发行价格每股13.00元，募集资金总额为468,000,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字[2012]1007号《验资报告》。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。顾地科技、国信证券与中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于经董事会批准开设银行账户。

二、募集资金使用情况与募集资金余额情况

1、募集资金投资项目实施情况

截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金32,111.5万元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出21,773.36万元，年产26,500吨管道基地建设项目支出9,866.88万元，研发中心建设项目支出471.26万元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币16,332.34万元。截止2014年6月30日止，募集资金专户余额为11,924.25万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额750.49万元)。

2、募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元

开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	年产43,000吨管道基地建设项目	6,249,038.18
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	年产43,000吨管道基地建设项目	49,577,088.90
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	年产43,000吨管道基地建设项目	15,149,860.80
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500吨管道扩建项目	36,890,415.60
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	年产26,500吨管道扩建项目、研发中心建设项目	11,376,135.88
合计			119,242,539.36

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，鉴于公司募投项目有部分进度款、尾款和质保金存在阶段性结余，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，拟使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

2、投资额度

公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

3、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权经营层负责办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，并授权公司财务部门具体实施相关事宜。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

四、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，是在确保资金安全和不影响募集资金投资项目建设的情况下进行的，不会对公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的正常运转产生影响，也不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能提高公司资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除市场波动将影响理财产品的收益。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、审议程序

此次顾地科技使用部分募集资金购买银行理财产品事宜，已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。

七、公告日前十二个月内购买理财产品情况

1、2013 年 9 月 13 日， 公司与中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行（简称“农业银行”）签订《理财产品认购委托书》，出资人民币 4000 万元向农业银行购买“中国农业银行“金钥匙·本利丰”2013 年第 287 期人民币理财产品”。理财天数为32天，年化收益率4．60％，具体内容详见2013 年 9 月 26 日登载于《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《顾地科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》 （公告编号： 2013-043）。本次购买理财产品已于2013 年 10 月 15 日到期，理财本金人民币4000万元和理财收益人民币16.13 万元已如期到账。

2、2014 年 8 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司鄂州分行（以下简称：中国银行鄂州分行）签订《理财产品认购委托书》，出资人民币 4000 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。理财天数为35天，年化收益率4％。具体内容详见2014年8月 5日登载于《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《顾地科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》 （公告编号： 2014-045）。本次购买理财产品已于2014 年 9 月 5 日到期，理财本金人民币4000万元和理财收益人民币15.34 万元已如期到账。

八、独立董事及监事会意见

1、独立董事的独立意见：

独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司拟使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金，择机投资安全性、流动性较高的银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司拟使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

2、监事会发表意见如下：

公司拟使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，在保证流动性和资金安全的前提下实施，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司拟使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司计划对最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见；

4、公司监事会关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的审核意见；

5、公司独立董事关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会

二O一四年九月十七日

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-057】

顾地科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）是本公司控股子公司，注册资本人民币3000万元，其中：本公司出资人民币1800万元，占注册资本的60%；张书平出资人民币1200万元，占注册资本的40%。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，本公司和张书平双方约定向邯郸顾地增资人民币2000万元。邯郸顾地注册资本将由原人民币3000万元增至人民币5000万元。

（二）、董事会审议情况

2014年9月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，该议案9票同意，0票反对，0票弃权。本次对外投资议案提交董事会审议即可，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的情况

（一）、基本信息

公司名称	邯郸顾地塑胶有限公司
成立日期	2010年12月2日
住 所	邯郸市马头生态工业城顾地大街1号
法定代表人	张振国
注册资本	3,000（万元）
实收资本	3,000（万元）
公司类型	有限责任公司（法人独资、外商投资企业投资）
主营业务	生产销售塑料管道、管材、管道安装

（二）、最近一年一期的主要财务指标（单位：元）

财务数据及指标	2014年1-6月（未经审计）	2013年
资产总额	109,306,488.86	109,879,703.09
负债总额	89,105,922.69	85,168,590.78
净资产	20,200,566.17	24,711,112.31
营业收入	21,714,794.62	64,055,330.90
利润总额	-4,510,546.14	-4,315,076.67
净利润	-4,510,546.14	-4,316,639.41

三、对外投资主要内容

（一）邯郸顾地本次新增的注册资本人民币2000万元，全部由本公司与张书平按照其所持邯郸顾地的股权比例进行认购，即：

1、本公司以债权人民币1200万元，认购邯郸顾地本次新增的注册资本人民币1200万元；

2、张书平以债权及货币资金共计人民币800万元，认购邯郸顾地本次新增的注册资本人民币800万元。

（二）邯郸顾地注册资本变更对照表

单位：万元

股东名称	变更前出资额	占总出资额比例	新增注册资本	变更后出资额	占总出资额比例
顾地科技股份有限公司	1800	60%	1200	3000	60%
张书平	1200	40%	800	2000	40%
合计	3000	100%	2000	5000	100

（三）本公司与张书平在按照协议约定缴足认购资产之前，其所持有的邯郸顾地股权比例应按照实缴出资比例确定，即按照实缴出资比例行使股权表决权，并按相应股权比例享有利润分配权。

四、对外投资对公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排

本次对邯郸顾地增资的1200万元人民币系公司自有资金，因前期支持邯郸顾地生产经营而形成对邯郸顾地的债权。

（二）对外投资对公司的影响

邯郸顾地系公司重要控股子公司，本次对邯郸顾地增资将增加邯郸顾地资本实力，促进邯郸顾地主营业务发展，对公司未来业务发展有积极影响。

五、备查文件

1、 公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、 深交所要求的其他文件。

顾地科技股份有限公司

董事会

二O一四年九月十七日