证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-049

露笑科技股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为12,069万股，占公司总股本的67.05%。

2。本次限售股份可上市流通日为2014年9月22日（星期一）。

3、本次限售股份解禁后，除公司董事、监事、高级管理人员根据相关规定锁定股份外，公司总股本的100%已解禁。

一、首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1371号文件）批准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股18.00元，并经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]288号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年9月20日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“002617”。首次公开发行后上市时公司总股本为12,000万股，其中有限售条件的流通股为9,600万股（包括网下配售并于2011年12月20日起上市流通的600万股，详见2011年12月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告，公告编号：2011-014），无限售条件的流通股为2,400万股。

2、2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过2012年资本公积金转增股本方案，以2012年12月31日股份总数12,000万股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增6,000万股。该方案已于2013年5月31日实施完毕，转增完成后，公司股份总数由12,000万股增至18,000万股。

截至本公告日，公司总股本为18,000万股，其中有限售条件的流通股为12,380.25万股，无限售条件的流通股为5,619.75万股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时的承诺：

根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》和公司《首次公开发行股

票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首发上市时作出如下承诺：

公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和公司控股股东露笑集团有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。

担任公司董事及高级管理人员鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李孝谦等5名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司董事及高级管理人员同时承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

公司其余9名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2、截止目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对以上股东违规担保情况。

四、本次限售股份可上市流通安排情况

1、本次解除限售股份的数量为12,069万股，占公司总股本为67.05%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2014年9月22日（星期一）；

3、本次申请解除股份限售的股东为15名，其中法人股东1名，自然人股东14名；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下；

序号	股东全称	持有限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	备注
1	露笑集团有限公司	78,000,000	78,000,000	公司法人股东
2	鲁小均	12,000,000	12,000,000	现任董事长、董秘（代）
3	李伯英	10,500,000	10,500,000	离任前董事
4	鲁永	8,520,000	8,520,000	现任董事、总经理
5	李国千	8,100,000	8,100,000	离任前董事
6	李孝谦	750,000	750,000	现任副总经理
7	鲁肃	705,000	705,000
8	李伯千	600,000	600,000
9	李陈永	450,000	450,000
10	王国强	360,000	360,000
11	鲁烈水	300,000	300,000
12	王进	225,000	225,000
13	王伟士	75,000	75,000
14	李军旦	75,000	75,000
15	王国全	30,000	30,000
合计		120,690,000	120,690,000

注：1、因鲁小均先生现担任公司董事长、董秘，鲁永先生现担任公司董事、总经理，李孝谦先生现担任公司副总经理，根据相关规定，上述人员在其任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。

2、因李国千先生为公司前任董事，于2013年7月3日离任；李伯英女士为公司前任董事，于2014年4月16日离任。根据相关规定，上述人员在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

5、本次申请解除限售股份的股东所持有的公司股份质押和冻结情况。

本次申请解除限售股份的股东中，以下股东所持有的公司股份存在质押冻结：

股东全称	持股总数（股）	冻结股数（股）
露笑集团有限公司	78,000,000	48,300,000
鲁小均	12,000,000	12,000,000
李伯英	10,500,000	10,500,000
鲁永	8,520,000	8,520,000
李国千	8,100,000	8,100,000

除上述股东外，本次申请解除限售股份的其他股东均不存在质押和冻结情形。

五、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表和限售股份明细表》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-050

露笑科技股份有限公司关于控股股东不减持股份承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或买卖设备遗漏。

2014年9月17日,露笑科技有限公司(以下简称“公司”)董事会收到公司控股股东露笑集团有限公司及控制股东出具的承诺函：为继续支持露笑科技做大做强，实现产业转型升级，露笑集团有限公司承诺自2014年9月22日起12个月内,不减持其所持有的公司股份。

一、承诺股东基本情况

股东名称	所持股份数量（股）	占总股本比例（%）
露笑集团有限公司	78,000,000	43.33%

注：上述股份均为首次公开发行前已发行的股份；

二、股东承诺的主要内容

为继续支持露笑科技做大做强，实现产业转型升级，公司控股股东露笑集团有限公司及其股东承诺:

1、自2014年9月22日起12个月内，至2015年9月20日,不减持露笑集团有限公司所持有的露笑科技股份,不转让或者委托他人管理露笑集团有限公司持有的露笑科技股份；

2、若违反上述承诺减持该部分股份的,将减持股份的全部所得上缴露笑科技所有。

三、董事会的责任

公司董事会将督促上述股东严格履行承诺并保证主动、及时要求承诺股东承担违约责任。

四、备查文件

1、露笑集团有限公司及其控股股东承诺函。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-051

露笑科技股份有限公司第二届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或买卖设备遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年9月9日以电子邮件形式通知全体董事，2014年9月17日上午9时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于转让燕尾山项目暨关联交易的议案》。

关联董事鲁小均、鲁永回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

同意露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月17日与控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订转让位于诸暨市浣东街道浣东新村(燕尾山)，产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程协议，经双方商议，确定转让项目的交易价格为人民币54,340,789.93元，由露笑集团以现金方式购买，用自有资金支付。

《公司转让燕尾山项目暨关联交易的公告》详见于2014年9月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告（公告编号：2014-052）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及独立意见于2014年9月18日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-052

露笑科技股份有限公司关于转让燕尾山项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日与控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订位于诸暨市浣东街道浣东新村（燕尾山），产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程转让协议，经双方商议，确定转让项目的交易价格为人民币54,340,789.93元，露笑集团以现金方式购买，用自有资金支付。

露笑集团是公司控股股东，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

本次事项在公司关联董事回避表决的情况下，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避

在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：露笑集团有限公司

注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

注册资本：5,000万元

法定代表人：鲁小均

经营范围包括：制造销售：车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。

根据诸暨天阳会计师事务所有限公司出具的审计报告：诸天阳[2014]会审字第401号），截至2013年12月31日，露笑集团合并报表总资产为309701.99万元，净资产为84744.92万元。

三、交易标的定价依据

公司与露笑集团于2014年9月17日在诸暨市签订了《燕尾山项目转让协议》，协议约定在建工程转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0690号），以2014年8月31日为定价基准日，评估对象帐面价值51,796,944.22元，评估价值54,340,789.93元，增值2,543,845.71元，增值率4.91%。

四、转让协议的主要内容

1.转让价款及定价依据

依据银信资产评估有限公司出具的《银信资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0690号），以2014年8月31日为定价基准日，经评估的价格为计价基准，转让价格为人民币54,340,789.93元。

2.标的在建工程交付和转让价款的支付

在建工程位于诸暨市浣东街道浣东新村(燕尾山)，产业新技术研发基地，该项目的报案合同（诸经技变更【2014】12号，总建筑面积为21,879.20平方米，该建筑物所坐落的土地性质为工业出让，土地使用面积为10,000.00平方米）。

甲方（公司）应全力配合乙方（露笑集团）于本协议生效后30个工作日内完成交易目标的交接工作，并向乙方交付转让相关的一切权利凭证、资料文件，甲方应当积极予以协助。转让价款于本协议生效后30天内一次性支付。

3.协议生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；

（2）甲方股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

（3）乙方股东会审议批准本次股权转让相关事项。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

燕尾山项目主体和配套工程分别在公司和控股股东两方，后续工作较难在公司完成(详见2014年9月10日刊登在巨潮资网http://www.cninfo.com.cn上公告，公告编号：2014-042），为做好项目后续工作处理项目。

（二）、本次关联交易对公司的影响

1、原项目的研发工作将由现有技术中心承担，对公司研发不产生重大影响。

2、公司产品结构与市场重心也发生了变化。此次转让有利于公司进一步理顺主要业务与新发展规划，为公司新业务的发展进行资源优化配置，降低财务费用。

3、目前处置项目资产不会对公司生产、经营产生影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

公司与控股股东露笑集团有限公司签订转让位于诸暨市浣东街道浣东新村(燕尾山)，产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程协议暨关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次董事会议决议；

2、评估报告、转让协议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-053

露笑科技股份有限公司关于转让燕尾山项目暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年9月18日披露了《露笑科技股份有限公司关于转让燕尾山项目暨关联交易的公告（公告编号：2014-052）》，现将有关事项补充披露如下：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日与控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订位于诸暨市浣东街道浣东新村（燕尾山），产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程转让协议，经双方商议，确定转让项目的交易价格为人民币54,340,789.93元，露笑集团以现金方式购买，用自有资金支付。

本次关联交易占2014年以来公司与露笑集团累计关联交易总额9430.08万元的57.62%。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2014年9月18日