二、拟注入标的资产的预估值、定价及其说明

截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计、盈利预测和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

(一)注入标的资产评估范围及预估值结果

中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权是本次交易拟注入标的资产评估范围。本次评估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。

截至本预案出具之日，上述三项注入标的资产的预估值情况如下表所示：

单位：万元

■

各拟注入标的资产预估结果增值的主要原因如下：

1.中航复材

根据评估结果，中航复材净资产预估值增值率为35.22%，主要原因系固定资产、无形资产预估值较账面价值分别有23.46%、37.88%的增加。此外，由于中航复材专项应付款及其他非流动负债中存在不需偿还的债务，因此中航复材负债总额的预估值较账面价值有16.91%的减少。此外中航复材净资产预估值中，无形资产价值占比为32.93%，未达到50%。

2.优材京航

根据评估结果，优材京航净资产预估值增值率为17.50%，主要原因系固定资产预估值较账面价值有32.92%的增加；此外无形资产账面价值为零，本次预估值为233.60万元。优材京航净资产预估值中，无形资产价值占比为3.76%，未达到50%。

3.优材百慕

优材百慕采用收益法作为评估方法，其净资产预估值增值率为229.30%，增值原因主要系考虑了优材百慕公司品牌效应、客户资源、经营管理和行业经验等方面的价值。

(二)注入标的资产评估方法的选择

1.评估方法介绍

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较，将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

2.本次评估方法的合理性分析

本次交易拟注入标的资产中，中航复材、优材京航使用资产基础法作为评估方法，优材百慕使用收益法作为评估方法。评估方法的选取原因如下：

（1）中航复材、优材京航采用资产基础法的合理性分析

在本次中航复材的评估中，资产基础法、收益法均适用，但是考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其业务按大类可分为军品业务和民品业务，考虑到中航复材军品业务主要为满足国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节；而民品产品的发展尚处在起步阶段，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益情况进行预测，得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。因此出于谨慎性考虑，最终选用资产基础法的评估结果，作为本次中航复材资产评估的预估值。

优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业，由于企业资产规模不大，生产规模较小，近年来对生产设备的投入和新产品研发投入不高，导致收入规模较低，企业规模效应不强，因此得出的收益法评估结果与资产基础法结果相差不大；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。综上所述，最终选用资产基础法的评估结果，作为本次优材京航资产评估的预估值。

（2）优材百慕采用收益法的合理性分析

①优材百慕采用收益法的合理性

由于优材百慕的经营较为倚重的客户资源、经营网络等，资产基础法的评估结果不能完全反映企业整体价值，故不采用。收益法评估使优材百慕的品牌效应、客户资源、经营管理和行业经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且被评估单位所面临的经营环境较为稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。从未来投资者角度看，收益法估值结果相对可实现性更强。综上所述，最终选用收益法的评估结果，作为本次优材百慕资产评估的预估值。

②优材百慕收益法评估方法的具体说明

评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。综合考虑优材百慕所在行业的特点，并结合其自身发展的周期性及特点，本次收益法评估预测期取基准日（2014年8月31日）至2019年12月31日。

③优材百慕收益法评估参数选择的合理性说明

1）折现率计算模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

■

2）折现率的确定

Ke的确定

A. 无风险报酬率Kf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用129支中长期国债，于2014年8月31日的到期收益率平均值4.35%作为无风险报酬率。

B. 市场风险溢价Rpm的确定

Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据AswathDamodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.57%，我国的国家风险溢价为1.05%，综合的市场风险溢价水平为6.62%。

C. 企业风险系数β

β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于公司为非上市公司，我们收集类似业务的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪深A股基础航天制造业上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出新材料行业类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9466。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9466；

T：所得税率取实际所得税率25%；

企业D/E：主要结合企业未来年度经营及贷款情况、企业目前的盈利情况，刹车公司未来无需借款，因此企业D/E为0.00；

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9466。

D. 企业特定风险调整系数Kc的确定：

考虑到该新设股份公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数为1.5%。

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综上所述，优材百慕本次收益法评估的折现率等参数，形成过程可靠、数值结果合理，测算过程参考了同行业的平均水平，遵循了稳健性原则。

(三)盈利预测补偿安排

2014年9月17日，本公司与盈利预测补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，具体盈利预测补偿安排请参见本预案“第四章，二、本次交易的具体方案，（六）盈利预测补偿安排”。

第七章本次发行股份的定价及依据

本次非公开发行股份购买资产的发行对象包括中航高科等7家法人，非公开发行股份募集配套资金的发行对象包括中行高科、艾克天晟及启越新材。发行股份的定价基准日均为公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。

一、发行股份购买资产部分股票发行定价

根据《定向发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日南通科技股票的交易均价，即3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

二、募集配套资金部分股票发行定价

本次募集配套资金为向特定对象非公开发行股份，定价原则是锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日南通科技股票的交易均价，即3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

第八章本次交易对公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前，公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产开发。受国内外经济形势和行业不景气影响，2013年度基本每股收益仅为0.004元/股，整体盈利能力较差。

本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务，主要为我国航空事业提供专用装备开发和制造服务；同时，本次注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司持续盈利能力将得到较大提升，未来发展前景乐观，将更好地维护公司广大股东的利益。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

受到国内外经济波动、原材料价格上涨、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床产品盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2013年度归属母公司的净利润仅为277.94万元，盈利能力较弱；同时公司截至2013年底的资产负债率为77.56%，偿债能力逐步降低。虽然公司已试图采用各种方式降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床机务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品需求空间及行业发展前景都有很大的提升，并且凭借本次注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和配套募集资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对公司股权结构的影响

根据本次发行股份数上限测算，重组前后本公司股权结构的变化情况如下表所示：

■

本次交易完成后，本公司的控股股东将由南通产控变更为中航高科，实际控制人将由南通市国资委变更为中航工业。

四、公司的战略定位及本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。

未来，除本公司外，中航工业及其控制的其他企业均不从事与注入资产相关的业务，本公司与中航工业及其控制的其他企业不存在同业竞争。

五、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中航工业下属企业之间的关联交易，并且主要为相关军品航空产品的采购、销售。由于相关军品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的严格监督和审核，因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并签署相关协议。该等协议将采用国家定价及市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

六、本次交易完成后对公司治理的影响

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行和尚需履行的程序

(一)已经履行的审批程序

本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批准。

2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1. 国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；

2. 江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；

3. 国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；

4. 本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；

5. 本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；

6. 江苏省国资委对于本次交易事项的批准；

7. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

8. 国务院国资委对于本次交易事项的批准；

9. 财政部对本次交易事项的批准；

10. 公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；

11. 证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收购义务（如需）。

二、本次交易的相关风险

截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

(一)本次交易可能取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：

1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2. 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3. 本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完成；

4. 本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；

5. 本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

(二)重组无法获得批准的风险

截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机构或有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

(三)部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险

本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司分立设立的公司。截至本预案出具之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的控股股东航材院已出具承诺：“将负责标的公司在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本次重组注入资产范围。”

若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关注。

(四)部分设备、无形资产的资产完整性风险

本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵，中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问题。”

但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次董事会召开6个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。

(五)拟注入标的资产预估增值的风险

截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，预估预估值为181,961.22 万元，预估增值率为43.16%。虽然上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的增幅，需要广大投资者关注。

(六)财务、预估数据未经审计、评估的风险

截至本预案出具之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制本次交易报告书并提请股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以本次交易报告书的披露内容为准。

(七)标的资产受军品定价机制影响的风险

本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

(八)公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保

截至2014年8月31日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总额为58,500.00万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担。”

(九)标的资产盈利预测风险

由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受多种因素的影响，本预案披露的相关资产盈利预测初步测算数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

(十)公司治理风险

本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算，中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。

(十一)资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

第十章股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况

一、连续停牌前公司股价波动情况

因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年3月3日起连续停牌，公司股票在本次停牌前第21个交易日（2014年1月24日）的收盘价为3.09元/股，在本次停牌前第1个交易日（2014年2月28日）的收盘价为3.03元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即2014年1月27日至2013年2月28日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为1.94%。

同期上证指数（000001.SH）自2054.39点上涨至2056.30点，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨幅为0.09%。根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于房地产业（K70），同期上证地产指数（000006.SH）自3,235.25点下跌至2,995.07点，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为1.85%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格变动剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨跌幅度均未超过20%，未构成异常波动。

二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，就公司股票停牌前6个月内（即2013年8月28日至2014年3月3日，以下简称“自查期间”）内本公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖公司股票情况如下：

(一)公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况

根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，公司总工程师孔伟的配偶，在自查期间存在买卖公司股票的行为。具体买卖公司股票的行为及相应的承诺如下：

1.买卖股票行为的说明

自查期间买卖公司股票的详细记录如下表所示：

■

上述买卖系梁炜完全根据本公司公告的公开信息，基于对二级市场情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

2.承诺

对于上述买卖股票行为，梁炜出具承诺如下：“由于本人的配偶在本次交易的相关方任职，为避免对本次交易造成影响，现承诺：直至本次交易成功实施或南通科技宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖南通科技股票。”

(二)交易对方、标的资产、本次交易聘请的专业机构及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

根据《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的交易对方、标的资产、本次交易聘请的专业机构及其相关知情人员在自查期间，均无买卖公司股票的行为。

第十一章保护投资者合法权益的相关安排

由于本次交易构成关联交易，并将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

一、聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《准则第26号》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时进行公告。

三、严格执行关联交易批准程序

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

四、本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排

因本次交易构成重大资产重组，并将导致公司控制权的变化，本次交易完成后交易对方中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益，本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》中，明确约定了相关股份的锁定期。

关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见“第四章，二、本次交易的具体方案，（三）锁定期安排”。

五、盈利预测补偿安排

本次交易拟注入标的资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》中，明确约定了盈利预测补偿安排。

相关拟注入标的资产的盈利预测补偿安排，请参见“第四章，二、本次交易的具体方案，（六）盈利预测补偿安排”。

六、拟出售、注入标的资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中，明确约定了拟出售、注入标的资产在过渡期间的损益归属情况。

相关过渡期间损益归属情况，请参见“第四章，二、本次交易的具体方案，（七）过渡期间损益归属”。

七、提供网络投票平台

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

八、完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

第十二章独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，发表以下独立意见：

“1、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施将有利于公司改善财务状况，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

2、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，将有利于公司避免同业竞争及增强独立性。

3、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司的关联交易规模将有所增加。该等关联交易具备充分必要性，未来需采取公允定价方式并履行必要的批准程序。

4、公司本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格为公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。

5、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定。

6、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的定价公平、合理，方案切实可行，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

7、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生已按规定回避表决。

8、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得股东大会的审议通过和中国证监会核准。”

二、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1. 南通科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2. 根据相关规定，本次交易对方均已出具相关承诺和声明，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。交易各方已经签署了附条件生效的相关协议文件，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3. 本次交易涉及的拟注入标的资产权属清晰，拟注入标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。本次拟注入标的资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益；

4. 本次交易所涉及的拟注入标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

5. 本次交易完成后，南通科技将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台，南通科技与中航工业及其控制的其他企业不存在同业竞争。

6. 本次交易完成后，南通科技与中航工业及其控制的其他企业之间的关联交易将有所增加，主要涉及相关军品航空产品的采购、销售。由于该类的定价由国家实行统一管理，整个定价过程受到买卖双方及相关部门的严格监督和审核，因此该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害南通科技投资者利益的情况。

7. 鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

第十三章公司全体董事声明

本公司董事会全体董事保证《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事签名：

■

南通科技投资集团股份有限公司董事会

南通科技投资集团股份有限公司

2014年9月17日

编号	单位名称	净资产 （未审计）	预估值	预估增值	预估增值率	评估方法
1	中航复材	116,125.19	157,022.56	40,897.37	35.22%	资产基础法
2	优材京航	5,287.48	6,212.70	925.22	17.50%	资产基础法
3	优材百慕	5,686.53	18,725.96	13,039.43	229.30%	收益法
合计		127,099.20	181,961.22	54,862.02	43.16%	-

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
中航高科	-	-	60,800.28	42.95%
中航工业合计	-	-	76,542.70	54.07%
南通产控	23,988.81	37.60	8,774.42	6.20%
除中航工业方、南通产控外其他股东	39,804.04	62.40	56,239.26	39.73%
合计	63,792.85	100.00	141,556.38	100.00%

姓名	与本次交易的关系	买卖股票记录
		日期	买卖数量
梁炜	公司总工程师 孔伟的配偶	2013年12月18日	买入9,000股
		2013年12月26日	买入10,200股
		截止2014年3月3日合计持股	买入19,200股

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王 建 华	周 崇 庆	冯 旭 辉
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杜 永 朝	罗 正 英	沈 同 仙
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王 胜