证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-051

广东雪莱特光电科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“雪莱特”）股票(2014年9月11日、9月12日、9月15日)连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注和核实情况说明

1、公司于2014年9月11日发布了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司筹划的重大资产重组有关事项。

2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

5、经查询，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

6、经查询，公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一)经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

（二）公司于2014年8月26日披露的《2014年半年度报告》，预计2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间在1,098.82万元至1,648.23万元。截至目前为止，实际情况与预计情况一致,不存在差异。

（三）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

（四）公司再次提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第十三节 风险因素”所列的相关风险，具体如下：

? 本次交易的相关风险

（1）交易终止风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述核准或批准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（2）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），截止评估基准日为2014年6月30日，富顺光电100%股权的收益法评估值为49,510.93万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益24,327.28万元，增值25,183.65 万元，增值率103.52% 。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价49,500.00万元。

本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产存在增值，主要是由于LED应用行业具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑LED应用行业广阔前景等各种影响因素，遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

为应对本次标的资产评估增值的风险，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，公司与交易对方已按照《重组办法》第三十四条的规定，在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本交易报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。

（3）业绩承诺的实现风险

本次交易的补偿责任人承诺富顺光电2014年、2015年和2016年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540.00万元、5,450.00万元和6,470.00万元。如果实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则补偿责任人将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。

虽然上述业绩承诺系交易对方结合富顺光电的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着谨慎性原则作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了雪莱特及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来富顺光电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（4）商誉减值风险

雪莱特本次收购富顺光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。

如果未来富顺光电自身业务下降或者其他因素导致富顺光电未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（5）业绩补偿不足的风险

本次交易中，雪莱特与交易对方经协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺净利润，陈建顺等12名作为富顺光电核心管理与技术人员的业绩承诺方须按照《业绩补偿协议》的相关规定，以现金与股份相结合的形式承担业绩补偿责任，以促进业绩承诺的可实现性。

本次交易中，上市公司以现金方式支付对价占总交易对价的15%，且在募集资金到位且完成标的资产交割后一次性支付。另一方面，承担业绩补偿责任仅限于陈建顺等12名富顺光电核心管理与技术人员，该等责任人所持锁定36个月的股份合计占股份对价的比例为65.75%。如果在业绩承诺期内，标的公司盈利远低于承诺利润甚至出现亏损，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。

若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

（6）配套融资的实施风险

本次交易方案中，雪莱特拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，用于向陈建顺等20名交易对方支付本次重组的现金对价，同时补充富顺光电的营运资金。

本次募集配套资金已由柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者全额认购，并就本次交易中配套募集资金事宜与雪莱特签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。尽管如此，若柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者出现违约行为，仍将影响本次交易配套资金的募集进程，甚至可能影响现金对价部分的及时支付，故提请投资者注意配套融资实施风险。

若本次配套融资实施不成功，本次交易对价中的现金对价7,425万元将由雪莱特以自筹现金支付。

? 标的资产的经营风险

（1）应收账款回收的风险

截至审计基准日，富顺光电应收账款净额为14,964.57万元，占流动资产的比例为44.65%，占总资产的比例为31.62%。标的公司应收账款金额较大主要受销售收入持续增长、项目回款与资金周转期较长的影响所致。

报告期内，富顺光电不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：

账龄结构	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
半年以内	2	2
半年至1年	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3年以上	100	100

富顺光电的主营产品主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户。虽然该等用户的付款程序较复杂、回款时间较长，但其资金实力雄厚、信誉度高，富顺光电保持着较为良性的回款记录。例如，2012年末、2013年末及2014年6月末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为80.52%、82.87%和85.64%。其中，2012年与2013年底应收账款在期后的回收情况如下：

项目	2013年度收回程度	截至2014年7月末收回程度
2012年底应收账款	76.66%	10.47%
2013年底应收账款	-	67.61%

同时，为加强应收账款的回收，富顺光电主要采取了以下措施：首先，调整销售部门的业绩考核方式，加大销售回款的考核比重，降低单纯对销售订单或销售收入的考核比重；其次，引进CRM客户关系管理系统，设立直属董事长领导的独立催款小组，加大催欠力度，实时追踪货款；第三，加强合同评审，科学评价毛利率与资金成本及回款期的关系。

此外，根据《业绩补偿协议》的相关规定，标的公司截至2016年12月31日经审计的、扣除合同约定质保金与分期付款合同以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同影响的应收账款净额，在2017年应收回不低于80%。如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金形式补偿差额部分。

尽管富顺光电的应收账款与营业收入保持着基本一致的增长，且历史回款情况良好，但如果宏观经济形势疲软或国家采取紧缩的金融政策，将可能导致主要债务人及下游用户的支付能力发生恶化，进而存在部分或大量应收账款无法收回，富顺光电大额预提坏账准备的风险。同时，陈建顺无法按照《业绩补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

（2）所得税政策变动风险

富顺光电于2008年被评为国家高新技术企业，后于2011年通过高新技术企业资格复审，根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）相关规定，在2008年至2013年间享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，富顺光电前次经复审认定后的高新技术企业资格有效期为2011年至2013年，并须在2014年重新申请认定高新技术企业。2014年8月，福建省科学技术厅对包含富顺光电在内的福建省2014年第一批拟认定高新技术企业名单进行了公示，公示期为2014年8月14日至9月3日。截至本重组报告签署日，富顺光电申请认定高新技术企业已通过专家评审与公示。

鉴于富顺光电在过去6年间持续享受高新技术企业税收优惠，并已通过了2014年高新技术企业专家评审与公示，本次对富顺光电股东全部权益价值的评估假设该公司未来可持续享受减按15%税率缴纳企业所得税，并以此为基础进行收益法资产评估。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，富顺光电的利润水平及本次标的资产的评估价值将会受到影响。

（3）抵押资产的处置风险

2013年8月16日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“2013年建漳龙高抵字4号”的《最高额抵押合同》，约定将富顺光电现有的五处生产经营所用房产及其所在的“漳国用(2013)字第0232号”土地使用权，为富顺光电在2013年8月15日至2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务提供抵押担保。截至2014年6月30日，2013年建漳龙高抵字4号《最高额抵押合同》担保范围之内的贷款合同共四项，合计借款金额为3,350万元。若富顺光电生产在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。

（4）产业政策风险

近些年来，我国各级政府正逐步加大对LED照明产品的财政补贴与应用推广力度。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》。这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国LED应用企业将迎来一段高速发展的黄金时期。

富顺光电作为国内领先的LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，广泛受益于各级政府对于LED照明等应用产品的推广与普及政策，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（5）行业竞争风险

随着国内LED产业链产品技术的持续进步、应用市场的逐步拓展，LED照明与显示应用行业的参与者日趋增多，行业企业的优势分化也日趋明显。富顺光电经过多年发展，凭借技术研发、产品品质、客户资源、管理团队等方面的综合优势，在国内LED照明与显示应用行业形成了一定的业务先发优势。同时，作为LED技术的下游应用行业，LED照明与显示产品是配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用。为保持产品与服务的持续竞争力，富顺光电需在上述多个领域进行持续的研发投入。因此，在行业竞争日趋激烈的情况下，如果富顺光电产品技术的提升滞后于因行业竞争所推动的技术进步，将可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。

? 本次交易后上市公司面临的风险

（1）收购整合风险

上市公司雪莱特的主要产品为LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等。标的公司富顺光电所从事的LED照明业务，是雪莱特近些年重点培养、快速成长的明星业务。

本次交易完成以后，富顺光电将成为雪莱特全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对富顺光电进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的互补优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

（2）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于本公司的盈利水平和发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、资金供求关系等多重因素所影响。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，积极拓展市场，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-052

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于增资入股深圳市益科光电技术

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年9月14日，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“雪莱特”）与深圳市益科光电技术有限公司（以下简称“益科光电）的两方股东李彬、赖益嵩签署了《深圳市益科光电技术有限公司增资协议书》，本公司拟出资人民币1,085.60万元以增资入股的形式获得益科光电57.42%股权，其中：67.43万元作为对益科光电注册资本的出资；1,018.17万元列为益科光电资本公积。增资完成后，益科光电注册资本由50.00万元变更为117.43万元，其中本公司持有57.42%股权。

本次交易标的益科光电，是一家专业研发、设计、生产、销售汽车LED照明产品的公司。本次投资将进一步扩大公司与益科光电的紧密合作，有助于公司在全国范围内快速推广和销售汽车LED照明产品，实现公司“汽车氙气灯与汽车LED照明”的两条产品线经营，以进一步扩大销售规模、抢占更大市场份额。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，此项交易无需经过董事会、股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。

3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易标的基本情况

●公司名称：深圳市益科光电技术有限公司

●公司类型：有限责任公司

●成立日期：2013年3月18日

●注册资本：50万元人民币

●法定代表人：李彬

●地址：深圳市南山区松白路1055号丽河工业园1栋厂房401

●经营范围：LED灯具、太阳能光电产品、电池、充电器、通讯设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械、汽车零配件、摩托车零配件、五金交电、五金工具、照明器材、家用电器的研发和销售；国内贸易；经营进出口业务。

●营业期限：自2013年3月18日至2023年3月18日

●评估结果：根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）第164号资产评估报告，在评估基准日2014年6月30日，深圳市益科光电技术有限公司股东全部权益价值为805.00万元。

三、交易合同的主要内容

1、经开元资产评估有限公司评估，经各方同意并确认，益科光电整体估值805.00万元，雪莱特投资1,085.60万元，占本次增资后公司57.42%的股权。

2、具体的方式如下：益科光电的注册资本由50.00万元增加至117.43万元人民币，净增加67.43万元。新增加的注册资本由雪莱特以1,085.60万元认缴益科光电67.43万元的注册资本；雪莱特投资中的67.43万元计入益科光电的注册资本，其余部分计入资本公积。

3、增资完成后的经营管理机构：益科光电的董事会成员人数为3名，本公司推荐2名，益科光电董事长由本公司提名并经益科光电董事会以全体董事过半数选举产生，是益科光电的法定代表人。

4、本次增资完成后，益科光电的股权结构为：

股东名称	本次增资后
	出资金额（元）	出资比例（%）
李彬	275,000	23.42
赖益嵩	225,000	19.16
广东雪莱特光电科技股份有限公司	674,300	57.42
合计	1,174,300	100.00

四、本次交易的目的和对公司的影响

益科光电，是一家专业研发、设计、生产、销售汽车LED照明产品的公司。本次交易符合公司汽车照明业务转型的发展战略。目前，公司在汽车照明业务上，积极推进“汽车氙气灯与汽车LED照明”两条线经营，益科光电在汽车LED照明领域的专业定位与技术沉淀，有利于本公司快速实现“汽车氙气灯与汽车LED照明”两条产品线经营的发展战略，以进一步提升公司在汽车照明业务领域的销售规模、抢占更大的市场份额。

五、风险提示

本次增资是公司基于长远利益和战略布局所作出的慎重决策，可能存在由于技术、管理、财务等因素导致的经营风险，以及益科光电因市场竞争等因素可能出现业绩不佳的风险。

六、备查文件

1、《董事长关于增资入股深圳市益科光电技术有限公司的审批报告书》。

2、《深圳市益科光电技术有限公司增资协议书》。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日