声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为143,082.20 万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为59.09%（母公司口径资产负债率为63.28%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：7,500.13万元、8,482.50万元和8,592.69万元，年均可分配利润为8,191.77万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2012年10月26日，经中国证监会证监许可[2012]1399号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币4.8亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币2亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-37,462.00万元、32,207.96 万元、6,943.10万元和 -8,981.23 万元。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为71,182.23 万元、86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83 万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万元、47,841.25万元和56,399.59 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。

六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公司拥有的“深房地字第4000551160号”、“深房地字第4000551238号”房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。

七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

八、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

九、鹏元资信评估有限公司评定本公司“12科陆01”债券信用级别为AA，公司主体级别为AA。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，与“12科陆01”公司债券信用级别无差异。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上予以公告。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司进入新能源行业，重点发展光伏电站运营。公司目前尚在积累行业经验的阶段，存在一定的不确定性。

十三、本公司本次债券分两期发行，本公司已于2013年3月14日完成深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）2.8亿元的发行，年利率为5.89%，并于2013年4月11日在深圳证券交易所上市交易。发行人于2014年3月12日完成支付第一期公司债券2013年3月12日至2014年3月11日期间的利息。

第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为27,664万元，根据科陆电子股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用完毕。本期发行为第二期发行。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人、科陆电子	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
科陆有限公司	指	深圳市科陆电子有限公司
科陆软件	指	深圳市科陆软件有限公司
科陆电源	指	深圳市科陆电源技术有限公司
科陆洲	指	成都市科陆洲电子有限公司
海顺投资	指	深圳市海顺投资有限公司
科陆变频、科陆变频器	指	深圳市科陆变频器有限公司
科陆电气	指	深圳市科陆电气技术有限公司
鸿志软件	指	深圳市鸿志软件有限公司
科陆新能	指	四川科陆新能电气有限公司
科陆能源	指	深圳市科陆能源服务有限公司
科陆塑胶	指	深圳市科陆塑胶实业有限公司
科陆智能电网	指	南昌市科陆智能电网科技有限公司
科陆技术	指	深圳市科陆技术服务有限公司
上海东自	指	上海东自电气有限公司
股东大会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
公司章程	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指本公司发行在外的人民币普通股
本次债券	指	公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的公司债券
本期债券	指	本次债券中第二期总金额为2亿元的公司债券
本期发行	指	本公司本期向投资者发行总金额2亿元、票面金额为100元公司债券的行为
《债券受托管理协议》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级分析报告》
《募集说明书》	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
《募集说明书摘要》	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、公司债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
律师事务所、律师、国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
会计师、大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

一、发行人基本信息

（一）注册中文名称：	深圳市科陆电子科技股份有限公司
（二）英文名称：	ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
（三）住所：	深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼
（四）上市地点：	深圳证券交易所
（五）股票简称：	科陆电子
（六）股票代码：	002121
（七）法定代表人：	饶陆华
（八）设立日期：	2000年11月30日
（九）注册资本：	40,084万元
（十）董事会秘书：	黄幼平
（十一）公司电话号码：	0755-26719528
（十二）公司传真号码：	0755-26719679
（十三）互联网网址：	www.szclou.com

二、本期公司债券发行的批准情况

（一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

（二）公司于2012年6月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。

（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2012年7月2日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、2012年6月13日和2012年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

（五）公司于2014年7月29日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，再次审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（六）公司于2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，会议通过了本次发行公司债券的议案。

（七）再次审议公司发行债券的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年7月30日、2014年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

三、本期公司债券发行的核准情况

2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。其中第一期公司债券总额2.8亿元，已于2013年3月14日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额2亿元。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

1、	债券名称：		深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）
2、	发行总额：		本期发行的公司债券面值总额为人民币2亿元。
3、	票面金额：		本期债券面值100元
4、	发行价格：		按照票面金额平价发行
5、	债券期限：		5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、	发行人上调票面利率选择权：		发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、		回售选择权：	发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、		计息方式：	采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、		发行首日：	本期债券发行期限的第1日，即2014年9月17日。

10、	计息期限：	若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年9月17日至2019年9月16日；若投资者行使回售选择权，则计息期限自2014年9月17日至2017年9月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
11、	还本付息方式：	在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分债券的本金至2019年9月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
12、	起息日：	本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月17日为该计息年度的起息日。
13、	付息日：	在本期债券的计息期间内，每年9月17日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
14、	兑付日：	若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2019年9月17日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年9月17日，未回售部分债券的本金兑付日为2019年9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、	利息登记日：	2015年至2019年间，每年9月17日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
16、	回售登记期：	投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
17、	回售资金到账日：	本期债券第3个计息年度付息日（2017年9月17日），如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
18、	支付方式：	本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
19、	利息支付金额：	本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。
20、	本金兑付金额：	若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
21、	债权登记日：	确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
22、、	债券利率确定方式：	本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
23、	担保情况：	本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
24、	资信评级机构：	鹏元资信评估有限公司
25、	信用级别：	发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
26、	保荐人：	国信证券股份有限公司
27、	债券受托管理人：	国信证券股份有限公司
28、	主承销商：	国信证券股份有限公司
29、	债券形式：	实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
30、	发行方式：	本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
31、	发行对象：	网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
32、	承销方式：	本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购金额不足2亿元的部分，由主承销商余额包销。
33、	募集资金用途：	本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。
34、	发行费用概算：	本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
35、	拟上市地：	深圳证券交易所
36、	质押式回购：	发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
37、	税务提示：	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期公司债券发行上市安排

本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

事 项	时 间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告	2014年9月15日
网下询价、确定票面利率	2014年9月16日
公告最终票面利率、网上申购日、网下认购起始日、网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）	2014年9月17日
网下认购日	2014年9月18日
网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户	2014年9月19日
发行结果公告日	2014年9月22日