本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“公司”或“发行人”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“齐峰转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2014］892号文核准。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登在2014年9月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　1、本次共发行76,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,600,000张，按面值发行。

　2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的100%。本次可转债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行。

　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有齐峰新材股份数量按每股配售1.8076元可转债的比例，并按100元/张转换成可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上和网下配售，原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082521”，配售简称为“齐峰配债”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“海通证券”）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　发行人现有A股股本420,440,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为7,599,873张，约占本次发行的可转债总额的100%。

　网上和网下配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　4、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%：25%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。余额由主承销商包销。

　5、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的30%。机构投资者网下申购的下限为2,000万元（200,000张），超过2,000万元（200,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为57,000万元（5,700,000张）。

　6. 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072521”，申购简称为“齐峰发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，每个账户申购上限是19,000万元（1,900,000张），网上申购数量上限为1,900,000张。

　7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2014年9月12日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　8、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2014年9月15日（T日）。

　9、本次发行的齐峰转债不设持有期限制。

　10、本次发行可转债的证券代码为“128008”，债券简称“齐峰转债”。

　一、向原A股股东优先配售

　（一） 原有限售条件股东的优先认购方法

　1、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在配售日2014年9月15日（T日）15：00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）海通证券处，传真号码：021-23027006，咨询电话：021-63608036、63608038、63608183。

　1）如有限售条件股东应提供如下资料：

　①由股东签字的《齐峰新材料股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》

　②股东身份证复印件

　③深交所证券账户卡复印件

　④经办人身份证复印件（如有）

　⑤股东授权委托书（如有委托经办人办理的情况）

　⑥支付认购资金的划款凭证

　（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2014年9月15日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金，认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户号码和“齐峰转债优先认购”字样）。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足的均为无效申购。

　收款单位：海通证券股份有限公司

　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　账 号：310066726018150002272

　开户行地点：上海市

　开户行同城票据交换号：066726

　开户行人行支付系统号：301290050037

　开户行联行行号：61201

　联系电话：021-23219464

　联系人：王昕

　（二） 原无限售条件股东的优先认购方法

　（1）原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2014年9月15日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30至11：30， 13：00至15：00。

　（2） 原股东持有的“齐峰新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　二、网上向一般社会公众投资者发售

　一般社会公众投资者在申购日2014年9月15日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30至11：30，13：00至15：00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　三、网下向机构投资者配售

　符合规定的机构投资者在申购日2014年9月15日（T日）9：00至15：00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　1. 网下申购

　（1）参与机构投资者网下申购的下限为2,000万元（200,000张），超过2,000万元（200,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为57,000万元（5,700,000张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有齐峰转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的30%。

　欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2014年9月15日9：00 至15：00，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）海通证券处，传真号码：021-23027006，咨询电话：021-63608036、63608038、63608183。

　①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《齐峰新材料股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》

　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　③深交所证券账户卡复印件

　④经办人身份证复印件

　⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　⑥支付申购定金的划款凭证

　⑦加盖单位公章的《齐峰新材料股份有限公司可转换公司债券网下申购汇总表》（如有）

　各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）海通证券处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

　2、缴纳定金

　每一参与申购的机构投资者必须在2014年9月15日（T 日）9：00 至15：00足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的30%定金划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。

　收款单位：海通证券股份有限公司

　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　账 号：310066726018150002272

　开户行地点：上海市

　开户行同城票据交换号：066726

　开户行人行支付系统号：301290050037

　开户行联行行号：61201

　联系电话：021-23219464

　联系人：王昕

　汇款时，请务必在划款备注栏注明证券账户号码（如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789），将汇款回单与《申购报价单》等文件一并传真至海通证券。汇款账户户名与《申购报价单》填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与《申购报价单》填制的认购对象名称不一致、认购定金未按时到账或未足额到账（请贵方充分考虑资金的在途时间，确保申购定金于2014年9月15日（T 日）17：00 前汇至保荐机构（主承销商）账号）的认购对象提交的《申购报价单》为无效申购。

　四、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

　1、发行人：齐峰新材料股份有限公司

　地 址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

　联系电话：0533-7785585

　传 真：0533-7785585

　联 系 人：姚延磊

　2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　办公地址：上海市广东路689号

　联系电话：021-23219622，021-23219939

　传 真：021-63608081

　联 系 人：资本市场部

　发行人：齐峰新材料股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　2014年9月15日