证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-044
深圳市奋达科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2014年9月15日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（临时）的会议通知于2014年9月5日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2014年9月11日在公司办公楼702会议室以现场方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，独立董事翁征通过通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）现金及发行股份购买资产
1、方案概况
公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
2、标的资产价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格,以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，深圳欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。以前述评估值为参考依据，经交易双方经友好协商，确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
6、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
7、发行数量及现金对价
本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 深业投资 | 29,165,217 |
| 合计 | 29,165,217 |
最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
8、锁定期
深业投资承诺：若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
10、过渡期间损益安排
过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担，并以现金方式向公司补足亏损；具体补偿金额根据审计结果确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
11、滚存未分配利润安排
深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
12、盈利预测补偿
本次交易的交易对方承诺欧朋达2014 年度、2015年度 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
13、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元，合计募集配套资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
5、发行数量及认购方式
本次拟募集配套资金总额为31,150万元，以28.75元/股的发行价格计算，公司本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 肖奋 | 3,478,261 |
| 2 | 泓锦文大田 | 7,346,522 |
| 合计 | 10,834,783 |
如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
7、锁定期
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决；
9、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票；
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。
以上逐项审议通过的议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规，公司董事会经审慎判断，认为：
1、本次重组符合《重组管理办法》第十条规定的条件；
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定；
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定；
4、本次重组发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；
5、公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票；
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称：《暂行规定》），公司董事会认为：公司不存在《暂行规定》第十三条规定的“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深业投资、方欣投资，本次交易前，公司与深业投资、方欣投资不存在关联关系。
本次交易募集配套资金发行对象为肖奋和泓锦文大田，其中肖奋为公司董事长、控股股东和实际控制人，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票；
关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票；
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《利润补偿协议》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于聘任本次交易中介机构的议案》
同意聘任东海证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘任北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；同意聘任中天华担任本次交易的资产评估机构；聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的财务审计机构。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易的评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、深圳欧朋达以及深圳欧朋达的股东深业投资和方欣投资除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，保证所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》
公司董事会批准瑞华会计师事务所为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告；批准中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中天华资产评估有限责任公司出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号）确认的评估结果为依据，交易双方协商确定为111,800万元。
本次交易发行股份定价基准日为公司第二届第八次会议决议公告日。本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，交易各方约定发行价格为28.75元/股。本次募集配套资金发行股份的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为28.75元/股，最终发行价格需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；
5.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8.授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9.授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《利润补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10.授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”），相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将以本次制订的限制性股票激励计划按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。请各位董事予以审议并表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
同意2014年9月30日召开公司2014年第二次临时股东大会，《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十五日
深圳市奋达科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）全体股东持有的欧朋达100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第二届董事会第八次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方深业投资在交易完成后持有上市公司的股份超过5%。根据相关规定，深业投资为上市公司关联方。本次募集配套资金的认购对象肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此本次交易构成关联交易。
5、承担本次交易评估工作的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理；评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方式对欧朋达100%股权价值进行评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
7、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
深圳市奋达科技股份有限公司
独立董事：吴亚德、沈勇、翁征
2014年9月11日
深圳市奋达科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的独立意见
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）全体股东持有的欧朋达100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
深圳市奋达科技股份有限公司
独立董事：吴亚德、沈勇、翁征
2014年9月11日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-045
深圳市奋达科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年9月5日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2014年9月11日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）现金及发行股份购买资产
1、方案概况
公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
2、标的资产价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格,以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，深圳欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。以前述评估值为参考依据，经交易双方经友好协商，确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
6、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
7、发行数量及现金对价
本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 深业投资 | 29,165,217 |
| 合计 | 29,165,217 |
最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
8、锁定期
深业投资承诺：若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
10、过渡期间损益安排
过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担，并以现金方式向公司补足亏损；具体补偿金额根据审计结果确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
11、滚存未分配利润安排
深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
12、盈利预测补偿
本次交易的交易对方承诺欧朋达2014 年度、2015年度 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
13、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元，合计募集配套资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
5、发行数量及认购方式
本次拟募集配套资金总额为31,150万元，以28.75元/股的发行价格计算，公司本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 肖奋 | 3,478,261 |
| 2 | 泓锦文大田 | 7,346,522 |
| 合计 | 10,834,783 |
如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
7、锁定期
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
9、决议有效期
本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深业投资、方欣投资，本次交易前，公司与深业投资、方欣投资不存在关联关系。
本次交易募集配套资金发行对象为肖奋和泓锦文大田，其中肖奋为公司董事长、控股股东和实际控制人，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票.
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《利润补偿协议》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与有关交易方签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易的评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、深圳欧朋达以及深圳欧朋达的股东深业投资和方欣投资除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》
公司批准瑞华会计师事务所为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告；批准中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为：本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审 议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会
二○一四年九月十三日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-046
关于召开深圳市奋达科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月30日(星期二)下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月30日交易日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2014年9月29日下午15:00)至投票结束时间(2014年9月30日下午15:00)期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2014年9月23日(星期二)。
7.出席对象：
（1）截止2014年9月23日(星期二)下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）广东宝城律师事务所律师。
8.会议地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼702会议室。
二、会议审议事项
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案
1.1现金及发行股份购买资产
1.1.1方案概况
1.1.2标的资产价格
1.1.3发行方式
1.1.4发行股票种类和面值
1.1.5发行对象
1.1.6定价基准日、定价依据和发行价格
1.1.7发行数量及现金对价
1.1.8锁定期
1.1.9上市地点
1.1.10过渡期间损益安排
1.1.11滚存未分配利润安排
1.1.12盈利预测补偿
1.1.13决议有效期
1.2非公开发行股份募集配套资金
1.2.1方案概况
1.2.2发行股票种类和面值
1.2.3发行对象
1.2.4定价基准日、定价依据和发行价格
1.2.5发行数量及认购方式
1.2.6募集资金用途
1.2.7锁定期
1.2.8上市地点
1.2.9决议有效期；
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案；
3.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案；
4.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
5.关于本次交易构成关联交易的议案；
6.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》的议案；
7.关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
8.关于签署附条件生效的《利润补偿协议》的议案；
9.关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
10.关于聘任本次交易中介机构的议案；
11.关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案；
12.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
13. 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
上述议案业经公司第二届董事会第八次会议或第二届监事会第五次会议审议通过，内容详见2014年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。以上议案将对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。
三、会议登记方法
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。
2.登记时间：2014年9月24日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
3.登记地点：公司董事会办公室。
4.登记要求：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2014年9月24日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 362681。
2.投票简称：“奋达投票”。
3.投票时间：2014年9月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案 | 无 |
| 1.1 | 现金及发行股份购买资产 | 无 |
| 1.1.1 | 方案概况 | 1.01 |
| 1.1.2 | 标的资产价格 | 1.02 |
| 1.1.3 | 发行方式 | 1.03 |
| 1.1.4 | 发行股票种类和面值 | 1.04 |
| 1.1.5 | 发行对象 | 1.05 |
| 1.1.6 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.06 |
| 1.1.7 | 发行数量及现金对价 | 1.07 |
| 1.1.8 | 锁定期 | 1.08 |
| 1.1.9 | 上市地点 | 1.09 |
| 1.1.10 | 过渡期间损益安排 | 1.10 |
| 1.1.11 | 滚存未分配利润安排 | 1.11 |
| 1.1.12 | 盈利预测补偿 | 1.12 |
| 1.1.13 | 决议有效期 | 1.13 |
| 1.2 | 非公开发行股份募集配套资金 | 无 |
| 1.2.1 | 方案概况 | 2.01 |
| 1.2.2 | 发行股票种类和面值 | 2.02 |
| 1.2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 1.2.4 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.04 |
| 1.2.5 | 发行数量及认购方式 | 2.05 |
| 1.2.6 | 募集资金用途 | 2.06 |
| 1.2.7 | 锁定期 | 2.07 |
| 1.2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 1.2.9 | 决议有效期 | 2.09 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | 3.00 |
| 3 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 | 4.00 |
| 4 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | 5.00 |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | 6.00 |
| 6 | 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》的议案 | 7.00 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | 8.00 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《利润补偿协议》的议案 | 9.00 |
| 9 | 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 10.00 |
| 10 | 关于聘任本次交易中介机构的议案 | 11.00 |
| 11 | 关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案 | 12.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 13.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 14.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（8）投票举例
对于非累积投票的议案，股权登记日持有“奋达科技”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 362681 | 买入 | 100.00 | 1股 |
对于非累积投票的议案，如某股东对议案三投赞成票，对议案四投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 362681 | 买入 | 4.00 | 1股 |
| 362681 | 买入 | 5.00 | 3股 |
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月29日15：00，结束时间为2014年9月30日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.网络投票需遵守《股东大会网络投票实施细则》的规定，股东大会有多项议案需表决时，可以设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
五、其他事项
1.联系方式：
公司地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
联系人：周桂清、罗晓斌
电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
电子邮箱：fdkj@fenda.com
邮编：518108
2.会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
五、备查文件
1.深圳市奋达科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十五日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年9月30日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案事项 | 表决意见 |
| 赞同 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案 | ———————— |
| 1.1 | 现金及发行股份购买资产 | | | |
| 1.1.1 | 方案概况 | | | |
| 1.1.2 | 标的资产价格 | | | |
| 1.1.3 | 发行方式 | | | |
| 1.1.4 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 1.1.5 | 发行对象 | | | |
| 1.1.6 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 1.1.7 | 发行数量及现金对价 | | | |
| 1.1.8 | 锁定期 | | | |
| 1.1.9 | 上市地点 | | | |
| 1.1.10 | 过渡期间损益安排 | | | |
| 1.1.11 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 1.1.12 | 盈利预测补偿 | | | |
| 1.1.13 | 决议有效期 | | | |
| 1.2 | 非公开发行股份募集配套资金 | ———————— |
| 1.2.1 | 方案概况 | | | |
| 1.2.2 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 1.2.3 | 发行对象 | | | |
| 1.2.4 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 1.2.5 | 发行数量及认购方式 | | | |
| 1.2.6 | 募集资金用途 | | | |
| 1.2.7 | 锁定期 | | | |
| 1.2.8 | 上市地点 | | | |
| 1.2.9 | 决议有效期 | | | |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | | | |
| 3 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 | | | |
| 4 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | | | |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | | | |
| 6 | 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》的议案 | | | |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | | | |
| 8 | 关于签署附条件生效的《利润补偿协议》的议案 | | | |
| 9 | 关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | | | |
| 10 | 关于聘任本次交易中介机构的议案 | | | |
| 11 | 关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案 | | | |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | | | |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
注：
1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-048
深圳市奋达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2014年9月15日开市起复牌。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-024），公司股票自6月23日开市时起停牌。公司于2014年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-025），公司正在筹划发行股份购买资产事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票自2014年6月27日开市时起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2014年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，股票自2014年9月15日开市起复牌。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权。欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权作价111,800万元，其中，公司以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，股份发行价格为28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的27,950万元，同时公司拟募集配套资金31,150万元，不超过本次交易总额的25%。具体方案详见本公司同日发布的《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次现金及发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-049
深圳市奋达科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市奋达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奋达科技
股票代码：002681
信息披露义务人：新余深业投资合伙企业（有限合伙）
住所：新余市劳动北路
通讯地址：新余市劳动北路
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奋达科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奋达科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与奋达科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奋达科技通过向信息披露义务人深业投资发行29,165,217股股份及支付现金的方式购买其所持有的欧朋达77.68%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.58%，如未能实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.86%。
六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、奋达科技股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
释义
本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：
| 信息披露义务人 | 指 | 深业投资 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《深圳市奋达科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以其持有的欧朋达股份认购奋达科技本次非公开发行的股票，导致其持有的股份占奋达科技本次发行后总股本的8.58%（或8.86%）的权益变动行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 奋达科技、上市公司 | 指 | 深圳市奋达科技股份有限公司 |
| 标的公司、欧朋达 | 指 | 欧朋达科技（深圳）有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 奋达科技非公开发行股份及支付现金购买欧朋达100%股权，同时配套募集资金 |
| 深业投资 | 指 | 新余深业投资合伙企业（有限合伙） |
| 方欣投资 | 指 | 新余方欣投资合伙企业（有限合伙） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 奋达科技与深业投资、方欣投资于2014年9月3日签署的《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资合伙企业（有限合伙）新余方欣投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 交易对方 | 指 | 深业投资、方欣投资 |
| 本次权益变动 | 指 | 深业投资以其持有的欧朋达股权认购奋达科技非公开发行股票的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 欧朋达科技（深圳）有限公司100%股份 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天华评估 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 新余深业投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 新余市劳动北路 |
| 执行事务合伙人 | 新余鹏达投资有限公司（委派代表：胡羽翎） |
| 认缴出资额 | 300万元 |
| 营业执照注册号 | 360502310011258 |
| 组织机构代码 | 30928022-3 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务 |
| 成立日期 | 2014年7月22日 |
| 合伙期限 | 2014年7月22日至2019年7月21日 |
| 税务登记证号码 | 余地税登字360502309280223号 |
| 登记机关 | 新余市渝水区工商行政管理局 |
| 通讯方式 | 新余市劳动北路 |
二、信息披露义务人的主要负责人
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者
地区的居留权 |
| 胡羽翎 | 男 | 22010219590121**** | 执行事务合伙人
委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
为完善上市公司在移动消费电子产业链上游-金属及新型材料外观件领域布局，实现成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标，奋达科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧朋达100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人以其持有的欧朋达77.68%的股权认购奋达科技非公开发行的股份。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份，交易对价为111,800万元，其中向深业投资支付29,165,217股上市公司股份和2,996.24万元现金对价以收购其持有的欧朋达77.68%股份；同时，拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动后，深业投资持有上市公司29,165,217股，占上市公司已发行股份的比例为8.58%（配套融资得以实施，按发行底价28.75元/股测算）或8.86%（配套融资未能实施）。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
2014年9月3日，上市公司与欧朋达股东深业投资、方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份；同时，拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动相关的主要内容如下：
（一）交易对价
依据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），截至评估基准日，本次交易标的欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为111,800万元。
（二）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，发行价格为28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的27,950万元，发行股份及支付现金数量如下图所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有欧朋达股权比例 | 奋达科技本次购买股权比例 | 交易对价
（万元） | 支付方式 |
| 股份（股） | 现金（万元） |
| 1 | 深业投资 | 77.68% | 77.68% | 86,846.24 | 29,165,217 | 2,996.24 |
| 2 | 方欣投资 | 22.32% | 22.32% | 24,953.76 | - | 24,953.76 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 111,800.00 | 29,165,217 | 27,950.00 |
奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即28.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为111,800万元，其中，83,850万元以发行股份的方式支付，以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） | 股票种类 |
| 1 | 深业投资 | 29,165,217 | 人民币普通股（A股） |
| 合 计 | 29,165,217 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
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