本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为了进一步推进公司投资及整合环保产业，获得外延式扩张的广阔空间，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）联合深圳市汇丰源投资有限公司（以下简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），共同组建成立中植格林美环保产业并购基金（以下简称“并购基金”）。2014年9月12日，公司与汇丰源、中植资本签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》。

　本次设立并购基金的合作方汇丰源为公司控股股东，构成关联交易。公司将根据《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》、《对外投资管理制度》的规定，按照要求履行相关程序。

　本次设立并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方的基本情况及关联关系

　1、合作方的基本情况

　（1）深圳市汇丰源投资有限公司

　法定地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1栋综合楼306

　法定代表人：王敏

　注册资本：2600万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含限制项目）

　（2）中植资本管理有限公司

　法定地址：江苏省常州市天宁区恒生科技园二区1601

　法定代表人：段迪

　注册资本：100000万元人民币

　成立日期：2011年5月9日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、关联关系

　（1）汇丰源为公司控股股东，为公司关联方。截至公告披露之日，汇丰源持有公司18.28%的股权。汇丰源的股东及持股比例为许开华60%，王敏40%。

　（2）2013年末，汇丰源的总资产为 254,377,695.00元，2013年度实现净利润26,779,435.89元，经营活动产生的现金流量净额为-66,045,707.26元。

　三、协议的主要内容

　1、基金名称：中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、基金规模：首期规模不超过10亿元人民币

　4、基金期限：3年投资期+1年退出期+1年调整退出期

　5、基金注册地：广东省深圳市前海特区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域

　6、基金投资方向：以环保产业为主题，在固废处理、水资源回收与处理、大气治理、工业节能等领域寻找优秀的成长型企业。项目来源以基金管理团队发掘为主，同时不限于投资人推荐的项目。

　7、合伙人及出资比例：首期并购基金投资总额上限为10亿元，各合伙人按照约定的比例出资。具体出资为：

　（1）执行事务合伙人：中植基金管理公司，出资1000万元；

　（2）有限合伙人：中植资本，出资9000万元；

　（3）有限合伙人：汇丰源，出资10000万元；

　（4）有限合伙人：公司，出资5000万元；

　（5）有限合伙人：社会募集的优先资金，出资不超过75000万元。

　8、执行事务合伙人：基金的执行事务合伙人中植基金管理公司，为中植资本在前海专门为本支基金注册成立的全资子公司，认缴资本为1000万元。

　9、投资决策：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员7名，中植资本推荐3名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司共同按上市公司相关法规、上市公司《公司章程》和市场公允原则协商确定。

　10、管理费及收益分配：会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。

　11、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）公司股东大会批准本协议约定的设立并购基金事宜。

　四、本年年初至披露日与此关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　截至公告披露之日，除汇丰源为公司银行授信提供担保外，公司与汇丰源未发生其他关联交易。

　五、对外投资目的、对公司的影响及风险提示

　1、投资目的及对公司的影响

　并购基金作为公司投资及整合环保产业的平台，通过收购或参股环保行业内具备良好成长性的企业，使公司获得外延式扩张的广阔空间；基金对投资对象进行投资及管理，专业投资机构作为管理人，一方面能借助专业机构的资源，丰富项目来源，另一方面，提高对投资标的相关运作的专业性，提高决策的科学性。在标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在环保行业内做大做强。

　2、风险提示

　（1）并购基金未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

　（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

　（4）本协议属于框架性协议，尚需提交公司董事会和股东大会审议通过后正式实施。公司董事会将积极关注该项目进展状况，及时履行信息披露义务。

　特此公告

　深圳市格林美高新技术股份有限公司

　董事会

　二Ο一四年九月十二日

　备查文件：

　《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》