五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

自公司上市至本次交易前，上市公司控制权未发生变化。

本次交易前，上市公司总股本为175,795,305股，久其科技持有上市公司45,182,172股股份，占上市公司总股本的25.70%，为上市公司控股股东。董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股东久其科技50%股权。赵福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股东久其科技25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司101,910,093股股份，占上市公司总股本的57.97%，为上市公司实际控制人。

本次交易标的资产亿起联科技100%股权交易作价48,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,600万元，以发行股份方式支付38,400万元。按23.30元/股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向交易对方王新、李勇合计发行16,480,686股股份。同时，上市公司拟向其控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为13,800万元，按23.30元/股的发股价格计算，发行股数为5,922,746股。本次交易完成后，上市公司总股本为198,198,737股，王新和李勇合计持有上市公司8.32%股权，且王新、李勇持有上市公司股权比例均不超过5%。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%，仍为上市公司的控股股东。董泰湘、赵福君合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%，仍为上市公司实际控制人

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

立信审计对亿起联科技编制的2012年度、2013年度及2014年1-7月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，立信审计认为：

亿起联科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映亿起联科技2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-7月的合并及母公司经营成果和现金流量。

亿起联科技经审计的2012年度、2013年度和2014年1-7月财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	920.60	253.93	64.96
应收账款	1,358.49	214.06	80.14
预付款项	162.61	56.47	0.74
其他应收款	51.45	37.89	4.50
流动资产合计	2,493.16	562.35	150.34
非流动资产：
固定资产	38.70	28.00	6.84
固定资产清理	0.58	-	-
无形资产	1.07	-	-
递延所得税资产	0.56	0.06	0.72
非流动资产合计	40.91	28.06	7.56
资产总计	2,534.06	590.41	157.90
流动负债：
应付账款	423.36	39.65	99.02
预收款项	36.63	112.00	33.06
应付职工薪酬	46.16	27.18	-
应交税费	143.04	64.68	3.90
其他应付款	85.73	38.48	-
流动负债合计	734.92	282.00	135.98
负债合计	734.92	282.00	135.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100.00	100.00	100.00

资本公积	71.73	71.73	43.04
盈余公积	13.67	13.67	-
未分配利润	1,613.74	123.01	-121.12
所有者权益合计	1,799.14	308.41	21.92
负债及所有者权益合计	2,534.06	590.41	157.90

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	9,026.69	2,233.62	530.55
二、营业总成本	7,068.98	1,926.20	553.16
其中:营业成本	6,107.15	1,496.26	410.11
营业税金及附加	40.25	8.80	9.78
销售费用	550.26	119.00	16.50
管理费用	368.69	304.74	113.92
财务费用	-0.69	-0.12	-0.03
资产减值损失	3.32	-2.48	2.88
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,957.70	307.42	-22.60
减：营业外支出	0.49	0.05	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,957.21	307.37	-22.60
减：所得税费用	304.45	49.57	-0.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,652.76	257.79	-21.92

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,352.06	2,290.93	491.79
收到其他与经营活动有关的现金	1.08	0.31	0.10
经营活动现金流入小计	8,353.14	2,291.24	491.89
购买商品、接受劳务支付的现金	6,002.00	1,623.68	311.09
支付给职工以及为职工支付的现金	315.21	215.77	68.73
支付的各项税费	623.67	64.57	13.88
支付其他与经营活动有关的现金	568.03	171.64	39.39
经营活动现金流出小计	7,508.91	2,075.67	433.09
经营活动产生的现金流量净额	844.24	215.57	58.80
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15.54	26.60	6.35
投资活动现金流出小计	15.54	26.60	6.35
投资活动产生的现金流量净额	-15.54	-26.60	-6.35
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	162.03	-	-
筹资活动现金流出小计	162.03	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-162.03	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	666.67	188.97	52.45
加：期初现金及现金等价物的余额	253.93	64.96	12.51
六、期末现金及现金等价物余额	920.60	253.93	64.96

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

亿起联科技以持续经营为基础，根据2013年度、2014年 1-7月经审计的财务报表，以及2014年8-12月和 2015年度的经营计划、营销计划等资料，编制了亿起联科技2014年8-12月及2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

（二）盈利预测假设

1、基本假设

（1）预测期内亿起联科技所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

（2）预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

（3）预测期内亿起联科技遵循的税收政策不发生重大变化。

（4）本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

（5）主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

（6）预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

（7）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

（8）生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。

（9）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对亿起联科技损益不存在重大影响。

2、特殊假设

亿起联科技所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。

（三）审核意见

立信审计审核了亿起联科技编制的2014年8-12月及2015年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。亿起联科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，亿起联科技2014年8-12月及2015年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

单位：万元

项目	2013年度实际数	2014年度预测数		2015年度预测数
		1-7月实现数	8-12月预测数
一、营业收入	2,233.62	9,026.69	10,075.47	27,146.23
减：营业成本	1,496.26	6,107.15	6,931.99	19,069.81
营业税金及附加	8.80	40.25	33.95	87.23
销售费用	119.00	550.26	470.39	1,343.01
管理费用	304.74	368.69	254.89	771.84
财务费用	-0.12	-0.69	1.09	2.93
资产减值损失	-2.48	3.32	0.00	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	307.42	1,957.70	2,383.16	5,871.41
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.05	0.49	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	307.37	1,957.21	2,383.16	5,871.41
减：所得税费用	49.57	304.45	357.47	880.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	257.79	1,652.76	2,025.69	4,990.70

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王新、李勇合法持有亿起联科技合计100%股权。

本次交易完成后，本公司将持有亿起联100%股权。本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照亿起联自2013年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据本公司和亿起联的2014年1-7月的实际经营业绩及公司2014年8-12月及2015年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2014年8-12月及2015年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测假设

1、基本假设

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变。

（2）本公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

（3）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。

（4）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动。

（5）本公司2014年度及以后年度均能持续经营。

（6）本公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动。

（7）本公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现。

（8）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。

（9）假设本公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目。

（10）本公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动。

（11）不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本公司签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收。

（12）预计本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化。

（13）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

（14）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（15）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

2、特殊假设

本公司所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。

（三）审核意见

立信审计审核了后附的本公司编制的2014年8-12月及2015年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。本公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，本公司2014年8-12月及2015年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）备考盈利预测简表

单位：万元

项目	2013年度实现数	2014年度		2015年度预测数
		1-7月实现数	8-12月预测数
营业总收入	31,188.17	19,754.75	31,306.98	63,912.10
营业利润	6,032.58	185.57	10,377.32	13,563.12
利润总额	6,650.09	482.61	11,298.19	14,475.11
净利润	6,177.32	190.65	10,453.75	13,034.03
归属于母公司所有者净利润	6,209.30	227.12	10,423.70	13,013.53

北京久其软件股份有限公司

2014年9月9日