重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券受托管理协议》、《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券（简称“14杭地铁债”）。
（二）发行总额：人民币50亿元整。
（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司杭州天水支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、地铁集团：指杭州市地铁集团有限责任公司。
本期债券：指2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
浙江发改委：指浙江省发展和改革委员会。
杭州市政府、市政府：指杭州市人民政府。
地铁1号线：指杭州市地铁1号线。
地铁2号线：指杭州市地铁2号线。
地铁3号线：指杭州市地铁3号线。
地铁4号线：指杭州市地铁4号线。
地铁5号线：指杭州市地铁5号线。
地铁6号线：指杭州市地铁6号线。
地铁7号线：指杭州市地铁7号线。
地铁1号线工程A部分：主要指杭州市地铁1号线工程土建工程、轨道、综合基地、控制中心、主变电站等。
地铁1号线工程B部分：主要指杭州市地铁1号线工程A部分以外的车辆、信号、售检票系统等机电设备。
《特许协议》：指《杭州地铁1号线项目特许协议》
簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
监管银行、受托管理人：指中信银行股份有限公司杭州天水支行。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
《受托管理协议》：指受托管理人与发行人签署的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同拟定的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《管理条例》：指《企业债券管理条例》。
《7号文》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《2881号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《19号文》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。
《3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
公司章程：指杭州市地铁集团有限责任公司公司章程。
本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1841号文件批准公开发行。
本期债券业经浙江省发展和改革委员会财政金融处审核，并出具了浙发改财金〔2014〕287号转报文。
本期债券发行的相关议案已经由发行人董事会于2013年10月15日审议通过，并由发行人股东会于2013年10月31日出具《杭州市地铁集团有限责任公司关于同意发行公司债券的股东会决议》，同意发行公司债券的相关提案。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：杭州市地铁集团有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路90号14层
法定代表人：邵剑明
联系人：季欢、朱佳峰
联系地址：杭州江干区九和路516号杭州地铁T2综合楼8楼财务部
联系电话：0571-86000809
传真：0571-87239661
邮政编码：310017
二、承销团
（一）主承销商
1、牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、葛坤、何畏
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005351
传真：010-88005099
邮政编码：100033
2、联席主承销商：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：王一鸣、徐相、潘洵、杨悦阳、金韫青
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7层
电话：0571-87902733
传真：0571-87901974
邮编：310007
3、联席主承销商：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：黄著文、陈思文、秦迅阳、潘峰、陈明
联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101室
电话：0571-87828151
传真：0571-87828141
邮编：310007
（二）副主承销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、严梦淼
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：021-63083032、010-88027303
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：徐永鹏
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系电话：010-88576698
传真：010-88576966
邮政编码：100044
3、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
（三）分销商：
1、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
联系人：廖敏
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081064
传真：010-63081061
邮政编码：100031
2、恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系人：易琳
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033494
传真：0755-82032850
邮政编码：518048
3、日信证券有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：沈仙
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼二层
联系电话：010-83991762
传真：010-83991758
邮政编码：100031
4、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：杨泽柱
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室
联系电话：010-66220557
传真：010-66220693
邮政编码：100033
5、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：吴永敏
联系人：毛丹、盛丽君
联系地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938303、0512-63126300
传真：0512-62938665
邮政编码：215021
6、新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
联系人：谭英
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层
联系电话：021-68865525
传真：021-61019739
邮政编码：200120
三、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮编：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68809228
传真：021-68807177
邮编：200120
五、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：胡少先
联系人：贾川、徐晓峰
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦8层
联系电话：0571-88216724
传真：0571-88216880
邮政编码：310007
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：闫昱州、田英、焦洁
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11
负责人：章靖忠
联系人：余永祥、熊琦
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901506
传真：0571-87902008
邮政编码：310007
八、受托管理人、监管银行：中信银行股份有限公司杭州天水支行
营业场所：杭州市体育场路345号
负责人：杨毅
联系人：胡敏杰
联系地址：杭州市体育场路345号
联系电话：0571-85155708
传真：0571-85107013
邮政编码：310000
第三条 发行概要
一、发行人：杭州市地铁集团有限责任公司。
二、债券名称：2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券（简称“14杭地铁债”）。
三、发行总额：人民币50亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、认购与托管：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2014年9月23日。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年9月16日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年9月17日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月17日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月17日至2024年9月16日。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。最后八期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2015年至2024年每年的9月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2024年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：牵头主承销商为国信证券股份有限公司，联席主承销商为浙商证券股份有限公司、财通证券股份有限公司，副主承销商为海通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和东海证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司和新时代证券有限责任公司。
二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司杭州天水支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中信银行股份有限公司杭州天水支行作为本期债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后八年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2015年至2024年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2017年至2024年每年的9月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），分别按照发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：杭州市地铁集团有限责任公司
成立日期：2002年8月22日
住所：杭州市下城区庆春路90号14层
法定代表人：邵剑明
注册资本：贰佰贰拾叁亿伍仟肆佰柒拾伍万零柒佰捌拾叁元
公司类型：有限责任公司
经营范围：轨道交通建设、营运与管理，房屋拆迁服务（凭资质经营），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），建筑工程机械与设备租赁；房屋出租，国内广告设计、制作、代理、发布。含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
发行人系经杭州市人民政府批准，设立于中华人民共和国境内的有限责任公司，是杭州市负责轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发。发行人通过市场化运作，努力拓宽投融资渠道，积极参与杭州市轨道交通工程建设和其他城市基础设施建设，是杭州市人民政府重点打造和支持的大型国有企业。
截至2013年12月31日，发行人资产总计4,233,292.11万元，负债合计1,660,102.23万元，所有者权益合计2,573,189.87万元。2013年度，发行人实现营业收入55,728.71万元，净利润41,989.50万元。
二、股东情况
发行人股东及相应投资比例如下表所示：
| 序号 | 股东 | 投资额（亿元） | 投资比例 |
| 1 | 杭州市人民政府 | 118.08 | 52.82% |
| 2 | 杭州市萧山区人民政府 | 40.98 | 18.33% |
| 3 | 杭州市余杭区人民政府 | 17.63 | 7.89% |
| 4 | 杭州市滨江区人民政府 | 11.65 | 5.21% |
| 5 | 杭州经济技术开发区管理委员会 | 14.25 | 6.38% |
| 6 | 杭州市钱江新城建设管理委员会 | 20.96 | 9.38% |
| 合计 | | 223.55 | 100.00% |
三、公司治理和组织结构
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，发行人建立了规范化公司治理结构，依法设立了股东会、董事会、监事会和经理层。
四、发行人与子公司的投资关系
截至2013年末，发行人纳入合并范围的子公司共计4家，其中一级子公司2家，二级子公司2家。详细情况如下：
| 序号 | 被投资企业全称 | 注册资本
（万元） | 持股比例 | 级数 |
| 1 | 杭州市地铁置业有限公司 | 10,000 | 100% | 1 |
| 2 | 杭州地铁一号线投资有限公司 | 232,140 | 100% | 1 |
| 3 | 杭州地铁武林置业有限公司 | 2,000 | 55% | 2 |
| 4 | 杭州杭港地铁有限公司 | 454,000 | 51% | 2 |
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
邵剑明，男，1964年10月生，中共党员，研究生学历。1986年7月参加工作，曾任浙江省台州工业学校教师，杭州市自来水总公司助理工程师、祥符水厂副厂长、党委委员、副总经理，杭州市西区水厂建设指挥部副指挥，杭州市七格污水处理厂工程建设指挥部副指挥，杭州市运河污染综合整治指挥部总指挥，杭州市京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发指挥部（杭州市运河综合保护开发建设集团有限公司）副总指挥、董事、副总经理，杭州经济技术开发区（浙江杭州出口加工区）管理委员会副主任，杭州市城乡建设委员会副主任，杭州市地铁集团有限责任公司总经理。现任发行人董事长、财务负责人。
朱少杰，男，1966年7月生，中共党员，本科学历。1988年7月参加工作，曾任杭州市自来水公司扩建指挥部职工，杭州市市政工程建设处副处长，杭州市城市基础设施开发总公司党委委员、副总经理，杭州市七格污水处理厂建设指挥部副指挥，杭州市城市建设发展公司总经理，杭州市城市建设资产经营有限公司投资发展部经理，杭州城市创业投资有限公司董事、总经理，杭州市城市建设投资集团有限公司董事、总工程师，杭州市城乡建设委员会副主任。现任发行人副董事长、总经理。
沈林冲，男，1959年11月生，中共党员，研究生学历。1982年3月参加工作，曾任甘肃省水利学校教师，广东省水利电力勘测设计研究院工程师、水工专业负责人，广州市地下铁道总公司高级工程师、总工程师，杭州市地铁集团有限责任公司总工程师。现任发行人董事、副总经理。
邬文虎，男，1965年2月生，中共党员，研究生学历。1987年7月参加工作，曾任杭州市财政局行政事业处科员、国有资产管理处副处长，杭州市国有资产管理局产权综合处处长，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处处长。现任发行人董事、副总经理。
朱春雷，男，1971年2月生，中共党员，本科学历。1993年8月参加工作，曾任杭州市城市基础设施开发总公司职工、助理工程师、工程师、工程部副经理、党委委员、副总经理，杭州市建设工程质量安全监督总站站长。现任发行人董事、副总经理。
泮红，女，1966年8月生，中共党员，本科学历。1986年8月参加工作，曾任杭州电缆厂教育科科员，杭州人民玻璃厂劳资科科员，杭州轻工控股（集团）公司（杭州轻工总公司）组织处副主任科员，杭州市工业资产经营公司资产权益部副主任科员，杭州市地铁集团有限责任公司人力资源部部长助理、副部长。现任发行人董事、副总经理、职工代表。
陈晨，男，1967年6月生，中共党员，本科学历。1989年8月参加工作，曾任共青团杭州市下城区委员会办公室干事、副书记、书记，杭州市下城区朝晖街道党工委副书记、纪工委书记，杭州市下城区东新街道办公室主任，杭州市下城区石桥镇镇长、人大主席，杭州市萧山区政府组织部长、区委常委，杭州市西湖区政府常委、副区长。现任发行人董事、杭州经济技术开发区管理委员会主任。
赵荣良，男，1965年1月生，中共党员，研究生学历。1987年8月参加工作，曾任职于杭州船厂、杭州市公路工程处、杭州市交通局组织人事处、杭州市滨江区浦沿镇人民政府。现任发行人董事并兼任杭州市滨江区地铁办主任。
孙利军，男，1962年3月生，中共党员，大专学历。1988年12月参加工作，曾任杭州市萧山区城管办副主任、主任、纪检组长，杭州市萧山区城管执法局副局长，杭州市萧山区轨道交通建设铁路货场整合工作办公室主任，萧山地铁投资开发有限公司董事长。现任发行人董事、杭州市萧山区地铁办主任。
楼建忠，男，1968年6月生，中共党员，本科学历。1988年8月参加工作，曾任余杭县塘栖中学教师，余杭县临平中学教师、团委书记，共青团余杭县（市、区）委员会副书记、书记、党组书记，仁和镇党委书记、人大主席。现任发行人董事、杭州市余杭区人民政府副区长。
尹序源，男，1955年11月生，中共党员，本科学历。1980年7月参加工作，曾任杭州市政公司工程科科长、杭州市政公司分公司总经理、杭州市政公司副总经理、杭州城站广场建设指挥部副总指挥、杭州市钱江新城建设管理委员会总工程师。现任发行人董事、杭州市钱江新城建设管理委员会副巡视员。
（二）监事
陈伯雄，男，1954年2月生，中共党员，大专学历。1970年9月参加工作，曾任杭州市纺织化纤工业公司副总经理，杭州市工业资产经营公司副总经理，杭州市经济委员会副主任，杭州市安全生产监管局副局长、局长。现任发行人监事会主席、杭州市安全生产监管局巡视员。
蒋锡威，男，1963年10月生，中共党员，本科学历。1980年11月参加工作，曾任巨化集团公司企业管理处、技术监督处、生产部质管员、经济师，计划财务部统计信息科科长、投资管理科科长，中国（杭州）青春宝集团有限公司财务总监、监事，西湖电子集团有限公司财务总监、监事，杭州汽轮动力集团有限公司监事。现任发行人监事。
王新荣，男，1974年4月生，群众，本科学历。1994年9月参加工作，曾任浙江省委党校函院办公室科员，杭州鸿凯进出口公司财务经理，浙江耀信工程咨询公司高级审计经理。现任发行人监事。
朱秋林，男，1963年10月生，中共党员，本科学历。1984年8月参加工作，曾任浙江中医药大学教师，杭州市西湖旅游总公司副总经理，中国共产党杭州市委员会政策研究室综合处副处长、处长。现任发行人监事、职工代表。
李晓卿，女，1961年10月生，中共党员，本科学历。1983年7月参加工作，曾任杭州压力表厂技术员、杭芝机电有限公司生产管理科科长、杭州顶益国际食品有限公司总经理助理、杭州市地铁集团有限责任公司驻京办主任。现任发行人监事、职工代表。
（三）高级管理人员
财务负责人邵剑明情况请见“（一）董事”部分。
总经理朱少杰情况请见“（一）董事”部分。
副总经理沈林冲情况请见“（一）董事”部分。
副总经理邬文虎情况请见“（一）董事”部分。
副总经理朱春雷情况请见“（一）董事”部分。
副总经理泮红情况请见“（一）董事”部分。
第九条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人系经杭州市人民政府批准成立的有限责任公司，是杭州市负责轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发。发行人通过市场化运作，努力拓宽投融资渠道，积极参与杭州市轨道交通工程建设和其他城市基础设施建设，是杭州市人民政府重点打造和支持的大型国有企业。
（一）城市轨道交通行业
作为世界上最大的新兴经济体，我国目前正处于城镇化高速推进阶段，根据中华人民共和国国家统计局历年公布的城镇化率，2011年至2013年我国城镇化率分别为51.27%、52.57%和53.73%，2011年我国历史上第一次城市人口超过乡村人口，城市化水平超过50%，这给我国现有城市交通基础设施带来巨大挑战。大力发展准时、高效、快捷、客运量大、能耗低的城市轨道交通，已经成为我国当下必然选择。截至2013年末，我国共有20个城市开通运行城市轨道交通，总运营里程达2,502.08公里，城市轨道交通得到迅速发展。但是随着城市人口的迅速增加，除北京、上海、香港等大型国际化城市外，我国城市轨道交通建设仍相对滞后，城市轨道交通人均里程及负担客运比例均远低于发达国家的平均水平。
（二）土地开发整理行业
土地开发整理是发展城市基础设施和提升城市综合环境的前提与基础，在推动城市经济增长、促进招商引资、提升市民福利水平和增加政府财政收入等方面发挥着重要的作用。
根据《中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年末城镇常住人口达到7.31亿，占总人口比重为53.73%，比2012年末提高1.16个百分点。我国的城镇化之路面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺、拆迁矛盾激烈等一系列问题都日益凸显。土地开发整理行业的发展与模式创新，无疑对上述问题的解决有着重要的推动作用。
二、发行人在行业中的地位
发行人系经杭州市人民政府批准成立的有限责任公司，是杭州市负责轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发。发行人通过市场化运作，努力拓宽投融资渠道，积极参与杭州市轨道交通工程建设和其他城市基础设施建设，是杭州市人民政府重点打造和支持的大型国有企业。发行人在杭州市辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有重要的社会地位。作为杭州市轨道交通工程建设、营运、管理唯一的实施主体，发行人的轨道交通业务在区域内具有行业垄断性，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
三、发行人的竞争优势
（一）区位优势
杭州是浙江省省会所在地，地处长江三角洲南翼、杭州湾西端、钱塘江下游北岸、京杭大运河南端，是长三角重要中心城市和我国东南部交通枢纽。
（二）区域经济优势
杭州市是浙江省省会和经济、文化、科教中心。2013年，杭州市实现地区生产总值8,343.52亿元，同比增长8.0%。2013年，杭州市地方财政一般预算收入945.20亿元，同比增长9.9%。根据中国社会科学院《2013年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》，杭州市的城市可持续发展竞争力在全国各大城市中排名第七位。
（三）充足的可变现资产
截至2013年末，发行人的土地存量为90.50亩，该部分土地资产权属明确，均为出让用地，土地用途为商服用地，均为未抵押土地，目前市场价值远超30亿元。在当前土地普遍稀缺，尤其是浙江省土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。随着杭州市经济的快速发展，发行人的土地资产拥有很大的增值潜力。
（四）股东优势
作为由杭州市人民政府、杭州市萧山区人民政府、杭州市余杭区人民政府、杭州市滨江区人民政府、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州市钱江新城建设管理委员会共同出资成立的国有企业，发行人股东优势明显。2008年5月、2009年12月、2014年3月，上述出资主体先后三次对发行人增加注册资本，目前，公司注册资本金达到223.55亿元人民币。地铁1号线、地铁2号线一期工程项目资本金按照55%比例筹集，远高于国家规定40%的比例，表明发行人股东对地铁集团坚定支持的态度。
（五）政策优势
自成立至今，发行人在杭州市政府的持续支持与领导下，已经成为负责杭州市轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域的建设主体与运作平台。杭州市政府承诺将按项目进度确保项目资本金分年到位，要求各出资主体将项目资本金出资额列入本级财政预算，优先确保地铁建设资金及时足额到位。同时由杭州市财政局设立“地铁资金专户”专项用于集中出资主体筹措的资本金，并拨付公司。
此外，对于偿还银行贷款及运营初期亏损问题，根据《关于杭州地铁1号线项目资本金出资贷款偿还及运营初期亏损补贴的承诺》、《关于杭州地铁2号线一期工程项目资本金出资贷款偿还及运营初期亏损补贴的承诺》、《关于杭州地铁4号线一期工程项目资本金出资贷款偿还及运营初期亏损补贴的承诺》文件，杭州市政府将按地铁1号线、地铁2号线一期工程项目进度确保资本金分年到位，优先确保地铁建设资金的需要。对于偿还银行贷款及运营初期亏损问题，杭州市政府将根据地铁1号线、地铁2号线一期工程、地铁4号线一期工程运营及第三产业经营情况给予发行人财政补助和补贴。
（六）“地铁+物业”综合开发优势
发行人是杭州市负责轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发。发行人引入“地铁+物业”综合开发模式，将地铁建设、运营与地铁沿线的土地、物业开发相结合，实施一体化综合开发，从前期的轨道交通建设与土地开发整理并进，到后期的物业开发，再由物业开发反哺轨道交通建设，各项主要业务间具有显著的协同效应，具备明显的综合经营优势。
（七）良好的信用水平
发行人具有良好的信用水平，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2013年末，发行人享有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等10家商业银行共279亿元的授信额度，已使用额度131.9亿元，尚可使用额度147.1亿元。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
发行人系经杭州市人民政府批准成立的有限责任公司，是杭州市负责轨道交通工程建设、营运、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发。
（二）主营业务状况
2011-2013年，发行人营业收入分别为14,538.78万元、68,336.93万元和55,728.71万元，主营业务收入分别为14,538.78万元、68,336.93万元和55,669.56万元，主营业务收入来自于土地开发整理业务，其他业务收入主要为商铺出租收入，发行人营业收入波动较大。
发行人2011-2013年度主营业务收入构成
单位：万元
| 行业种类 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 土地开发整理收入 | 55,669.56 | 68,336.93 | 14,538.78 |
| 合计 | 55,669.56 | 68,336.93 | 14,538.78 |
（三）公司发展规划
未来几年，发行人将以“网络化”建设为重点，全力推进地铁工程建设。
发行人将以《杭州市轨道交通线网规划（修编）》为基础，加密主城区网络，加强江南、临平等重点区域的轨道交通基础设施建设，坚持量力而行、稳步发展的方针，力求近期建设规模和发展与城市经济发展水平相适应，与其他交通方式的发展密切配合与衔接，形成轨道交通基本网络。
第十条 发行人财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕第33号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 资产项目 | | | |
| 流动资产合计（万元） | 951,848.14 | 807,098.25 | 414,465.56 |
| 长期股权投资（万元） | 26,018.42 | 11,240.00 | 6,250.00 |
| 固定资产（万元） | 2,583.27 | 1,618.73 | 937.83 |
| 在建工程（万元） | 3,240,201.94 | 2,655,830.06 | 1,905,121.37 |
| 非流动资产合计（万元） | 3,281,443.96 | 2,676,484.34 | 1,912,472.24 |
| 资产总计（万元） | 4,233,292.11 | 3,483,582.58 | 2,326,937.80 |
| 负债及所有者权益项目 | | | |
| 流动负债合计（万元） | 177,892.14 | 165,350.32 | 162,217.90 |
| 长期借款（万元） | 1,323,600.00 | 1,027,000.00 | 562,500.00 |
| 非流动负债合计（万元） | 1,482,210.09 | 1,205,835.89 | 562,500.00 |
| 负债合计（万元） | 1,660,102.23 | 1,371,186.21 | 724,717.90 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | 2,349,829.87 | 1,889,936.37 | 1,602,219.90 |
| 所有者权益合计（万元） | 2,573,189.87 | 2,112,396.37 | 1,602,219.90 |
| 负债和所有者权益合计（万元） | 4,233,292.11 | 3,483,582.58 | 2,326,937.80 |
二、发行人2011-2013年经审计的合并利润表摘要
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 55,728.71 | 68,336.93 | 14,538.78 |
| 营业利润（万元） | 41,979.40 | 57,706.97 | 12,277.99 |
| 利润总额（万元） | 41,989.50 | 57,706.97 | 12,277.99 |
| 净利润（万元） | 41,989.50 | 57,706.97 | 12,277.99 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,989.50 | 57,706.97 | 12,277.99 |
三、发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | | | |
| 经营活动现金流入小计（万元） | 92,171.14 | 94,333.25 | 14,539.78 |
| 经营活动现金流出小计（万元） | 130,538.50 | 215,346.89 | 89,686.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -38,367.35 | -121,013.64 | -75,146.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | | | |
| 投资活动现金流入小计（万元） | 18,445.01 | 48,627.47 | 16,016.68 |
| 投资活动现金流出小计（万元） | 593,514.39 | 775,943.58 | 435,051.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -575,069.37 | -727,316.12 | -419,035.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | | | |
| 筹资活动现金流入小计（万元） | 977,882.64 | 1,236,901.10 | 490,131.16 |
| 筹资活动现金流出小计（万元） | 340,835.18 | 186,029.19 | 111,049.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 637,047.45 | 1,050,871.91 | 379,081.48 |
| 四、汇率变动对现金的影响额（万元） | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额（万元） | 23,610.72 | 202,542.15 | -115,100.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额（万元） | 256,121.81 | 232,511.09 | 29,968.93 |
第十一条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
截至2013年末，发行人存在信托计划1笔，金额为5亿元，募集资金用于杭州市地铁2号线一期工程建设；融资租赁3笔，合计金额为25.49亿元，募集资金用于杭州市地铁1号线工程建设。
除此之外，截至2013年末，发行人及其全资或控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。
第十二条 筹集资金用途
本期债券募集资金50亿元人民币，所募资金将全部用于杭州市地铁2号线一期工程。
| 募集资金投资项目名称 | 项目单位 | 拥有项目单位股权 | 项目总投资额
（万元） | 拟使用债券资金（万元） | 资金使用比例 |
| 杭州市地铁2号线一期工程 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 100% | 1,695,000 | 500,000 | 29.50% |
第十三条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。
在本期债券的存续期，发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）履行相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息偿付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。
（二）偿债计划的人员及工作安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调。发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，以保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源，用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。
（四）设立偿债资金专户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中信银行股份有限公司杭州天水支行开立本期债券偿债资金专项账户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
（五）聘请受托管理人
为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了中信银行股份有限公司杭州天水支行作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的财务状况和发展前景
发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2013年12月31日，发行人资产总计为4,233,292.11万元，负债合计为1,660,102.23万元，资产负债率为39.22%，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的偿债能力。
2011-2013年，发行人净利润呈逐年增长趋势，净利润分别为12,277.99万元、57,706.97万元和41,989.50万元，近三年平均净利润为37,324.82万元。发行人盈利能力较强，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（二）杭州市政府的支持为本期债券按期偿付奠定了基础
近年来，随着杭州市轨道交通建设的投入规模不断增加，杭州市政府给予的政策支持进一步加强。杭州市政府承诺将按项目进度确保项目资本金分年到位，要求各出资主体将项目资本金出资额列入本级财政预算，优先确保地铁建设资金及时足额到位。同时，对于偿还银行贷款及运营初期亏损问题，杭州市政府将根据地铁1号线、地铁2号线一期工程、地铁4号线一期工程运营及第三产业经营情况给予财政补助和补贴。
（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障
本期债券募集资金将全部用于杭州市地铁2号线一期工程。根据《杭州地铁2号线一期工程可行性研究报告》，该项目运营期前十年预计实现运营票价收入83.37亿元，预计实现地铁站点的商贸经营业务、广告媒体和通信业务等资源开发业务收入12.50亿元，总体来看，该项目在本期债券存续期间预计实现95.87亿元运营收入，足以覆盖本期债券的本息支出。在扣除生产人员工资、电费、修理费、运营费、管理费等成本费用，营业税及附加，以及财务费用后，该项目在本期债券存续期间可实现净收益合计28.25亿元。
（四）优良的可变现资产是本期债券本息偿付的进一步保障
截至2013年末，发行人的土地存量为90.50亩，该部分土地资产权属明确，均为出让用地，土地用途为商服用地，均为未抵押土地，目前市场价值远超30亿元。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让可变现资产，以增加和补充偿债资金。发行人充足的可变现资产为本期债券按期偿付奠定了基础。
（五）中信银行股份有限公司杭州天水支行为本期债券提供流动性支持
发行人已与中信银行股份有限公司杭州天水支行签署了《流动性贷款支持协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司杭州天水支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
（六）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，已与国内多家银行签署了战略合作协议。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。
（七）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障
发行人聘请中信银行股份有限公司杭州天水支行作为本期债券的受托管理人并共同制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。同时，发行人聘请中信银行股份有限公司杭州天水支行作为监管银行，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益，为本期债券偿付提供了持续的动态保障。
第十四条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑下列各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率有上升的可能，进而影响投资者投资本期债券的收益水平。
2、兑付风险
本期债券发行规模大，对发行人整体债务规模影响大，同时由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，如果受到市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人负责杭州市的轨道交通建设运营业务，而轨道交通建设运营业务的投资规模大，建设周期长，可能跨越多个经济周期。如果在本期债券存续期内，经济增长速度放缓、停滞或衰退，政府对轨道交通行业投资力度下降，所造成的行业系统性风险将导致发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人作为杭州市轨道交通建设运营的唯一主体，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，建设轻度大，伴随着杭州市轨道交通整体规划的快速推进，项目建设面临一定资金压力和安全施工风险，在2008年11月15日曾发生地铁塌陷事故。
2、经营风险
发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能，经营业绩受政府支持力度影响较大。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
杭州市轨道交通网尚未形成规模，单位运营成本较高，公司收入主要为土地开发整理收入，易受国家宏观调控政策及土地市场情况影响，波动性较大。公司现有收入利润规模小，形成规模效益之前，公司债务本息偿付有赖于政府的进一步支持。
3、公司内部治理结构不完善风险
发行人董事实际到位11人，暂缺非职工代表董事2人；监事实际到位5人，暂缺非职工代表监事4人，职工代表监事2人。发行人多名董事、监事尚未到位，具有内部治理结构不完善的风险。
4、债券资金合规使用的风险
发行人承担的建设任务较重，核心业务涵盖地铁建设、运营、地铁沿线的土地开发整理以及物业开发等领域，是杭州市政府重点培育的大型国有企业。在杭州城市建设中，如遇到关系百姓民生的紧急建设任务，在债券资金使用上，可能存在临时性与募集说明书资金用途不一致的风险。
二、对策
（一）与本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。
2、兑付风险的对策
发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。本期债券募集资金投资项目良好的收益为本期债券按时足额偿付提供了坚实的基础。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近年来，我国经济的迅速增长和人民生活水平的不断提高为轨道交通运营行业带来了重大机遇。轨道交通运营行业的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。
2、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。
（三）与发行人相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内。
2、经营风险的对策
发行人将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政府支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率；拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，降低对土地开发整理业务的依赖性，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
3、公司内部治理结构不完善风险的对策
发行人已向股东杭州市人民政府、杭州市萧山区政府、杭州市余杭区人民政府、杭州市滨江区人民政府、杭州经济技术开发区管理委员会和杭州市钱江新城建设管理委员会申请委派2名非职工代表董事，申请推荐选举4名非职工代表监事，并计划召开公司职工代表大会以补选2名职工代表监事。发行人将加速推进内部治理结构的有效完善，实现企业高效正常运转，提高市场竞争力。
4、合规使用债券资金风险的对策
发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）要求，根据募集说明书承诺的投资项目安排使用本期债券募集资金，安排专户管理、专款专用。发行人将在中信银行股份有限公司杭州天水支行开立本期债券募集资金使用专项账户，由监管银行对债券资金使用进行外部监督。
第十五条 信用评级
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
一、评级观点
联合资信对杭州市地铁集团有限责任公司的评级反映了公司作为杭州市地铁项目投资建设及运营管理的主体，在地铁投资建设、运营管理和资源开发方面具有垄断地位，以及政府支持力度大等方面的优势。联合资信同时关注到地铁项目建设周期长、投资额大，具有较强公益性特征；目前公司地铁运营线路少，尚未形成路网效应，收入规模较小等因素对公司信用基本面带来的不利影响。
虽然大规模的投资支出将增大公司资金和债务压力，但杭州市财政实力强，政府对公司的持续资本金支持和政府对地铁运营偿债的运营补亏承诺对地铁项目的建设投入和还本付息形成了较好的保障。随着公司地铁线路逐步建成运营，公司整体收入规模和盈利能力有望进一步增长，联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期债券设置分期还本条款，有效降低了本金集中偿付压力；公司拟以本期债券募投项目的未来收益作为主要偿债资金来源，收益在时间及金额方面能满足本期债券还本付息的要求；结合公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低。
二、优势
（一）杭州市经济持续增长、财政实力强，为公司的发展创造了良好的外部环境。
（二）公司是杭州市地铁投资建设、运营管理和资源开发的主体，具有区域垄断地位。
（三）杭州市政府通过项目资本金注入、土地成本返还和运营补亏承诺等方式提升了轨道交通建设及偿债资金的保障程度。
（四）本期债券设置分期还本条款，有效降低了本金集中偿付压力；募投项目的未来收益能够满足本期债券还本付息的要求。
三、关注
（一）杭州市地铁路网尚未形成规模，单位运营成本较高，公司收入主要为土地开发整理业务收入。公司现有收入利润规模小，形成规模效益之前，公司债务本息偿付有赖于政府的进一步支持。
（二）地铁项目建设周期长，投资规模大，伴随着杭州市轨道交通整体规划的快速推进，公司未来资本支出金额较大，面临一定资金压力。
（三）本期公司债券发行额度大，对公司整体债务规模影响大。
四、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
杭州市地铁集团有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。杭州市地铁集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，杭州市地铁集团有限责任公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注杭州市地铁集团有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现杭州市地铁集团有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如杭州市地铁集团有限责任公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送杭州市地铁集团有限责任公司、主管部门、交易机构等。
第十六条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已获得发行2014年公司债券所需的各项批准和授权，该等已取得的批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。
五、本次发行的募集说明书的形式和主要内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
六、发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，发行人本次发行的信用评级符合有关规定。
七、参与本期债券发行的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
八、发行人为本期债券签署的《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》、《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券受托管理协议》和《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》等所有法律文件皆合法有效。
九、发行人本期债券的申请文件中有关本期债券的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关公司债券相关申报文件编制要求的规定。
综上所述，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人关于本期债券发行的募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人已取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以在规定的期限内择机发行本期债券。
发行人律师保证在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经发行人律师审阅，对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年审计报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券受托管理协议》；
（八）《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》；
（九）《2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》；
（十）《流动性贷款支持协议》；
（十一）募集资金投资项目核准文件。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：杭州市地铁集团有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路90号14层
法定代表人：邵剑明
联系人：季欢、朱佳峰
联系地址：杭州江干区九和路516号杭州地铁T2综合楼8楼财务部
联系电话：0571-86000809
传真：0571-87239661
邮政编码：310017
2、主承销商：
（1）牵头主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、葛坤、何畏
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005351
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（2）联席主承销商：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：王一鸣、徐相、潘洵、杨悦阳、金韫青
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7层
电话：0571-87902735
传真：0571-87901974
邮编：310007
（3）联席主承销商：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：黄著文、陈思文、秦迅阳、潘峰、陈明
联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101室
电话：0571-87828151
传真：0571-87828141
邮编：310007
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2014年杭州市地铁集团有限责任公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 |
| ▲国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 国海证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 | 徐永鹏 | 010-88576698 |
| 信达证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 廖 敏 | 010-63081064 |
| 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室 | 斯 竹 | 010-66220557 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼二层 | 沈 仙 | 010-83991762 |
| 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 傅 璇
严梦淼 | 021-63083032
010-88027303 |
| 杭州市 |
| 浙商证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7层 | 王一鸣 | 0571-87902735 |
| 财通证券股份有限公司 | 投资银行部 | 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101室 | 陈思文 | 0571-87828151 |
| 上海市 |
| 新时代证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层 | 谭 英 | 021-68865525 |
| 东海证券股份有限公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 | 阮洁琼 | 021-20333395 |
| 广州市 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼 | 易 琳 | 0755-82033494 |
| 苏州市 |
| 东吴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 苏州工业园区星阳街5号 | 毛 丹
盛丽君 | 0512-62938303
0512-63126300 |
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