证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2014-029

乐凯胶片股份有限公司

六届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（简称公司）第六届董事会第十一次会议通知于2014年8月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2014年9月3日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长宋黎定先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于竞买乐凯集团锂电隔膜专利和技术的议案》

中国乐凯集团有限公司（简称“乐凯集团”）于2014年8月8日在北京产权交易所将高性能锂离子电池隔膜项目专利技术等36项无形资产挂牌转让，转让底价为资产评估值3916.11万元。为顺利推进锂电隔膜产品的产业化工作，解决锂电隔膜项目的技术来源，提升产品核心竞争力，公司决定参与此次竞买。

在审议该议案时，关联董事回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。根据公司《章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布的关联交易公告2014-030。

二、审议通过了《关于召开乐凯胶片股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年9月22日以现场与网络相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等七项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布的关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告2014-031。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2014-030

乐凯胶片股份有限公司关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

乐凯胶片股份有限公司（简称公司）六届十一次董事会审议通过了《关于竞买乐凯集团锂电隔膜专利和技术的议案》，决定参与竞买中国乐凯集团有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让的高性能锂离子电池隔膜专利和技术等36项无形资产。现将上述关联交易事项公告如下：

一、 关联交易概述

2014年9月3日，公司六届十一次董事会审议通过了关于参与竞买中国乐凯集团有限公司于2014年8月8日在北京产权交易所挂牌交易的高性能锂离子电池隔膜项目专利和技术等36项无形资产的议案，鉴于中国乐凯集团有限公司持有公司35.61%的股份，为公司控股股东，故上述交易构成关联交易。在审议该关联交易的董事会上，关联董事宋黎定先生、王一宁先生、王瑞强先生、王英茹女士对该议案回避表决，公司非关联董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。

本次参与竞买的无形资产交易底价为3,916.11万元，在董事会权限之内，不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

中国乐凯集团有限公司成立于1992年4月15日，法定代表人滕方迁，注册资本281006万元，地址保定市新市区乐凯南大街6号，主营信息化学品、信息记录材料、印刷材料等及相关产品的生产、科研、制造及销售等。

2、与上市公司的关系

中国乐凯集团有限公司持有公司35.61%的股份，为公司的控股股东。

3、至本次关联交易为止，公司与中国乐凯集团有限公司就同一交易标的的关联交易金额预计不低于3916.11万元，已达到3000万元但未达净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

本次竞买的高性能锂离子电池隔膜项目专利和技术等36项无形资产，包括高性能锂离子电池隔膜项目的2项专利、3项专利申请和31项技术秘密。至评估基准日2013年12月31日，中国乐凯集团有限公司拟转让的高性能锂离子电池隔膜项目的专利和技术秘密评估价值为3,916.11万元。

四、交易的主要内容和定价政策

1、签署合约各方的法定名称

买方：乐凯胶片股份有限公司

卖方：中国乐凯集团有限公司

2、合约签署日期

董事会审议通过且竞买成功后择期签订。

3、合约涉及的金额

本次公司竞买的36项无形资产挂牌底价为人民币3916.11万元。

4、交易的结算方式和准确期限

合同生效后一月内，买方向卖方支付全部价款。

5、交易定价依据

以北京天健兴业资产评估有限公司确认的评估值为定价依据。

6、此次关联交易正式生效条件

经公司六届十一次董事会审议通过后生效。

五、进行关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

1、本次关联交易的必要性

（1）为锂电隔膜产业化项目提供核心技术支持

本次交易标的为高性能锂离子电池隔膜项目专利和技术等36项无形资产，包括高性能锂离子电池隔膜项目的2项专利、3项专利申请和31项技术秘密。通过本次交易，公司可以顺利推进锂电隔膜产品的产业化工作，提升产品核心竞争力。

（2）有效避免潜在同业竞争

根据公司第六届八次董事会决议，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资约4.3亿元，投向高性能锂电PE隔膜产业化建设项目和锂电隔膜涂布生产线项目。本次交易标的为高性能锂离子电池隔膜项目专利和技术等36项无形资产，所有无形资产均为公司控股股东中国乐凯集团有限公司近年来自主研发所形成。通过本次交易可以有效避免潜在同业竞争，维护广大投资者的利益。

2、本次关联交易可能对公司经营和财务指标的影响

本次竞买成功后，公司将进一步掌握生产高性能锂离子电池隔膜的核心技术，强化公司锂离子电池隔膜产品的行业领先地位，确保非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益。同时公司预计，本次关联交易将使无形资产摊销增加，从而导致管理费用有一定程度的上升，但对公司生产经营的影响总体正面、积极，预计将有效提升公司盈利水平。

六、独立董事的意见

公司四名独立董事对本次交易发表意见：

1、根据公司提供的《关于竞买乐凯集团锂电隔膜专利和技术的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。

2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定。

4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。

七、备查文件目录

1、乐凯胶片股份有限公司六届十一次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司

董事会

2014年9月5日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 编号：2014-031

乐凯胶片股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年9月22日

● 股权登记日：2014年9月16日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次

公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2014年9月22日下午2点开始

通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票的时间： 2014年9月21日15:00至2014年9月22日15:00。

（四）会议的表决方式

现场投票与网络投票相结合，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）网络投票注意事项

1、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；

2、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

3、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址http://www.chinaclear.cn）。

4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议地点

乐凯胶片股份有限公司会议室

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象/列席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2014年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、登记办法

凡符合上述条件的股东请于2014年9月19日上午9:00至12:00，下午2:00 至5:00持股东帐户卡及持股凭证、本人身份证或单位证明，至本公司证券部办理登记手续（代理人需持授权委托书，见附件1），外地股东可用信函或传真登记。

五、会期半天，食宿及交通费用自理。

六、联系方式

联系地址：河北省保定市乐凯南大街6 号公司证券部

联系人：张先生

电话：0312-3302386，3302383；传真：0312-3302386

邮编：071054

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2014年9月5日

附件1：（本授权委托书复印及剪切均有效）

授权委托书

兹全权委托____________先生/女士代表我单位/个人，出席乐凯胶片股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： _______________________

委托人营业执照/身份证号码：_______________________

委托人持股数： _______________________

委托人股东帐号： _______________________

受托人（签名）： _______________________

受托人身份证号码： _______________________

委托日期： ___ ___年______ 月______ 日

附件2：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件3：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：4008-058-058

序号	议案名称	披露时间	披露媒体
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
3	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
5	关于公司非公开发行股票预案的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
6	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	2014-07-14	中国证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）