证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-052

唐山冀东水泥股份有限公司

第六届董事会第七十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2014年8月30日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第七十七次会议的通知。会议于2014年9月3日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、公司高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于受让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全部资产、负债的议案》

具体内容详见本公司于2014年9月5日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《受让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全部资产公告》。

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

二、审议通过了《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司发行股份购买资产的议案》

同意控股子公司秦岭水泥向中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明等11名交易对方发行股份购买其合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为评估基准日，上述标的资产于评估基准日2014年3月31日的合计评估值为人民币187,216.57万元，交易各方确定标的资产的交易价格为187,216.57万元。

秦岭水泥本次股票发行价格为2.75元/股，向发行对象合计发行680,787,523股股票，其中分别向中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、湖北省再生资源有限公司、唐山市再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由秦岭水泥股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定，若秦岭水泥在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年九月四日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-053

唐山冀东水泥股份有限公司

受让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全部资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）重大资产重组事项互为前提且不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、秦岭水泥2013年度归属于母公司所有者的净利润为亏损11703万元（经审计），2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为亏损12750万元（未经审计），秦岭水泥资产盈利能力的改善具有不确定性。

3、本次交易的实施方式为秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给本公司。

上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为了落实秦岭水泥的重整计划，彻底解决秦岭水泥的生存和发展的问题，中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）拟对秦岭水泥注入优质资产。根据本公司与秦岭水泥签署的《重大资产出售协议》，本公司拟以人民币2945万元购买秦岭水泥的全部资产（含负债）及业务。实施方式为秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给本公司。

本公司于2014年9月3日召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于受让秦岭水泥全部资产、负债的议案》（表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权）。

本公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交本公司股东大会审议。本次交易与秦岭水泥重大资产重组事项互为前提且不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、交易标的基本情况

1、秦岭水泥基本情况

公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

住所：陕西省铜川市耀州区东郊

注册资本：66080万元

法定代表人：于九洲

公司性质：股份有限公司（上市）

经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

秦岭水泥成立于1996年11月6日，股票于1999年12月16日在上海证券交易所上市交易（股票代码600217），秦岭水泥现有两条2000t/d的新型干法生产线，一条4000t/d水泥熟料生产线，一条4500t/d水泥熟料生产线，水泥年生产能力600万吨。主导产品为P.C32.5R、P.O42.5R、P.O52.5R普通硅酸盐水泥。

2、交易涉及的资产审计情况

经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013XAA3023号），秦岭水泥2013年度及2014年第一季度财务数据简要如下：

（1）资产负债表（合并报表）

单位：元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
货币资金	46,102,366.23	29,462,343.15
应收票据	31,315,536.20	130,286,664.04
流动资产	272,106,691.10	308,297,827.91
非流动资产	1,889,761,741.21	1,923,785,391.96
资产总计	2,161,868,432.31	2,232,083,219.87
流动负债	469,400,171.72	459,569,429.14
非流动负债	1,739,759,315.91	1,735,090,979.16
负债合计	2,209,159,487.63	2,194,660,408.30
归属于母公司股东权益合计	-44,198,595.72	40,495,357.13
少数股东权益	-3,092,459.60	-3,072,545.56
股东权益合计	-47,291,055.32	37,422,811.57

（2）利润表（合并报表）

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度
一、营业总收入	125,097,963.13	797,539,698.41
其中:营业收入	125,097,963.13	797,539,698.41
二、营业总成本	195,758,357.35	927,396,121.65
其中：营业成本	123,613,219.89	655,760,864.73
营业税金及附加	59,801.56	4,862,434.64
销售费用	5,320,482.23	32,826,001.27
管理费用	36,866,210.91	126,911,512.15
财务费用	26,370,969.10	98,602,783.50
资产减值损失	3,527,673.66	8,432,525.36
投资收益（损失以“－”号填列）	-	2,339,617.16
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-70,660,394.22	-127,516,806.08
加：营业外收入	526,522.60	10,460,961.84
减：营业外支出	14,579,995.27	185,911.67
其中：非流动资产处置损失	-	21,668.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-84,713,866.89	-117,241,755.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-84,713,866.89	-117,241,755.91
归属于母公司股东的净利润	-84,693,952.85	-117,030,465.71
少数股东损益	-19,914.04	-211,290.20

3、交易涉及的资产评估情况

经具有政权从业资格的中和资产评估有限公司采用成本法评估[中和评报字（2014）第BJV1023号]，截至2014年3月31日秦岭水泥拟出售资产涉及的总资产账面价值为216,945.95万元，评估价值为222,601.93万元，增值额为5,655.98万元，增值率为2.61%；总负债账面价值为220,585.29万元，总负债评估价值为219,813.84万元，减值额为771.45万元，减值率为0.35%；净资产账面价值为-3,639.34万元，评估值为2,788.09万元，增值6,427.43万元。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C＝B－A	D＝C/A*100%
1	流动资产	30,297.22	28,151.13	-2,146.09	-7.08%
2	非流动资产	186,648.73	194,450.80	7,802.07	4.18%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	189.00	92.53	-96.47	-51.04%
6	固定资产	157,032.25	159,965.94	2,933.69	1.87%
7	在建工程	3,580.63	3,994.15	413.52	11.55%
8	工程物资	294.09	294.09	-	0.00%
9	无形资产	25,552.76	30,104.08	4,551.32	17.81%
10	其他非流动资产
11	资产总计	216,945.95	222,601.93	5,655.98	2.61%
12	流动负债	46,609.36	46,569.86	-39.50	-0.08%
13	非流动负债	173,975.93	173,243.98	-731.95	-0.42%
14	负债总计	220,585.29	219,813.84	-771.45	-0.35%
15	净资产	-3,639.34	2,788.09	6,427.43

截至本报告书签署日，本公司拟购买的资产不存在对外抵押和对外担保情况，投资者欲了解评估详细情况，敬请查阅本公司于2014年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书》。

三、秦岭水泥与本公司签署的《资产出售协议》的主要内容

（1）秦岭水泥向本公司出售全部资产（目标资产），本公司按照协议规定支付目标资产转让价款。本公司确认，已充分知悉目标资产的现状，不会由于其瑕疵要求秦岭水泥在本协议项下承担法律责任，亦不会由于其瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。资产出售涉及的应缴纳税费，由甲乙双方按国家有关规定分别承担。

（2）根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，目标资产的交易价格确定为2945万元；本公司承担过渡期间全部资产产生的损益（秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外）；资产转让协议生效起五个工作日内本公司向秦岭水泥支付50%，交割完成后本公司向秦岭水泥支付剩余50%的转让价款。

（3）于交割日，目标资产及目标与资产和业务相关的一切权利和义务，无论其是否已登记或记载于秦岭水泥的名下，都转由本公司享有及承担。对于在交割日前已发生的任何与目标资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均由本公司承担责任。

（4）秦岭水泥于交割日前将所有职工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至冀东水泥铜川有限公司

（5）协议的生效条件：秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组的相关议案；秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案；本公司董事会通过本次重大资产重组的相关事项；本次重大资产重组获得中国证监会的核准；秦岭水泥重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。

四、对公司的影响

（1）本次交易与本公司出售秦岭水泥1亿股股权事项不可分割，经本公司财务部门测算，出售股权事项完成后，影响本公司当期损益约为29,000万元，剩余的股票也实现了其价值。

（2）提高了本公司在陕西的水泥权益产能，随着陕西水泥市场竞争环境的改善，本公司的收益将随着提高。

五、涉及购买资产的其他安排

1、关于秦岭水泥未明确同意转移的负债的安排

就秦岭水泥拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，本公司做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，本公司将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”

2、关于秦岭水泥的职工安排

秦岭水泥于交割日前将所有员工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系））转移至秦岭水泥的子公司，继续留用的员工除外；交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由本公司或其指定的第三方负责接收及安置。

对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议及其他纠纷，均由本公司或本公司指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，本公司应全额赔偿。

六、交易面临的风险

1、本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为前提不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥董事会通过、股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、秦岭水泥2013年度归属于母公司所有者的净利润为亏损11703（经审计），2013年1-6月归属于母公司的净利润为亏损12750万元（未经审计），秦岭水泥资产盈利能力的改善具有不确定性。

上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第七十七次会议决议

2、本公司与中再生签署的《股权转让协议》

3、中和资产评估有限公司 [中和评报字（2014）第BJV1023号]评估报告。

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（XYZH/2013XAA3023号）审计报告。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年九月四日