证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-048
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2014年8月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出通知，于2014年9月3日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥2014年一季度财务报表出具了XYZH/2013XAA3068号审计报告；对秦岭水泥2013年度和2014年一季度备考审计报告出具了XYZH/2013XAA3023号审计报告；对秦岭水泥2014、2015年备考盈利预测报告出具了 XYZH/ 2013A3023-1号盈利预测审核报告。
本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对拟购买资产出具了中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，对拟出售资产出具了中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书。
董事会批准上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于公司发行股份购买资产的补充议案》
公司于2014年4月29日召开第五届董事会第二十九次会议时，对标的公司的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考拟购买资产相关预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第五届董事会第二十九次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1、拟购买资产的定价
拟购买资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为评估基准日，拟购买资产评估值为人民币187,216.57万元 ；经交易各方协商，本次拟购买资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元 。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次发行股份的数量=拟购买资产价格÷股份发行价格。
根据该交易价格和公司股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中，拟向中再生发行240,060,867股 、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股 、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行24,857,738股、向唐山市再生资源有限公司发行22,340,516股、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会逐项表决。
三、通过《关于公司重大资产出售的补充议案》
公司向控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售公司现有全部资产（含负债），根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，公司现有全部资产以2014年3月31日为评估基准日的评估值为人民币2,788.09 万元；经交易双方协商，公司向冀东水泥出售资产的交易价格确定为人民币2,945万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相关规定编制的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于〈发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》
鉴于对拟购买资产和拟出售资产的审计和评估工作已经完成，公司与相关交易方根据拟购买资产和拟出售资产的评估结果，同意就《发行股份购买资产协议》和《重大资产出售协议》中未决事项进行补充，并形成《发行股份购买资产协议之补充协议》和《重大资产出售协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为保护公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与各发行对象就本次发行股份购买资产完成后，拟购买资产实现净利润不足预测净利润的补偿事宜进行约定，达成《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、通过《关于本次重大资产重组评估事项的意见》
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司作为评估机构，对拟购买资产和拟出售资产进行了评估，并分别出具了中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号和第BJV1023号评估报告。公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及拟购买资产、拟出售资产的实际特点，采用收益法和市场法对拟购买资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果；采用资产基础法对拟出售资产进行了评估，并以此作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年9月22日召开2014年第一次临时股东大会，将如下议案提交股东大会审议：
㈠ 关于变更重整计划重组方的议案；
㈡ 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；
㈢ 关于公司发行股份购买资产的议案；
㈣ 关于公司重大资产出售的议案；
㈤ 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；
㈥关于提请股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
㈦关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案；
㈧ 关于《盈利预测补偿协议》的议案；
㈨关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2014年9月5日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-049
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：
现场会议时间：2014年9月22日下午14:00
网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2014年9月15日
●是否提供网络投票：是
●本公告中“公司”指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，除非另有所指。
一、召开会议的基本事项
㈠股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
㈡股东大会召集人：公司董事会
㈢会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月22日上午9:00
网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
㈣现场会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室
㈤会议的表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东， 可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程见附件2）。
公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
㈠ 关于变更重整计划重组方的议案；
㈡关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；
㈢关于公司发行股份购买资产的议案；
⒈交易对方
⒉交易标的
⒊发行股份的种类和面值
⒋发行方式
⒌认购方式
⒍发行价格和定价依据
⒎标的资产的定价
⒏基准日
⒐发行数量
⒑锁定期安排
⒒上市地点
⒓公司滚存未分配利润的处理
⒔标的资产滚存未分配利润的处理
⒕标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
⒖人员安排
⒗本次发行股份购买资产决议的有效期
㈣关于公司重大资产出售的议案；
㈤关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；
㈥关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
㈦关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案;
㈧关于《盈利预测补偿协议》的议案；
㈨关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。
以上㈠、㈢、㈣、㈤、㈥、㈦和㈧等7项议案均为特别决议案，且涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
本次股东大会所审议的事项已经公司第五届第二十九次和第三十三次董事会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月30日和2014年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》（临2014-030号）、《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（2014-048号）以及相关内容。
上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料。
三、会议出席对象
㈠凡2014年9月15日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样见附件1）。
㈡公司董事、监事及高级管理人员。
㈢公司聘请的见证律师。
四、会议登记
㈠登记方法
法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东：持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、自然人股东身份证复印件及其授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记，同时提供如上资料。
⑵登记时间：2014年9月16日至9月18日9:00-11:00，13:00-16:00。
⑶现场登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。
⑷联系人及电话：樊吉社，0919－6231630。
⑸传真：0919－6233344。
五、其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理，预计会期半天。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2014年9月5日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见类型 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更重整计划重组方的议案 | | | |
| 2 | 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案 | | | |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | | | |
| 3.1 | 交易对方 | | | |
| 3.2 | 交易标的 | | | |
| 3.3 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 3.4 | 发行方式 | | | |
| 3.5 | 认购方式 | | | |
| 3.6 | 发行价格和定价依据 | | | |
| 3.7 | 标的资产的定价 | | | |
| 3.8 | 基准日 | | | |
| 3.9 | 发行数量 | | | |
| 3.10 | 锁定期安排 | | | |
| 3.11 | 上市地点 | | | |
| 3.12 | 公司滚存未分配利润的处理 | | | |
| 3.13 | 标的资产滚存未分配利润的处理 | | | |
| 3.14 | 标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属 | | | |
| 3.15 | 人员安排 | | | |
| 3.16 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | | | |
| 4 | 关于公司重大资产出售的议案 | | | |
| 5 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | | | |
| 6 | 关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | | | |
| 7 | 关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案 | | | |
| 8 | 关于《盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
| 9 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | | | |
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
㈠投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738217 | 秦岭投票 | 24 | A股股东 |
㈡表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-24号 | 本次股东大会的所有24项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于变更重整计划重组方的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 交易对方 | 3.10 |
| 3.2 | 交易标的 | 3.20 |
| 3.3 | 发行股份的种类和面值 | 3.30 |
| 3.4 | 发行方式 | 3.40 |
| 3.5 | 认购方式 | 3.50 |
| 3.6 | 发行价格和定价依据 | 3.60 |
| 3.7 | 标的资产的定价 | 3.70 |
| 3.8 | 基准日 | 3.80 |
| 3.9 | 发行数量 | 3.90 |
| 3.10 | 锁定期安排 | 3.10 |
| 3.11 | 上市地点 | 3.11 |
| 3.12 | 公司滚存未分配利润的处理 | 3.12 |
| 3.13 | 标的资产滚存未分配利润的处理 | 3.13 |
| 3.14 | 标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属 | 3.14 |
| 3.15 | 人员安排 | 3.15 |
| 3.16 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 3.16 |
| 4 | 关于公司重大资产出售的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于《盈利预测补偿协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 9.00 |
㈢表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
㈣买卖方向：均为买入
二、投票举例
㈠股权登记日2014年9月15日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600217）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738217 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
㈡如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738217 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
㈢如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738217 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
㈣如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投弃权票，应申报如下
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738217 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
㈠若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
㈡对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
㈢股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
㈣由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。
㈤网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－050
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年9月3日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》的规定。
会议由监事会主席冯生华主持召开，形成如下决议：
一、通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
本议案具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等11名发行对象。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“标的资产”）。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为A股，每股面值为1.00元。
4、发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象发行股份的方式进行。
5、认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
6、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，公司本次发行股份购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格由本公司与发行对象协商确定。
经与发行对象协商，公司本次发行价格为2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
7、标的资产的定价
标的资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值为人民币187,216.57万元；经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元。
8、基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年3月31日。
9、发行数量
本次发行股份的数量=标的资产价格÷股份发行价格。
公司本次发行股份购买资产的标的资产价格为人民币187,216.57万元；根据该交易价格和公司股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中，拟向中再生发行240,060,867股 、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股 、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行24,857,738股、向唐山市再生资源有限公司发行22,340,516股、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
10、锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司认购的公司股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象刘永彬、郇庆明认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
11、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
12、公司滚存未分配利润的处理
公司滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东共享。
13、标的资产滚存未分配利润的处理
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由本公司享有。
14、标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由本公司享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向公司补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
15、人员安排：不涉及人员安排问题。
本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、通过《关于公司重大资产出售的议案》
同意公司向控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售公司现有全部资产（含负债），根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书，公司现有全部资产以2014年3月31日为评估基准日的评估值为人民币2,788.09；根据交易双方协商，公司向冀东水泥出售资产的具体交易价格确定为人民币2,945万元。
本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥2014年一季度财务报表出具了XYZH/2013XAA3068号审计报告；对秦岭水泥2013年度和2014年一季度备考财务报告出具了XYZH/2013XAA3023号审计报告；对秦岭水泥2014、2015年备考盈利预测报告出具了 XYZH/ 2013A3023-1号盈利预测审核报告。
本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对拟购买资产出具了中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，对拟出售资产出具了中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书。
监事会批准上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2014年9月5日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：秦岭水泥
股 票 代 码 ：600217
信息披露义务人名称：唐山冀东水泥股份有限公司
信息披露义务人住所：河北省唐山市丰润区林荫路
通 讯 地 址 ：河北省唐山市丰润区林荫路
邮 政 编 码 ：064000
签署日期：二〇一四年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、出让人、冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 中再生、受让人 | 指 | 中国再生资源开发有限公司 |
| 黑龙江中再生 | 指 | 黑龙江省中再生资源开发有限公司 |
| 中再资源 | 指 | 中再资源再生开发有限公司 |
| 山东中再生 | 指 | 山东中再生投资开发有限公司 |
| 华清再生 | 指 | 广东华清再生资源有限公司 |
| 秦岭水泥、上市公司、公司 | 指 | 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次股权转让 | 指 | 冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票的行为 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 秦岭水泥向中再生等11名发行对象发行股份购买其合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%、山东中绿资源再生有限公司56%股权的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》 |
| 本次重组 | 指 | 秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：唐山冀东水泥股份有限公司
注册地址：唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
注册资本：134,752.29万元
实收资本：134,752.29万元
企业法人营业执照注册号：130000000020886
企业法人组织机构代码：10436450-3
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
税务登记证号码：130208104364503
主要股东或发起人名称：冀东发展集团有限责任公司
通讯地址：唐山市丰润区林荫路
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员信息
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在秦岭水泥任职情况 |
| 张增光 | 男 | 董事长 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 于九洲 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 董事长 |
| 王晓华 | 男 | 董事 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 刘臣 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 秦国勖 | 男 | 董事 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 张学刚 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 | 无 |
| 郑洪涛 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京市 | 否 | 无 |
| 宁亚平 | 女 | 独立董事 | 中国 | 北京市 | 否 | 无 |
| 刘作毅 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京市 | 否 | 无 |
| 王贵福 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 赵阳 | 男 | 监事 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 周小丽 | 女 | 监事 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 贾增军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 刘宗山 | 男 | 副总经理 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 副董事长 |
| 龚天林 | 男 | 副总经理 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 董事 |
| 任前进 | 男 | 财务总监 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
| 韩保平 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 河北省唐山市 | 否 | 无 |
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，冀东水泥没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动与本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三者互为生效条件的，其主要背景及目的如下：
（一）背景
1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性
秦岭水泥因多种原因自2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人以上市公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。2009年8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。
2009年12月14日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》的相关约定，于2010年5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫中止。截至2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，其他承诺已全部实施完毕。
2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。
2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥2010年度启动的资产重组被迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。
为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
（二）目的
1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境
受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年3月31日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达102.19%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为-4,419.86万元。
通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。
2、提升上市公司盈利能力
秦岭水泥2013年亏损11,703.05万元，2014年第一季度续亏8,469.40万元。根据信永中和出具的拟购买资产模拟汇总财务报表审计报告（XYZH/2013A3023-2），本次拟购买标的公司2013年度归属于发行对象的净利润为12,454.68万元，2014年一季度盈利1,904.79万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。
3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，冀东水泥在未来12个月内暂无通过二级市场增持秦岭水泥股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次重组前，秦岭水泥总股本660,800,000股，冀东水泥持有上市公司185,380,000股，占上市公司总股本的28.05%，为上市公司控股股东。本次重大资产重组中上市公司拟发行680,787,523股股票，本次重大资产重组完成后上市公司总股本将变为1,341,587,523股。
本次股权转让完成后，本次重大资产重组完成前，冀东水泥持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的12.92%。本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，中再生及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上市公司671,052,901股，占上市公司50.02%的股份，中再生成为上市公司控股股东，供销总社成为上市公司实际控制人，冀东水泥仍持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的6.36%。
本次重组完成前后本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，秦岭水泥的股本结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组完成后 | 本次股权转让完成后 |
| 股数（股） | 股份比例 | 股数（股） | 股份比例 | 股数（股） | 股份比例 |
| 1 | 中再生 | - | - | 240,060,867 | 17.89% | 340,060,867 | 25.35% |
| 2 | 中再资源 | - | - | 108,273,600 | 8.07% | 108,591,745 | 8.09% |
| 3 | 黑龙江中再生 | - | - | 102,778,981 | 7.66% | 108,299,200 | 8.07% |
| 4 | 冀东水泥 | 185,380,000 | 28.05% | 185,380,000 | 13.82% | 85,380,000 | 6.36% |
| 5 | 华清再生 | - | - | 64,704,981 | 4.82% | 61,937,963 | 4.62% |
| 6 | 山东中再生 | - | - | 55,234,472 | 4.12% | 56,766,914 | 4.23% |
| 7 | 陕西省耀县水泥生产技术服务公司 | 35,285,616 | 5.34% | 35,285,616 | 2.63% | 35,285,616 | 2.63% |
| 8 | 湖北再生 | - | - | 32,918,727 | 2.45% | 33,114,654 | 2.47% |
| 9 | 陕西耀县水泥厂 | 29,603,493 | 4.48% | 29,603,493 | 2.21% | 29,603,493 | 2.21% |
| 10 | 唐山再生 | - | - | 24,857,738 | 1.85% | 24,640,730 | 1.84% |
二、本次股权转让协议的主要内容及其他事项
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让数量及价格
冀东水泥以协议方式将其持有的1亿股秦岭水泥股份转让给中再生，股份转让单价为每股2.75元，本次交易的总转让价款为2.75亿元。
2、协议的生效条件：
（1）冀东水泥股东大会同意转让标的股份；
（2）中再生股东会同意受让标的股份；
（3）《发行股份认购资产协议》及《重大资产出售协议》同时成就全部生效条件。
3、转让价款的支付
中再生应在中国证监会核准文件核发之日起五个工作日之内，将转让价款的50%即1.375亿元（“首付款”）以银行转账方式支付到冀东水泥指定账户。
在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日起二十个工作日内，中再生应将本协议项下的剩余股权转让价款，即1.375亿元支付至上述指定账户。
4、股份过户
冀东水泥应在首付款进入指定账户之日起五个工作日内完成标的股份的过户手续。
（二）其他
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股权转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，也没有就出让人在上市公司中拥有权益的股份存在其他安排。
三、本次权益变动的相关程序
2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组（含本次权益变动）的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
2014年6月6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
2014年4月29日，中再生股东会审议通过本次重组（含本次股权转让）的相关议案；
2014年8月27日，供销总社批准本次重组（含本次股权转让）。
（三）本次权益变动尚需获得的授权、核准、同意
1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
四、对受让人相关情况的调查说明
（一）受让人主体资格
受让人名称：中国再生资源开发有限公司
法定代表人：管爱国
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
注册地：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
企业法人营业执照注册号：100000000010190
经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金 交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产 品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。
税务登记证号码：110102100010193
通讯地址：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
（二）受让人资信情况
中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。其最近三年主要财务情况如下表所示：
单位：万元
| | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 1,212,365 | 1,072,838 | 669,251 |
| 净资产 | 94,460 | 92,894 | 95,627 |
| 营业收入 | 2,126,706 | 1,609,040 | 1,800,210 |
| 净利润 | 14,617 | 10,621 | 10,778 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）受让人受让意图
借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社属企业、节能环保领域的领军企业之一，迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生拟通过本次股份受让及本次重大资产重组控股秦岭水泥这一上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。
综上所述，中再生作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。
五、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2013年12月6日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上交所买卖上市公司上市交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐山冀东水泥股份有限公司
签署日期：2014年9月3日
第七节 备查文件
1、冀东水泥工商营业执照和税务登记证
2、冀东水泥董事身份证明
3、冀东水泥关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议
4、《股权转让协议》
5、6个月内持有或买卖上市公司股票的说明
6、冀东水泥就本次权益变动所做出的声明与承诺
附 表
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省铜川市 |
| 股票简称 | 秦岭水泥 | 股票代码 | 600217 |
| 信息披露义务人名称 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 唐山市丰润区林荫路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 (
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ( |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ( 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ( |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ( 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次重组完成前，秦岭水泥总股本660,800,000股，冀东水泥持有上市公司185,380,000股，占上市公司总股本的28.05%，为上市公司控股股东。 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次股权转让完成后，本次重大资产重组完成前，冀东水泥持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的12.92%。本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，冀东水泥仍持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的6.36%。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ( |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ( |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ( |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 (
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ( 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ( |
信息披露义务人：唐山冀东水泥股份有限公司
2014年9月3日
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