证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-37

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第15次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第15次会议于2014年9月4日上午10∶00以现场方式在贵阳国际生态会议中心四楼会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2014年9月1日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

1、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的议案；

审议通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整。因2013年度权益分派实施，公司《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权数量不变，股票期权由原行权价格7.28元调整为6.98 元。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

审议通过《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。本次共作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,287,572,292 股变更为1,286,972,292股。本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于补选董事会专门委员会委员及主任委员的议案

审议通过《关于补选董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，同意公司补选胡北忠先生担任审计委员会主任委员及委员、战略和发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，补选吴俐敏女士担任提名委员会主任委员及委员、审计委员会委员职务。确定董事会专门委员会委员名单和主任委员人选名单如下：

战略和发展委员会委员：罗玉平、张智、石维国、林云、胡北忠；主任委员为罗玉平。

审计委员会委员：张智、李自康、胡北忠、吴俐敏、王强；主任委员为胡北忠。

提名委员会委员：罗玉平、石维国、胡北忠、吴俐敏、王强；主任委员为吴俐敏。

薪酬与考核委员会委员：罗玉平、张智、胡北忠、宋蓉、王强；主任委员为宋蓉。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-38

关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的

股票期权行权价格进行调整的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第15次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

二、调整事由及调整方法

经公司2014年4月20日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于审议2013年度利润分配预案的议案》，并经公司2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于审议2013年度利润分配方案的议案》，公司实施了2013年度利润分配方案，股权登记日为2014年7月8日。公司2013年年度权益分派方案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对授予的股票期权行权价格进行了如下调整：

根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司股票期权由原行权价格7.28 元，调整为6.98 元。

三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权的行权价格进行调整。

四、律师意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为：中天城投董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。

五、备查文件

1、第七届董事会第15次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；

3、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-39

关于股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为8,090,000份，占公司总股本比例为0.63%；本次可上市流通的限制性股票数量为2,040,000股，占公司总股本的比例为0.16%。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司第七届董事会第15次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为8,090,000份和2,040,000股。有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

行权/解锁条件	是否达到行权/解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
净资产收益率：授予日当年（T年，2013年）加权平均净资产收益率不低于18%； 净利润增长率：以2012年经审计扣非后的净利润为基数，2013年扣非后的净利润增长率不低于586%。	2013年扣非后的净利润增长率678.94%，不低于586%。 公司业绩考核达到行权/解锁条件
4）个人考核结果 根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件	除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人因离职丧失激励对象资格外，其余56名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。

三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

序号	姓名	职务	获授的股票期权份数 (份)	占获授股票期权总量的比例	占目前总股本的比例	本期可行权数量 （份）
1	张智	董事兼执行总裁	3,800,000	11.22%	0.30%	950,000
2	石维国	副董事长	2,112,000	6.23%	0.16%	528,000
3	李凯	董事兼执行副总裁	1,688,000	4.98%	0.13%	422,000
4	吴道永	董事兼执行副总裁	1,552,000	4.58%	0.12%	388,000
5	林云	董事兼执行副总裁	1,552,000	4.58%	0.12%	388,000
6	何志良	财务负责人	1,408,000	4.16%	0.11%	352,000
7	李俊	执行副总裁	1,120,000	3.31%	0.09%	280,000
8	余莲萍	执行副总裁	984,000	2.90%	0.08%	246,000
9	谭忠游	董事会秘书	984,000	2.90%	0.08%	246,000
10	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（46人）		18,680,000	55.14%	1.45%	4,290,000
合计			33,880,000	100.00%	2.63%	8,090,000

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	占获授限制性股票总量的比例	本期可解锁数量（股）
1	张智	董事兼执行总裁	950,000	11.12%	237,500
2	石维国	副董事长	528,000	6.18%	132,000
3	李凯	董事兼执行副总裁	422,000	4.94%	105,500
4	吴道永	董事兼执行副总裁	388,000	4.54%	97,000
5	林云	董事兼执行副总裁	388,000	4.54%	97,000
6	何志良	财务负责人	352,000	4.12%	88,000
7	李俊	执行副总裁	280,000	3.28%	70,000
8	余莲萍	执行副总裁	246,000	2.88%	61,500
9	谭忠游	董事会秘书	246,000	2.88%	61,500
10	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（47人）		4,740,000	55.50%	1,090,000
合计			8,540,000	100.00%	2,040,000

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。

4、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为6.98元/股。

5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2015年8月26日止。

6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。根据公司股权激励计划和公司新的经营情况，公司股票期权与限制性股票预留部分不再授予。

七、第一个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，公司2013年摊销成本及未来三年（2014年-2016年）授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为10,109.85万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：

年度	2013年	2014年	2015年	2016 年	合计
各年摊销总成本(万元)	5,363.31	2,500.45	1,550.03	696.06	10,109.85

具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。

八、独立董事意见

公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下56 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，一致同意56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

九、监事会核查意见

除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符。56名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。

董事会薪酬与考核委员会一致同意56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

十一、法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

十二、备查文件

1、第七届董事会第15次会议决议；

2、第七届监事会第11次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-40

关于作废并注销部分股票期权

及回购注销部分限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次作废股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票数量为600,000股，回购价格为3.46 元/股。本次回购注销完成后，本公司总股本从1,287,572,292 股减至1,286,972,292股。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第15次会议审议通过《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。

一、本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2013年9月26日完成了《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司向62名激励对象，授予股票期权3,504 万份、限制性股票876万股。股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元。

经公司2014年4月20日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于审议2013年度利润分配预案的议案》，并经公司2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于审议2013年度利润分配方案的议案》，公司实施了2013年度利润分配方案，股权登记日为2014年7月8日。公司2013年年度权益分派方案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。

鉴于公司2013 年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整，价格调整为6.98 元/份。

根据激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》，激励对象个人当期实际可行权/解锁额度=个人当期最高可行权/解锁额度×个人年度考核系数×在岗时间系数，未获准行权的当期期权作废，未获准解锁的当期限制性股票由公司回购并注销。因此，将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,287,572,292 股变更为1,286,972,292股。本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司激励计划的实施。

二、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明

（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明

内容	说明
作废并注销股票种类	股票期权
作废并注销股票数量（份）	2,680,000
股票期权总额（份）	35,040,000
作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%)	7.65%

（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

内容	说明
回购并注销股票种类	限制性股票
回购并注销股票数量(股)	600,000
限制性股票总额（股）	8,760,000
回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%)	6.85%
股份总额（股）	1,287,572,292
回购并注销股票数量占股份总额比例(%)	0.05%
回购资金总额（元）	2,076,000

三、本次回购后股本结构变化表

	回购注销前		本次回购 注销数量	回购注销后
	数量（股）	比例 %		数量（股）	比例 %
一、限售流通股 （或非流通股）	9,014,739	0.70%		8,414,739	0.65%
02 股权激励限售股	8,760,000	0.68%	600,000	8,160,000	0.63%
04 高管锁定股	254,739	0.02%		254,739	0.02%
二、无限售流通股	1,278,557,553	99.30%		1,278,557,553	99.35%
三、总股本	1,287,572,292	100.00%		1,286,972,292	100.00%

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次作废注销及回购注销已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。

七、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《激励计划（草案）》的有关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减少注册资本的公告中告知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

八、备查文件

1、第七届董事会第15次会议决议；

2、第七届监事会第11次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第15次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-41

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第11次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届监事会第11次会议于2014年9月4日上午11点在贵阳国际生态会议中心会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

1、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年9月6日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单（调整后）》相符,具体名单详见《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。

审议通过《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

中天城投集团股份有限公司

监 事 会

2014年9月4日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-42

中天城投集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保情况

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司中天城投集团城市建设有限公司向中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司申请融资50,000万元，公司为中天城投集团城市建设有限公司提供连带责任保证，并在2014年9月1日公司与中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司签订了《保证合同》。该笔资金已于2014年9月3日全部到账，担保现已生效，融资期限至2016年9月2日。

2、担保审批情况

经2014年5月13日2013年年度股东大会审议通过，公司同意因融资担保和履约担保，明确母公司为十家控股子公司和子公司为母公司或全资子公司等提供担保额度，其中母公司为控股子公司提供担保额度70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元，并在额度范围内授权公司董事长具体组织实施（具体内容详见2014年4月24日《关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》和2014年5月15日《2013年年度股东大会决议公告》）。本次担保事项已授权公司董事长批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

2、注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

3、法定代表人：张智

4、注册资本：167,500万元

5、经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

6、与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

7、截至2013年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,049,847.78万元，净资产197,974.13万元，2013年度营业收入56,021.05万元，净利润34,488.16万元。

三、本次交易签署担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保范围：主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

3、担保期限：保证合同期限为自对应主合同规定的放款日起至贷款到期日之后两年。

4、担保金额：提供50,000万元人民币的连带责任保证担保。

5、生效方式：合同自双方签字盖章之日起生效。

四、董事会意见

董事会认为：中天城投集团城市建设有限公司为本公司之全资子公司，公司根据经营需要为其贷款提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止目前，连同本次担保在内公司合计对外担保738,821.50万元,占公司经审计的截止2013年12月31日的合并报表的所有者权益340,165.96万元的217.19%。其中为全资子公司提供的担保728,821.50万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100,413.00万元、中天城投集团城市建设有限公司208,660.00万元、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司224,512.50万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司120,000万元、中天城投集团资源控股有限公司75,236.00万元；为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-43

中天城投集团股份有限公司

关于诉讼事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、诉讼受理基本情况：

公司于2014年9 月3日收到山东省济南市中级人民法院签发的《应诉通知书》等相关法律文书，山东省济南市中级人民法院己正式受理原告天同证券有限责任公司破产管理人与被告中天城投集团股份有限公司、第三人珠海国恒利实业发展有限公司出资纠纷一案。

二、诉讼的基本情况

(一)《起诉状》主要内容如下：

2003年6月23日，世纪中天将1亿元划入天同证券账户，2003年6月24日天同证券用世纪中天的1亿元和其他投资者的3亿元共计4亿元进行了注册资金验资。对本次增资，天同证券依照法定程序，办理了相关手续，世纪中天登记为天同证券股东并履行了股东职权。2008年4月25日济南市中级人民法院裁定天同证券进入破产程序，由破产管理人开展清算工作。现天同证券向济南市中级人民法院提起诉讼，请求确认被告抽逃2003年6月23日对天同证券有限责任公司增资或是虚假出资。

(二)诉讼请求

1.请求法院判决被告抽逃2003年6月23日对天同证券有限责任公司增资或是虚假出资。

2.判决被告承担本案诉讼费。

三、判决或裁决情况

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

四、截止目前，除上述诉讼事项外,公司(包括控股子公司在内) 无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

目前案件尚未正式开庭审理，暂无法判断对公司本期或期后损益的影响，公司将根据规定及时披露案件的进展情况。

六、2006年9月4日，金世旗国际控股股份有限公司与世纪兴业投资有限公司签署《股份转让协议》受让世纪兴业投资有限公司所持公司法人股股份，成为公司控股股东至今。2008年1月31日，公司名称由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股份有限公司的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城投集团”的企业集团登记。从2008年2月5日起，公司股票简称改为“中天城投”。

公司不存在本次诉讼所涉抽逃2003年6月23日对天同证券有限责任公司增资或是虚假出资之情形，公司将积极应诉，维护公司利益。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月四日