根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，练卫飞先生实际控制公司28.38%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，练卫飞实际控制公司29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需要履行的审批程序
2014年8月17日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、业绩承诺及补偿
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺：“广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000 万元、13,000 万元。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。”
具体补偿办法详见本预案摘要“第三节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
八、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本次交易的预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.szse.cn）浏览本次交易的预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要、本次交易的预案和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
本次交易标的广和慧云100%股权的预估值约为100,000.00万元，较账面净资产增值94,163.29万元，增值率1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终资产评估结果为依据，如评估值为100,000.00万元及以上，标的资产的交易价格为100,000.00万元；如评估值低于100,000.00万元，交易标的价格参照评估值由各方协商确定。
本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的分布云智慧平台开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案摘要“第三节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
二、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
2014年1-4月，标的公司扣非后净利润为1,145.58万元，标的公司股东承诺2014年全年扣非后净利润不低于8,000.00万元，承诺数与已实现数的差额为6,854.42万元，占标的公司承诺利润的85.68%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
三、收购整合风险
本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
四、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广和慧云100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云计算和大数据平台建设和运营业务的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云智慧平台、数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
六、云计算和云服务行业竞争加剧的风险
云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
七、业务规模快速增长带来的管理风险
广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台。该平台有助于提高政府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，但其最终目的能否实现主要取决于平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面取得较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运营团队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台运营人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高，增加了公司的管理风险。
八、新的盈利模式历史记录较短的风险
广和慧云管理团队有着多年对TMT平台业务流程服务外包领域的实践与创新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于2013年初在全国率先启动分布云建设和运营的服务模式。
但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。
九、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000 万元、13,000 万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易各方在《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案摘要“第三节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
十、核心管理人员流失的风险
广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。
十一、税收优惠政策变动风险
江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：
（1）根据财税[2011]100号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）江苏广和服务外包有限公司于2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2010-5074”, 江苏广和企业管理有限公司于2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限2010年1月1日—2014年12月31日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010年-2011年免征企业所得税，2012-2014年按25%法定税率减半征收。
（3）根据财税（1999）273号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。
除此之外，江苏广和于2012年8月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书号为GR201232000568有效期三年，有效期内企业所得税减按15%征收。
在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
十二、本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受零七股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。零七股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力不足
上市公司2011年、2012年、2013年营业收入分别为16,533.95万元、 31,266.05万元和21,434.85万元，归属于上市公司股东的净利润分别为570.17万元、873.44万元和2,326.75万元，收入利润主要来源于矿产品贸易收入、旅游饮食收入、物业管理收入和租赁收入。其中，2013年公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要是由于公司为有效利用资产而出售了房地产以及收取大额违约金和资金使用费所致。
在公司现有业务中，商品贸易业（矿产品）业务于2012年度开展，在开展当年对公司经营业绩产生了积极影响，但受公司经营的矿产品品种太过单一、包销渠道过于狭窄和包销水平长期低位徘徊等因素的影响。在2013年度，商品贸易业（矿产品）实现销售收入153.65万元，而上年同期为16,041.06万元，大幅下滑99%以上。此外，公司从事的旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营，而旅游饮食业是个充分竞争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈，受以上因素影响，公司旅游饮食业务收入受到较大影响，业务收入持续下滑。2011年、2012年、2013年，公司旅游饮食业务收入分别为12,201.69万元、10,688.06万元、8,723.44万元，2012年同比下降12.41%，2013年同比下降18.38%。
由于各业务运营规模较小，盈利能力较弱，本公司未能为全体股东带来合理的回报。为保护上公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）政策环境为公司实现战略转型提供历史性机遇
广和慧云所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
2010年9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2010年10月，国家发展委、工信部联合发布《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。
2011年12月，国务院发布《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》，将云计算列入重点推进的高技术服务业。
2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，提出“以云计算应用需求为牵引，重点突破虚拟化、负载均衡、云存储以及绿色节能等云计算核心技术，支持适于云计算的服务器产品、网络设备、存储系统、云服务终端等关键产品的研发及产业化，建立配套完整的云计算相关产业链，为云计算规模化示范应用提供完整的设备解决方案，完善云计算公共服务体系。”
2012年5月，财政部国库司发布《政府采购品目分类目录（试用）》，增加了对应云服务的采购项目C0207“运营服务”，包括：软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务三类，分别对应云计算服务中的SaaS、PaaS和IaaS服务，国家关于云计算的政策逐渐从战略方向的把握走向推进实质性应用，政府及公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被逐步打破。
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将物联网和云计算工程列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014年7月，国家发改委、财政部、工信部等部委组织实施2014年云计算工程专项，专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案研发及推广三个项目。
在云计算时代来临之际，国家政策扶持为公司抓住云计算战略机遇期，积极布局云计算产业，从而实现战略转型提供了难得的历史机遇。
（三）云计算行业市场发展前景广阔
云计算在国内市场有着巨大的发展潜力。一方面，中国拥有世界上数量最多的中小企业，对于这些处于成长期的中小企业而言，自己投资建立信息化设施的回报率较低，并且很难与业务的快速成长匹配，而云计算的租用模式正好为这些中小企业提供了合适的解决方案；另一方面，包括众多的硬件厂商以及软件平台厂商、互联网应用服务商都希望通过云计算将自己的产品推广到中小企业中，以便未来能获得更多的市场机会。此外，各级政府对云计算的重视和支持力度也日益提升，未来几年，云计算将在中国实现爆炸式的增长。
信息技术咨询公司Gartner预计，2013年全球云服务市场约为1,317亿美元， 2017年将达到2,442亿美元。IDC最新发布的报告预测，未来5年里，全球用于云计算服务的支出将增长3倍，增长速度将是传统IT行业增长率的6倍，而作为云计算界的“后起之秀”，中国无疑将是增速最快的市场之一。据清科研究中心测算，中国云计算服务市场规模正以年平均50%的速度增长，预计到“十二五”末，中国云计算服务市场规模将达到136.69亿美元。
二、本次交易的目的
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在提高上市公司的资产质量，丰富公司业务类型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对上市公司实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板块、矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。未来，上市公司将继续努力，寻求在新兴产业特别是云计算产业链上的业务整合机会, 提高新兴产业和高附加值业务在上市公司中的比重，实现上市公司的成功转型。
第二节 交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，以及自然人练卫飞，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，该六名交易对方共持有广和慧云100%的股权，募集配套资金的交易对方为练卫飞。
截至本次交易的预案签署之日，上述发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有广和慧云股份的情况如下：
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截至本次交易的预案签署之日，交易对方练卫飞先生为本公司实际控制人，除此之外的其他交易对方与本公司无关联关系。
第三节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
1、本次交易方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以发行股份和支付现金购相结合的方式购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金33,000万元，其中30,000万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江投资。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广和慧云100%股权，具体包括：繁诰网络所持有广和慧云42.97%的股权、繁洋企管所持有广和慧云17.27%的股权、庆繁投资所持有广和慧云10.66%的股权、繁荣投资所持有广和慧云4.55%的股权、得江建设所持有广和慧云14.55%的股权、三江投资持有广和慧云10.00%的股权。
4、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为10亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币10亿元；如评估值低于10亿元，交易标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的评估值预估约为10亿元，各方初步协商确定标的资产交易价格为10亿元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易对价。
（二）盈利预测补偿
本次交易的业绩承诺人为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资。
1、承诺利润情况
本次交易标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，业绩承诺人承诺对本次交易完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）广和慧云实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
业绩承诺人承诺未来三年即2014年、2015年、2016年每年广和慧云实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000万元、13,000万元。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，零七股份将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对广和慧云当年的盈利情况出具专项审核意见，广和慧云实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
若广和慧云在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人应按照《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现金对零七股份进行补偿，股票与现金的补偿比例按7:3的比例执行。
若广和慧云未达到净利润承诺数，则业绩承诺人应按如下方式向零七股份进行补偿：
业绩承诺人当期应补偿股份和现金价值为：（广和慧云截至当期期末累计净利润承诺数-广和慧云截至当期期末累计实现净利润数）÷广和慧云补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿股份和现金价值。
上述补偿价值用股份进行补偿所折算股份数应为：股份补偿价值/本次发行价格。
上述补偿以股份和现金方式进行，股份和现金的补偿比例为7:3。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
如在补偿期限内需进行补偿，零七股份应当在具有证券业务资格的会计师事务所对广和慧云盈利情况出具专项审核意见之日起10个交易日内书面通知业绩承诺人。业绩承诺人在收到零七股份通知后的30日内，繁诰网络应以现金方式将业绩承诺人应承担的现金补偿金额部分一次性汇入零七股份指定的银行账户，业绩承诺人在收到零七股份通知后的30日内，繁诰网络应将业绩承诺人应承担的以股份进行补偿部分所对应的股票配合办理至零七股份名下。繁诰网络支付不足部分，仍由繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资分别以其获取的股票、现金为限承担支付零七股份补偿责任。
业绩承诺人现金补偿的总额不超过3亿元，股份补偿总额不超过本次交易中零七股份向业绩承诺人发行的股份总和。
4、减值测试及补偿
在补偿期满时，零七股份将对广和慧云进行减值测试。如果零七股份购买的广和慧云股权期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），业绩承诺人还应按照下述方法另行补偿：
业绩承诺人需要补偿的股份和现金价值为：零七股份购买的标的资产期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金
上述补偿价值折算股份数应为：补偿价值/本次发行价格
5、关于繁诰网络承担业绩补偿责任的能力
繁诰网络已作出股份锁定承诺，根据该承诺，繁诰网络在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在繁诰网络履行利润补偿义务时，零七股份根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。同时，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对利润补偿义务承担连带责任。因此，本次交易对方繁诰网络具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
（三）期间损益归属
标的资产的交割完成后，零七股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归零七股份所有；若亏损，该亏损由繁诰网络按照《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给零七股份。繁诰网络支付不足部分，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对该补足义务承担连带责任，各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示广和慧云的实际亏损金额与本次交易前出让方各自对广和慧云持股比例之乘积。
（四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内完成交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
二、本次交易对价的具体支付方式
公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，其中庆繁投资持有广和慧云10.66%的股权对价全部由现金支付；繁荣投资持有广和慧云4.55%的股权对价全部由现金支付；三江投资持有广和慧云7.00%的股权对价由现金支付，3.00%的股权对价由股份支付；繁洋企管持有广和慧云7.79%的股权对价由现金支付，9.48%的股权的对价由股份支付；繁诰网络持有广和慧云42.97%的股权对价全部由股份支付；得江建设持有广和慧云14.55%的股权对价全部由股份支付。具体见下表：
■
三、本次发行股份的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资，上述四名对象分别以其持有的广和慧云部分或全部股权认购本次非公开发行的股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于11.80元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为12.00元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，零七股份向繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资非公开发行股票数量为不超过5,833.3333万股。具体情况如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过33,000万元，其中30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余3000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额∕12.00元，对不足1股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价12.00元/股，本次拟向练卫飞非公开发行股份数量不超过2,750万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部股份的100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应2014年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2015年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）拟上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（七）配套募集资金用途
1、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过33,000万元，其中30,000万元用于支付购买标的资产所需的现金对价，其余3000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金中的30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余3,000万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，符合上述法规规定。
根据同行业上市公司披露的2014年3月31日财务数据，证监会行业分类住宿和餐饮业上市公司平均资产负债率（整体法）为51.43%（数据来源：Wind金融资讯终端2014），零七股份截至2014年3月31日的资产负债率为50.02%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；零七股份前次募集资金用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次重组不构成借壳上市。
由于公司不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，因此本次配套募集资金将在扣除发行费用和本次交易的现金对价后的剩余部分用于补充流动资金符合上述法规规定。
3、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请东海证券为独立财务顾问，东海证券具有保荐人资格。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次认购股份相关各方的承诺
本次交易的发行对象繁诰网络、繁洋企管分别作出如下承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下零七股份股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。”
本次交易发行对象之一繁诰网络实际控制人孟庆雪、孟繁诰分别作出如下承诺：“常州繁诰网络科技有限公司通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起36个月内，本人不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。”
四、本次交易构成重大资产重组
根据零七股份经审计的2013年财务报表和广和慧云未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，广和慧云2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为博融投资，实际控制人为练卫飞，本次交易完成后，公司控股股东变更为练卫飞，实际控制人仍为练卫飞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的11.30%，成为本公司持股5.00%以上的股东。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司5.00%以上股份，属于上市公司的关联方。
本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生,练卫飞先生目前为公司实际控制人，属于上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，零七股份将成为一家同时具有云计算业务、商品贸易业务（矿产品）、旅游饮食业务、物业管理和房屋租赁业务及停车场经营业务的上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
根据标的资产预估值100,000万元、现金支付30,000.00万元，募集配套资金33,000万元测算，本次共发行股份约8,583.33万股，约占交易完成后上市公司总股本的27.09%。其中，为购买资产所发行股份数量为5,833.33 万股，占交易完成后上市公司总股本的 18.41%。此外，发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
八、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易方案已获得的授权或批准
1、本次交易已经广和慧云股东会审议通过；
2、本次交易方案已经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
第四节 标的资产的基本情况
本次交易中，零七股份拟购买的标的资产为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资所持有的广和慧云100%股权。
一、交易标的基本信息
■
二、交易标的历次名称变更情况
（一）2010年9月名称变更
2010年9月2日，江苏广和由“江苏广和信息服务外包有限公司”更名为“江苏广和服务外包有限公司”。
2010年9月17日，江苏广和由“江苏广和服务外包有限公司”更名为“江苏广和服务外包（集团）有限公司”。
（二）2012年7月名称变更
2012年7月26日，江苏广和由“江苏广和服务外包（集团）有限公司”变更为“江苏广和服务外包有限公司”。
（三）2014年7月名称变更
2014年7月11日，根据苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知书（公司变更〔2014〕第07110009号），江苏广和由“江苏广和服务外包有限公司”更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”。
三、交易标的产权控制关系情况
本次交易前，广和慧云的股东为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，合计持有广和慧云100%的股权，其中繁诰网络、繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资均为孟庆雪、孟繁诰（孟庆雪之子）所控制。孟庆雪、孟繁诰通过繁诰网络、繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资合计控制广和慧云75.45%的股权，为广和慧云的实际控制人。广和慧云的控制关系如下：
四、交易标的主要财务数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
五、交易标的主营业务发展情况介绍
（一）主营业务
云数据中心是一种为提供云计算服务而建设的数据中心，主要采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术，解决目前数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题；通过标准化、模块化、动态弹性部署和自助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。分布云平台主要通过架构创新和SDN技术将离散、分层、异构的多个数据中心连接成全新的分布式云数据中心，再利用虚拟化技术整合所有数据中心的各类物理资源和虚拟资源，形成统一的逻辑资源池，然后通过总控中心，为资源请求者提供透明、自适应的最优化资源利用、调度和全方位智能管理，实现了数据中心物理上分散、逻辑上集中的核心理念。
广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国三、四线城市，帮助客户以T3的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型T4等级的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。
基于数量众多的分布云平台，广和慧云提出信息消费“大卖场”的理念，以分布云平台运营管理为切入点，采用流量分成的方式面向终端客户提供信息消费服务，满足政务、产业、民生日益增长的信息化消费需求，真正诠释云计算按需收费的核心技术特征。
广和慧云依托具有自主知识产权的业务平台在与知名互联网企业战略合作进程中，不断优化分布云平台的技术标准、运营标准及管理标准，形成企业核心竞争力，持续提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云未来将投资具有自主知识产权的信息化解决方案，以SaaS的方式在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加速积聚终端客户数量，提升流量消费，最终以向社会提供大数据服务作为公司新的盈利增长点。
图：广和慧云分布云平台业务架构
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图：广和慧云分布云平台技术架构
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广和慧云正在全国近二十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
目前，广和慧云拥有34项计算机软件著作权、20项软件产品登记证书，获得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
2013年以来，在国家对云计算和智慧城市政策大力支持下，广和慧云凭借创新的商业模式、较高的品牌知名度、领先的技术标准，有效整合了行业资源、客户资源、技术资源，为客户提供优质、高效、低成本的信息化解决方案，使公司业务实现快速增长。
（二）主要产品和服务
广和慧云分布云平台业务分为平台销售和平台运营两类。
1、分布云平台销售
分布云平台销售业务，是广和慧云接受客户委托而进行的分布云平台架构设计、开发建设及运维服务业务，该业务主要面向国内三、四线城市，根据各地的区域特征及产业需求，构建涵盖电子政务、社会民生、产业转型等领域的分布云平台。
分布云平台由软硬件两部分组成，硬件设备主要包括基础设施（基础环境、电力保障系统、消防系统、安防监控系统、空调新风系统）、存储设备、网络设备（路由器、交换机）、安全产品（硬件防火墙、监控设备）等，软件系统主要包括资源管理系统、运营管理系统等。
广和慧云主要负责分布云平台的规划、设计、施工、材料采购及软、硬件安装调试等，硬件设备均由外部直接采购，软件使用广和慧云自有的软件系统。
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目前，广和慧云已在上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等省市建成或在建20多个分布云平台。
广和慧云的分布云平台销售模式分为直接销售和渠道代理两种：
（1）直接销售模式
广和慧云通过与国内三、四线城市的客户进行合作，由客户出资委托广和慧云建设分布云平台。销售过程一般包括选定目标城市客户、商务谈判、实现互访、合同条款的商定、合同签约准备、收款、建设工程管理等主要环节。
（2）渠道代理模式
广和慧云通过深入市场调查和对渠道代理商的严格筛选，综合考虑渠道代理商运营资质、技术积累及渠道资源能力等因素，最后选择合格渠道代理商负责广和慧云分布云平台代理运营工作，通过渠道代理商进行快速布点，提高广和慧云分布云平台市场占有率。广和慧云将一次性收取渠道代理商服务费，并提供分布云平台运营标准。
2、分布云平台运营
（1）运营授权业务
运营授权业务是广和慧云由分布云平台渠道代理销售所衍生出的业务，具体为广和慧云向渠道代理商提供运营管理标准、品牌授权使用、机房日常运维标准、合作伙伴资源等服务，并据此每年向渠道代理商收取相应的管理费。
（2）信息化解决方案“大卖场”业务
信息化解决方案“大卖场”业务是广和慧云整合各类信息化解决方案，以SaaS的方式在分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，在具体运营过程中由广和慧云根据业务需要在分布云平台上加载相应数量的服务器以支撑信息化解决方案“大卖场”业务。该业务具体包括信息化解决方案销售、菜单式服务和数据服务三大类业务。
A、信息化解决方案销售
广和慧云分布云平台是一个开放性信息化消费平台（大卖场），其产品来自于各个信息化解决方案供应商，客户（政府、企业、团体）因使用各种信息化解决方案而产生的费用由广和慧云与信息化解决方案提供商按比例进行分成。信息化解决方案销售具体又可分为通用信息化解决方案销售、定制信息化解决方案销售。
通用信息化解决方案的特点就是不需要为客户进行定制化开发，而是根据行业或者一些通用功能所设计的面向大众客户的日常功能性信息化解决方案，在“大卖场”内的信息化解决方案提供商只需要在单点部署信息化解决方案，就能在广和慧云分布云平台的所有布点实现功能的提供，部署简单、覆盖面大，充分做到低成本高回报，而以利润分成的结算方式更是降低了众多提供商的进入门槛，分享随着广和慧云分布云平台在各地快速布局所带来的优质渠道和庞大市场
定制信息化解决方案是广和慧云基于客户的特定需求而提供的具有一定个性化的信息化解决方案。以广和慧云为上海枫泾古镇旅游发展有限公司提供的智慧旅游方面的定制信息化解决方案为例，该信息化解决方案是广和慧云经过实际调研后，根据客户的要求而提供的加载于广和慧云分布云平台的针对于枫泾智慧旅游的定制信息化解决方案，包含了多种功能应用，主要包括可以实现计算机售票、检票、查询、汇总、统计、报表电子票务系统，对枫泾区域内的各类旅客推送旅游推广信息以及针对于景区的商业推广系统，可实现游客投诉快速处置等功能的应急处理系统，对景区所有场所及河道重点部位进行视频监控的安防监控系统等。
B、菜单式服务
菜单式服务是广和慧云在分布云平台上向客户提供呼叫中心裸坐席租赁、商务中心服务等。
C、数据服务
数据服务是广和慧云充分利用各地分布云平台强大的数据采集能力，通过对用户基础数据的深度挖掘和细化分析，为客户提供市场推广、营销策略等方面的定制化服务。
六、交易标的预估值情况
本次预评估采用了收益法，正式评估过程中将使用收益法和市场法两种评估方法进行评估。截至评估基准日2014年4月30日，采用收益法预评估的广和慧云全部股权价值约为100,000.00万元，较账面净资产增值94,163.29万元，增值率1,613.29%。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准，并将在本次交易的重组报告书中详细披露。
第五节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要、本次交易的预案和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
详见本预案摘要“重大风险提示”部分的相关内容。
二、标的公司的经营风险
（一）平台建设及平台运营收入未达预期的风险
广和慧云的盈利预测中大部分收入来源于为分布云平台的销售与运营，收入构成主要为分布云平台建设和后续平台运营的收入。尽管广和慧云已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是分布云平台的建设建是一项系统且复杂的工程，如果前期对客户的需求调研不足或者后期供应商按照设计对平台运营的业务推进滞后于预期，或者广和慧云平台建设在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响终端用户的管理效率，影响广和慧云的品牌形象以及后续业务的开展，进而影响平台建设和平台运营收入，对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司的其他经营风险
标的公司的其他经营风险详见本预案摘要“重大风险提示”部分的相关内容。
三、其他风险
“股票价格波动的风险”详见本预案摘要“重大风险提示”部分的相关内容。
此外，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市零七股份有限公司
2014年9月4日
| 项目 |
| 公司/本公司/上市公司/零七股份 | 指 | 深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司” |
| 广和慧云/标的公司/目标公司/江苏广和 | 指 | 江苏广和慧云大数据科技有限公司，更名前为“江苏广和服务外包有限公司” |
| 交易对方 | 指 | 繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，以及自然人练卫飞 |
| 繁诰网络 | 指 | 常州繁诰网络科技有限公司，更名前为“上海繁诰网络科技有限公司” |
| 繁洋企管 | 指 | 淮安繁洋企业管理有限公司，更名前为“常熟繁洋投资咨询有限公司” |
| 庆繁投资 | 指 | 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙），更名前为“镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）” |
| 繁荣投资 | 指 | 邳州繁荣投资管理有限公司，更名前为“上海繁晶投资管理有限公司” |
| 得江建设 | 指 | 上海得江建设工程有限公司 |
| 三江投资 | 指 | 广东三江联合股权投资有限公司 |
| 博融投资 | 指 | 广州博融投资有限公司 |
| 源亨信 | 指 | 深圳市源亨信投资有限公司 |
| 常熟大学科技园 | 指 | 常熟大学科技园有限公司 |
| 收购价格/交易价格/交易作价 | 指 | 零七股份收购标的资产所支付的价格 |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买繁荣投资、繁诰网络等6名交易对方合计持有的广和慧云 100%股权，同时拟向练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 |
| 定价基准日 | 指 | 零七股份第九届董事会第五次（临时）会议相关决议公告之日 |
| 预估基准日 | 指 | 2014 年 4 月 30 日 |
| 过渡期 | 指 | 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 预案 | 指 | 《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 具有证券、期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告 |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 具有证券、期货从业资格的会计师事务所为本次交易就目标公司有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订) （中国证券监督管理委员会令第 73 号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
| 《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录 13 号》 | 指 | 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2012 年、2013年和 2014年1-4月 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深圳证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 二、专业术语 |
| TMT | 指 | Technology，Media，Telecom，是科技、媒体和通信。实际是未来（互联网）科技、媒体和通信，包括信息技术这样一个融合趋势所产生的大的背景，这就是TMT产业 |
| IDC | 指 | Internet Data Center，是基于Internet网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 |
| T3 | 指 | Tier3可用性 99.982%、年平均故障时间1.6小时。（通过金级认证），允许在一条通路承担负载工作，同时另外一条通路进行维护和测试 |
| T4 | 指 | Tier4可用性99.995%、年平均故障时间0.4小时。（通过白金级认），国际公认的数据中心标准ANSI-TIA-942-2005里的最高等级 |
| 带宽 | 指 | 在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道中可以传递数据的能力 |
| 云计算 | 指 | 是一种基于互联网的计算新方式，即通过互联网上异构、自治的服务为个人和企业用户提供按需即取的计算。由于资源是在互联网上，而在电脑流程图中，互联网常以一个云状图案来表示，因此可以形象地类比为“云” |
| 分布式云数据中心 | 指 | DC2（Distributed Cloud Data Center，分布式云数据中心，简称DC2）解决方案是适合云计算和IT发展潮流的新一代数据中心形态，它可以将分布于各地的数据中心整合起来，使其像一台大型的服务器一样对外提供服务（物理分布，逻辑统一） |
| 负载均衡 | 指 | 通过一种廉价、有效、透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络灵活性和可用性的技术 |
| 3G | 指 | 第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的3G 标准有：WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMA |
| 物联网 | 指 | 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络概念 |
| 服务器 | 指 | 服务器指一个管理资源并为用户提供服务的计算机软件，通常分为文件服务器、数据库服务器和应用程序服务器。运行以上软件的计算机或计算机系统也被称为服务器。相对于普通 PC 来说，服务器在稳定性、安全性、性能等方面都要求更高，因此 CPU、芯片组、内存、磁盘系统、网络等硬件和普通 PC 有所不同 |
| SaaS | 指 | SaaS（Software-as-a-service）的意思是软件即服务，SaaS 的中文名称为软件运营。SaaS 是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。作为一种在 21 世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS 是软件科技发展的最新趋势 |
| PaaS | 指 | PaaS 是 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务。把服务器平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供的服务称之为 SaaS（Software as aService），而云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了PaaS（Platform as a Service） |
| IaaS | 指 | 消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务（Infrastructure as a Service，IaaS）。基于Internet的服务（如存储和数据库）是 IaaS的一部分 |
| 大数据 | 指 | 或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 |
| 智慧城市 | 指 | 把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新的城市信息化高级形态 |
| 行业解决方案 | 指 | 由专业咨询机构或个人为某个行业制定的一系列或一揽子的从上至下、从内到外涉及营销战略、营销策略、组织、人力资源、财务、IT、营销等管理及技术相关的理论、方法论和解决方法、实施方案 |
| 数据库 | 指 | Database是按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库 |
| 城镇化 | 指 | 是由农业为主的传统乡村社会向以工业和服务业为主的现代城市社会逐渐转变的历史过程，具体包括人口职业的转变、产业结构的转变、土地及地域空间的变化 |
| 三化融合 | 指 | 工业化、城镇化、信息化融合 |
| 信息消费 | 指 | 直接或间接以信息产品和信息服务为消费对象的经济活动。 |
| 信息技术 | 指 | Information Communication Technology，简称ICT，是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称。 |
| 服务外包 | 指 | 企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核心的IT业务和基于IT的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动。 |
| 双软 | 指 | 软件企业的认定和软件产品的登记。双软企业有两个证书：一个是软件著作权证书；一个是软件企业证书。 |
| 软件著作权 | 指 | 软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品所享有的各项专有权利，软件经过登记后，软件著作权人享有发表权、开发者身份权、使用权、使用许可权和获得报酬权。 |
| 增值电信业务经营许可证 | 指 | 指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务的许可证，由电信管理机构审查批准取得的证书。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常州繁诰网络科技有限公司 | 1,504.05 | 42.97% |
| 2 | 淮安繁洋企业管理有限公司 | 604.54 | 17.27% |
| 3 | 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙） | 373.23 | 10.66% |
| 4 | 邳州繁荣投资管理有限公司 | 159.09 | 4.55% |
| 5 | 上海得江建设工程有限公司 | 509.09 | 14.55% |
| 6 | 广东三江联合股权投资有限公司 | 350 | 10.00% |
| 合计 | 3,500 | 100.00% |
| 序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司出资额（万元） | 持有标的公司股权比例 | 交易价格（万元） | 现金支付 | 股份支付 |
金额
（万元） | 占标的公司股权比例 | 金额
（万元） | 占标的公司股权比例 |
| 1 | 繁诰网络 | 1,504.05 | 42.97% | 42,970 | - | - | 42,970 | 42.97% |
| 2 | 繁洋企管 | 604.54 | 17.27% | 17,270 | 7,790 | 7.79% | 9,480 | 9.48% |
| 3 | 庆繁投资 | 373.23 | 10.66% | 10,660 | 10,660 | 10.66% | - | - |
| 4 | 繁荣投资 | 159.09 | 4.55% | 4,550 | 4,550 | 4.55% | - | - |
| 5 | 得江建设 | 509.09 | 14.55% | 14,550 | - | - | 14,550 | 14.55% |
| 6 | 三江投资 | 350.00 | 10.00% | 10,000 | 7,000 | 7.00% | 3,000 | 3.00% |
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（万股） | 占发行后公司股份比例 |
| 1 | 繁诰网络 | 3,580.8333 | 11.30% |
| 2 | 得江建设 | 1,212.5000 | 3.83% |
| 3 | 繁洋企管 | 790.0000 | 2.49% |
| 4 | 三江投资 | 250.0000 | 0.79% |
| | 合计 | 5,833.3333 | 18.41% |
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 零七股份 | 65,751.19 | 34,699.03 | 21,434.85 |
| 广和慧云 | 12,672.46 | 5,910.52 | 8,308.07 |
| 广和慧云100%股权交易价格 | 100,000.00 | 100,000.00 | - |
| 标的资产占零七股份相应指标比重 | 152.09% | 288.19% | 38.76% |
| 公司名称 | 江苏广和慧云大数据科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 常熟市湖山路99号求真楼1号 |
| 主要办公地点 | 常熟市湖山路99号求真楼1号 |
| 法定代表人姓名 | 孟庆雪 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 成立日期 | 2010年1月26日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 营业执照注册号 | 320581000214978 |
| 税务登记证号码 | 320581550244050 |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2014.04.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 113,609,511.81 | 126,724,562.15 | 33,219,761.92 |
| 负债总额 | 55,242,340.72 | 67,619,367.95 | 6,809,438.37 |
| 净资产 | 58,367,171.09 | 59,105,194.20 | 26,410,323.55 |
| 项目 | 2014年度1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 28,139,762.45 | 83,080,697.02 | 64,312,637.23 |
| 营业利润 | 13,219,704.58 | 26,598,535.24 | 24,314,998.70 |
| 净利润 | 13,536,190.15 | 28,087,912.94 | 22,336,173.38 |
| 分布云平台硬件清单 |
| 序号 | 硬件系统 | 主要内容 |
| 1 | 机房装饰系统 | 防静电地板、橡塑地面保温层等 |
| 2 | 机房配电系统 | 配电柜、电缆等 |
| 3 | 综合布线系统 | 配线箱、光缆等 |
| 4 | 机房制冷系统 | 精密空调 |
| 5 | 机房新风系统 | 新风主机、风管等 |
| 6 | 机房消防系统 | 火宅报警控制器、智能感温探测器等 |
| 7 | 机房环控及安防监控系统 | 监控服务器、温湿度探头等 |
| 8 | 发电机 | 发电机、不间断电源等 |
| 9 | 机房投影 | 投影机等 |
| 10 | 机电 | 强电弱电布线 |
| 分布云平台软件清单 |
| 序号 | 软件系统 | 主要用途 |
| 1 | 云基础软件系统 | 对硬件进行管理 |
| 2 | 云管理平台软件系统 | 对软件进行管理 |
| 3 | 云CRM客户关系管理软件系统 | 对客户进行管理 |
| 4 | 软件自动化部署引擎系统 | 对供应商进行管理 |
| 5 | 公共云信息（协同）管理平台系统 | 对分布云平台进行管理 |
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