证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014－061

浙江步森服饰股份有限公司

关于控股股东股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月3日接到控股股东步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）关于股权解除质押的通知，具体如下：

2014年5月30日，步森集团将其所持有的公司630万股无限售流通股股份（占公司股份总数的4.50%）质押给中信证券股份有限公司。2014年6月25日，步森集团将其所持有的公司5045万股无限售流通股股份（占公司股份总数的36.03%）质押给中信证券股份有限公司。

根据质押协议的相关内容，步森集团于2014年9月2日解除了615万（占公司股份总数的4.39%）股股权的质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

截至本公告披露日，步森集团共持有本公司股份83,370,000股，占公司股份总数的59.55%。步森集团共质押其持有的公司股份5060万股，占其所持公司股份总数的比例为60.69%，占公司总股本的比例为36.14%。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月三日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—062

浙江步森服饰股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年9月9日召开2014年第二次临时股东大会，并已于2014年8月22日发布了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网向社会公众提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现就本次股东大会相关事宜发布提示性公告，有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

1)现场会议：2014年9月9日（周二）下午14：00开始，会期半天；

2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2014年9月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年9月8日下午15：00至2014年9月9日15：00。

3、会议地点：公司行政大楼一楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2014年9月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能现场参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

6、股权登记日：2014年9月3日（周三）

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、审议《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》；

2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》；

3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

5、逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

（1）本次交易的整体方案

（2）本次资产置换

1）本次交易对方

2）置换资产与注入资产

3）本次资产置换定价依据及交易价格

4）资产置换及置换差额的处理方式

5）期间损益安排

6）与置出资产相关的人员安排

7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

8）本次重大资产置换决议的有效期限

（3）本次资产出售

1）出售对象

2）出售资产

3）出售资产的定价原则及交易价格

4）期间损益安排

5）与出售资产相关的人员安排

6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

7）本次重大资产出售决议的有效期限

（4）本次发行股份购买资产

1）发行股份的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）发行股份的定价依据和数量

5）限售期安排

6）上市地点

7）本次发行股份购买资产决议有效期

（5）募集配套资金

1）发行股份的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）发行股份的定价依据和数量

5）限售期安排

6）上市地点

7）募集资金用途

8）本次募集配套资金决议有效期

6、审议《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

8、审议《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》；

9、审议《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；

10、审议《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

13、审议《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

16、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

17、审议《关于增选公司第三届董事会董事的议案》。

（二）披露情况：

以上议案经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、 会议登记办法

1、登记时间： 2014年9月5日 （上午9:30—11:30，下午 14:00—16:00）

2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月5日下午16:00前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362569	步森投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100.00
1	《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》	1.00
2	《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》	2.00
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》	4.00
5	《关于公司进行重大资产重组的议案》	5.00
5.1	本次交易的整体方案	5.01
	本次资产置换
5.2	本次交易对方	5.02
5.3	置换资产与注入资产	5.03
5.4	本次资产置换定价依据及交易价格	5.04
5.5	资产置换及置换差额的处理方式	5.05
5.6	期间损益安排	5.06
5.7	与置出资产相关的人员安排	5.07
5.8	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	5.08
5.9	本次重大资产置换决议的有效期限	5.09
	本次资产出售
5.10	出售对象	5.10
5.11	出售资产	5.11
5.12	出售资产的定价原则及交易价格	5.12
5.13	期间损益安排	5.13
5.14	与出售资产相关的人员安排	5.14
5.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	5.15
5.16	本次重大资产出售决议的有效期限	5.16
	本次发行股份购买资产
5.17	发行股份的种类和面值	5.17
5.18	发行方式	5.18
5.19	发行对象和认购方式	5.19
5.20	发行股份的定价依据和数量	5.20
5.21	限售期安排	5.21
5.22	上市地点	5.22
5.23	本次发行股份购买资产决议有效期	5.23
	募集配套资金
5.24	发行股份的种类和面值	5.24
5.25	发行方式	5.25
5.26	发行对象和认购方式	5.26
5.27	发行股份的定价依据和数量	5.27
5.28	限售期安排	5.28
5.29	上市地点	5.29
5.30	募集资金用途	5.30
5.31	本次募集配套资金决议有效期	5.31
6	《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》	6.00
7	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	7.00
8	《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》	8.00
9	《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》	9.00
10	《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》	10.00
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	11.00
12	《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	14.00
15	《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》	15.00
16	《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》	16.00
17	《关于增选公司第三届董事会董事的议案》	17.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有步森股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下:

股票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
362569	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案2投反对票, 对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
362569	买入	2.00元	2股
362569	买入	100.00元	1股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程: 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0575-87480311

传真号码：0575-87043967

联 系 人：钱明均

通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部

邮政编码：311811

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

附件：1、《回执》

2、《授权委托书》

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月三日

附件一：

回 执

截至2014年9月3日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票

股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
2	《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
5	《关于公司进行重大资产重组的议案》
5.1	本次交易的整体方案
	本次资产置换
5.2	本次交易对方
5.3	置换资产与注入资产
5.4	本次资产置换定价依据及交易价格
5.5	资产置换及置换差额的处理方式
5.6	期间损益安排
5.7	与置出资产相关的人员安排
5.8	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.9	本次重大资产置换决议的有效期限
	本次资产出售
5.10	出售对象
5.11	出售资产
5.12	出售资产的定价原则及交易价格
5.13	期间损益安排
5.14	与出售资产相关的人员安排
5.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.16	本次重大资产出售决议的有效期限
	本次发行股份购买资产
5.17	发行股份的种类和面值
5.18	发行方式
5.19	发行对象和认购方式
5.20	发行股份的定价依据和数量
5.21	限售期安排
5.22	上市地点
5.23	本次发行股份购买资产决议有效期
	募集配套资金
5.24	发行股份的种类和面值
5.25	发行方式
5.26	发行对象和认购方式
5.27	发行股份的定价依据和数量
5.28	限售期安排
5.29	上市地点
5.30	募集资金用途
5.31	本次募集配套资金决议有效期
6	《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》
7	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
8	《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》
9	《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》
10	《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12	《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
13	《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》
14	《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
15	《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
16	《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
17	《关于增选公司第三届董事会董事的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014-063

浙江步森服饰股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日内（2014年9月2日、2014年9月3日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续两个交易日内的累计换手率达到20％，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注及核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、本次重组交易标的康华农业自成立以来实际控制人未发生变化，所有股权转让均已如实披露，实际控制人李艳、杜常铭夫妇及其他股东已严格按照相关要求履行了信息披露义务，公司也没有违反信息披露相关规定，不存在应披露而未披露信息的情况。

4、公司经营环境变化：受经济形势影响，服装终端市场继续疲软，销售规模下降，上半年营业收入下降幅度较大，公司2014年半年度将出现亏损情况。公司已于2014年8月27日披露了《2014年半年度报告全文》，归属于上市公司股东的净利润-3,328.98万元，比上年同期下降：394.18%，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

5、2014年8月22日，本公司刊登了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司重大资产重组事宜的相关资料。本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

6、股票异常波动期间控股股东、实际控制人均未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，前述事项中，公司董事会已就经营环境的内外部变化情况披露了《2014年半年度报告全文》；根据本次重大资产重组进展情况已披露了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。

（二）本公司郑重提醒广大投资者：《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

1、与本次交易相关的风险

（1）本次交易可能被取消的风险

1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3）置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（2）交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产康华农业100%股份评估值为430,600万元，较康华农业截至2014 年4 月30 日合并报表归属于母公司股东所有者权益54,736.12万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。评估增值率较高主要由于康华农业所处的水稻种植行业具有良好的发展空间。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（3）拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。

鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。

（4）盈利预测风险

根据审计机构出具的信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》以及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为29,809.06万元、34,180.77万元和40,547.37万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

2、本次交易完成后，本公司特别提醒投资者注意的相关风险

（1）自然灾害风险

水稻等农作物生产受气温、降水、日照等自然条件影响较大，不同时期自然条件的变化可能给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加大。国家统计局数据显示，2012年全国和广西农作物因自然灾害受灾面积分别为2,496万公顷、58万公顷，其中绝收面积分别为183万公顷、2万公顷。

康华农业每年投入的土地流转价款、直接材料、劳务成本等生产成本金额较大，其中：2013年度达27,349.69 万元，康华农业生产基地全部集中于桂林地区，若桂林地区遭受不可抗的严重自然灾害，康华农业或将不能有效地抵御和分散上述自然灾害对种植的水稻作物所造成的集中影响，并将直接影响康华农业产品的产量和质量，进而对康华农业经营业绩造成重大不利影响。

（2）土地流转风险

自2008年下半年开始，康华农业通过流转农户土地承包经营权的方式取得土地使用权，建立自有生产基地。截至本报告书签署之日，康华农业累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。虽然广西自治区，桂林市以及流转土地所在的县政府已就相关农户土地承包经营权流转的合法性均出具了证明文件，但上述土地尚未取得集体土地所有权证，涉及的农户也尚未取得集体土地承包经营权证。因此，康华农业在使用这些土地过程中，可能出现关于有关集体土地所有权和集体土地承包经营权属方面的争议，从而对康华农业对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转事宜还将可能面临如下风险：

1）农户违约风险

康华农业严格按照国家法律法规规定，与农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，对流转期限、流转价款、违约责任等均有约定。截至本报告书签署之日，流转双方均严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于康华农业流转土地期限较长，随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，康华农业不能保证所有农户在土地流转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定，也不能保证国家关于土地流转政策不会做出任何不利于康华农业的重大调整，农户若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

2）流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险

康华农业生产基地所使用的土地流转期限为15-20年，康华农业采取的经营模式在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时康华农业能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营权的成本均存在不确定性，康华农业面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的风险，这将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

3）土地流转政策变化风险

近年来，国家出台了《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。康华农业规模化流转农户土地承包经营权，集约化使用土地种植水稻，符合国家一系列土地法律法规政策。

土地资源是康华农业开展生态化、规模化、标准化水稻种植的核心载体，如果国家有关农村土地管理政策发生变化，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

4）土地流转价款支付风险

康华农业采取分期方式支付土地流转价款，由康华农业以银行转帐方式支付到各村委会开立的银行账户。康华农业负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户，并将农户签收土地流转价款的单据全部搜集建档保存。康华农业自2008年开始流转农户土地承包经营权以来，均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由康华农业直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，康华农业在未来每次支付土地流转价款时，可能存在没有及时签收得到土地流转价款的农户，因而不能完全排除上述农户直接向康华农业索要土地流转价款从而发生相关纠纷，对康华农业生产经营产生重大不利影响的风险。

5）土地性质变更的风险

康华农业目前所流转的13.25万亩土地性质皆为耕地，且全部用于水稻的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来康华农业所流转的部分耕地依然存在被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。

（3）环境污染风险

良好的生态环境是水稻等农作物健康生长的基本条件，对水稻等农产品品质产生较为重要的影响。生态环境主要包括土壤、空气、灌溉水等环境因素，健康的土壤环境一旦因人为或非人为原因遭受较大程度破坏，土壤将处于一种不良好或不正常的结构或功能状态，较难提供持续、健康、稳定的生物生产力；空气、灌溉水等环境因素对水稻等农作物的影响则主要源于工业重金属污染物、农药污染物和化学肥料污染物中的二氧化硫、重金属汞、铅等，其通过空气中悬浮颗粒物和灌溉水对土壤造成污染，从而影响稻谷等农产品的安全和品质。

因而，如果康华农业生产基地周边水源、土壤、空气或其他生态环境遭受较大污染，将对康华农业产品质量及持续生产能力造成重大不利影响。

（4）收入季节性波动风险

报告期内，康华农业主要产品为稻谷，水稻的种植、生长均有明显的季节性特征。双季水稻的种植期间一般为：早稻在每年3月至7月中旬，晚稻在每年6月下旬至10月；单季水稻播种时间灵活，早、中、晚稻等季别都可以选择，种植期间为3月至10月，其中：种用稻谷根据客户需求，种植期间一般为5月-9月；马铃薯的冬种期间为每年12月至次年2、3月。

受水稻生长周期影响，在完整的会计年度内，康华农业销售收入呈现明显的季节性特征，存在季节性风险，其中：康华农业稻谷销售收入下半年实现的收入占稻谷全年销售收入75%以上，具体情况如下表所示：

项目		第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
稻谷销售收入	2013年	8,695.63	15.55	4,375.90	7.82	20,537.83	36.72	22,323.40	39.91
	2012年	8,342.00	16.81	3,576.24	7.21	20,225.99	40.76	17,482.74	35.23
	2011年	3,360.88	10.24	2,211.55	6.74	13,586.50	41.41	13,647.29	41.60

因而，康华农业因存在经营业绩季节性波动从而导致康华农业股价波动的风险。

（三）本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月三日