证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－067
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十次（临时）会议的通知于2014年8月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年9月2日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。其中，董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生、林少韩先生分别以现场或视频方式参加会议并表决，董事胡道勇先生、江希和先生、李旦生先生、刘东升先生以通讯方式参与表决。公司3名监事会成员和部分高级管理人员分别以现场或视频方式列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》。
董事王羽跃先生、姚兵先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
由于《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）中确定的部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票和/或股票期权数量进行了调整。
授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从1,379万股调整为1,288万股；首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。
本次调整的具体内容和调整后的激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《关于对公司限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》（临2014-069）、《公司限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
董事王羽跃先生、姚兵先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
董事会认为公司已符合限制性股票与股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2014年9月2日作为本次限制性股票与股票期权的首次授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票和/或股票期权。具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于向调整后的激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告》（临2014-070）。
关于本次股权激励计划调整和授予的独立董事意见以及法律意见书详见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的独立意见》、《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年九月四日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－068
鸿达兴业股份有限公司
第五届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第九次（临时）会议的通知于2014年8月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年9月2日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。监事徐增先生、王庆山先生、郝海兵先生分别以现场和视频方式参加会议并表决，监事周建国先生、周琦女士以通讯方式参与表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》。
由于《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）中确定的部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票和/或股票期权数量进行调整。
授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从1,379万股调整为1,288万股；首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。
本次调整的具体内容和调整后的激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《关于对公司限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》（临2014-069）、《公司限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司已符合限制性股票与股票期权激励计划规定的各项授予条件，监事会同意以2014年9月2日作为本次限制性股票与股票期权的首次授予日，向激励对象授予相应数量的限制性股票和/或股票期权。具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于向调整后的激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告》（临2014-070）。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对调整后的激励对象名单和首次授予相关事项进行了核查，监事会认为：
1、鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：限制性股票的激励对象从62人调整为59人；股票期权的激励对象从62人调整为60人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、董事会确定公司限制性股票和股票期权的授予日为2014年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
3、经过上述调整后，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司监事会
二○一四年九月四日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－069
鸿达兴业股份有限公司关于对限制性股票
与股票期权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月2日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》。根据2014年8月8日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的公司股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，本次董事会会议对股权激励计划相关事项的调整符合公司2014年度第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股权激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权。
2、标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划对象资格的人员共计73人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职位 | 权益工具类型 | 权益工具数量(万份) | 占授予权益工具比例 | 占公司总股本比例 |
| 王羽跃 | 副总经理
董事 | 限制性股票 | 112 | 5.48% | 0.13% |
| 贺耀武 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 殷付中 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 嵇雪松 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 朱卫红 | 副总经理 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 刘光辉 | 财务总监 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 姚兵 | 董事
子公司常务副总 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 黄泽君 | 营销总监 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 刘奎 | 行政总监 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 李高 | 董事会秘书 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员（共52人） | 限制性股票 | 637 | 31.16% | 0.75% |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员（共62人） | 股票期权 | 553 | 27.05% | 0.65% |
| 预留股票期权 | 股票期权 | 112 | 5.48% | 0.13% |
| 合计 | | 2,044 | 100% | 2.41% |
4、解锁/行权安排
（1）限制性股票/首次授予的股票期权自授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。具体解锁/行权安排如下表所示：
| 解锁/行权期 | 解锁/行权时间 | 可解锁/行权数量占获授限制性股票/股票期权数量比例 |
| 第一个解锁/行权期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解锁/行权期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解锁/行权期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在解锁/行权期内，若当期达到解锁/行权条件，激励对象可对相应比例的限制性股票/股票期权申请解锁/行权。未按期申请解锁/行权的部分不再解锁/行权并由公司回购注销；若解锁/行权期内任何一期未达到解锁/行权条件，则当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权不得解锁/行权并由公司回购注销。
（2）预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
5、授予/行权价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.09元，首次授予的股票期权的行权价格为每股8.51元。
6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权分三期解锁/行权，解锁/行权考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 第一个解锁/行权期 | 2014年加权平均净资产收益率不低于12%；
2014年净利润不低于4.28亿元，即以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44.77% 。 |
| 第二个解锁/行权期 | 2015年加权平均净资产收益率不低于12%；
2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。 |
| 第三个解锁/行权期 | 2016年加权平均净资产收益率不低于12%；
2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。 |
以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
限制性股票/股票期权的锁定期/等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在解锁/行权的上一年度考核结果为“合格”时，才能全额解锁/行权当期限制性股票/股票期权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权的解锁/行权权利，其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年4月10日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》等议案，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
5、2014年7月8日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
8、2014年9月2日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
因激励对象李高、夏维彪、刘永成已离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
鉴于上述3人已离职，激励对象由73人调整为70人。本次调整后的激励对象均为公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从1,379万股调整为1,288万股；公司首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。
根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票与股票期权的授予/行权数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票与股票期权的授予/行权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对限制性股票与股票期权数量调整发表的意见
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票和/或股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票和/或股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的限制性股票与股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：限制性股票的激励对象从62人调整为59人；股票期权的激励对象从62人调整为60人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：鸿达兴业股份有限公司本次激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年九月四日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－070
鸿达兴业股份有限公司关于向调整后的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月2日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2014年9月2日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票与首批股票期权。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股权激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权。
2、标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划对象资格的人员共计73人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职位 | 权益工具类型 | 权益工具数量(万份) | 占授予权益工具比例 | 占公司总股本比例 |
| 王羽跃 | 副总经理
董事 | 限制性股票 | 112 | 5.48% | 0.13% |
| 贺耀武 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 殷付中 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 嵇雪松 | 副总经理 | 限制性股票 | 84 | 4.11% | 0.10% |
| 朱卫红 | 副总经理 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 刘光辉 | 财务总监 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 姚兵 | 董事
子公司常务副总 | 限制性股票 | 70 | 3.42% | 0.08% |
| 黄泽君 | 营销总监 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 刘奎 | 行政总监 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 李高 | 董事会秘书 | 限制性股票 | 56 | 2.74% | 0.07% |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员（共52人） | 限制性股票 | 637 | 31.16% | 0.75% |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员（共62人） | 股票期权 | 553 | 27.05% | 0.65% |
| 预留股票期权 | 股票期权 | 112 | 5.48% | 0.13% |
| 合计 | | 2,044 | 100% | 2.41% |
4、解锁/行权安排
（1）限制性股票/首次授予的股票期权自授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。具体解锁/行权安排如下表所示：
| 解锁/行权期 | 解锁/行权时间 | 可解锁/行权数量占获授限制性股票/股票期权数量比例 |
| 第一个解锁/行权期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解锁/行权期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解锁/行权期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在解锁/行权期内，若当期达到解锁/行权条件，激励对象可对相应比例的限制性股票/股票期权申请解锁/行权。未按期申请解锁/行权的部分不再解锁/行权并由公司回购注销；若解锁/行权期内任何一期未达到解锁/行权条件，则当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权不得解锁/行权并由公司回购注销。
（2）预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后（预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予），满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
5、授予/行权价格
本次限制性股票的授予价格为每股4.09元，首次授予的股票期权的行权价格为每股8.51元。
6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权分三期解锁/行权，解锁/行权考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 第一个解锁/行权期 | 2014年加权平均净资产收益率不低于12%；
2014年净利润不低于4.28亿元，即以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44.77% 。 |
| 第二个解锁/行权期 | 2015年加权平均净资产收益率不低于12%；
2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。 |
| 第三个解锁/行权期 | 2016年加权平均净资产收益率不低于12%；
2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。 |
以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
限制性股票/股票期权的锁定期/等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在解锁/行权的上一年度考核结果为“合格”时，才能全额解锁/行权当期限制性股票/股票期权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权的解锁/行权权利，其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年4月10日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》等议案，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
5、2014年7月8日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
8、2014年9月2日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票/股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司股权激励计划中确定的部分激励对象已离职，公司于2014年9月2日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》，对授予限制性股票和首次授予股票期权的对象及其获授的权益工具数量进行了调整：其中，拟授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从1,379万股调整为1,288万股；公司首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。除此之外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
公司第五届监事会第九次（临时）会议对此事项进行了审议，监事会对本次激励对象调整和首次授予相关事项出具了核查意见；公司独立董事对本次激励对象调整和首次授予相关事项发表了独立意见。
详见公司于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于对公司限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》（临2014-069）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中的9名董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司股权激励计划中关于限制性股票与股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述两条中任一情况。综上所述，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经满足。
五、限制性股票与股票期权的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2014年9月2日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.09元/股；
3、本次授予限制性股票的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 王羽跃 | 董事、副总经理 | 112 | 8.70% | 0.13% |
| 2 | 贺耀武 | 副总经理 | 84 | 6.52% | 0.10% |
| 3 | 殷付中 | 副总经理 | 84 | 6.52% | 0.10% |
| 4 | 嵇雪松 | 副总经理 | 84 | 6.52% | 0.10% |
| 5 | 朱卫红 | 副总经理 | 70 | 5.43% | 0.08% |
| 6 | 刘光辉 | 财务总监 | 70 | 5.43% | 0.08% |
| 7 | 姚兵 | 董事、子公司中谷矿业常务副总 | 70 | 5.43% | 0.08% |
| 8 | 黄泽君 | 营销总监 | 56 | 4.35% | 0.07% |
| 9 | 刘奎 | 行政总监 | 56 | 4.35% | 0.07% |
| 10 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计50人 | 602 | 46.74% | 0.71% |
| 合计 | 1,288 | 100% | 1.52% |
本次授予限制性股票的激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（二）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年9月2日；
2、本次股票期权的行权价格为：8.51元/股；
3、本次授予股票期权的激励对象：
| 授予对象 | 获授的股票期权份数（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计60人） | 532 | 82.61% | 0.63% |
本次授予股票期权的激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》。
根据公司股权激励计划的相关规定，预留的112万份股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站进行披露、按相关要求完成法定程序后进行授予。
六、本次限制性股票与股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。公司本次限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月2日，根据授予日限制性股票与股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票与股票期权激励成本合计为5,453.15万元，2014年—2017年限制性股票与股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 需摊销的费用 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 5,453.15 | 1,090.15 | 2,675.97 | 1,223.25 | 463.78 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对本次授予的激励对象名单重新进行核实后，发表如下意见：
1、鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：限制性股票的激励对象从62人调整为59人；股票期权的激励对象从62人调整为60人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、董事会确定公司限制性股票和股票期权的授予日为2014年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
3、经过上述调整后，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次授予限制性股票与股票期权激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
独立董事对公司确定本次限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票和/或股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票和/或股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
2、董事会确定公司限制性股票与股票期权的授予日为2014年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
3、公司董事会在审议本次股权激励计划调整和首次授予事项时，作为该股权激励计划受益人的关联董事王羽跃先生、姚兵先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票和/或股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：鸿达兴业股份有限公司本次激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
董事会
二○一四年九月四日
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