本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：

股东姓名		认缴出资额（万元）		占注册资本的比例（%）
姜仲杨	506.00		46.00
李薇芳	330.00		30.00
苏州龙跃	165.00		15.00
韩军	99.00		9.00
合计	1,100.00		100.00

（三）2013年9月，增加注册资本

2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万元增加至1,375.00万元，新增的275.00万元注册资本由上海完美认缴，并通过修改后的公司章程。

2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元，均为货币出资。

2013年9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
姜仲杨	506.00	36.80
李薇芳	330.00	24.00
上海完美	275.00	20.00
苏州龙跃	165.00	12.00
韩军	99.00	7.20
合计	1,375.00	100.00

（四）2014年8月，股权转让

2014年7月21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。

2013年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。

2013年8月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
姜仲杨	506.00	36.80
陆旻	330.00	24.00
上海完美	275.00	20.00
苏州龙跃	165.00	12.00
韩军	99.00	7.20
合计	1,375.00	100.00

上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关于股份代持情况的特别说明”。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债券债务转移情况

七、重大会计政策或会计估计差异情况

游唐网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

八、交易标的的出资及合法存续情况

根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本报告书公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。

（一）交易主体

交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司

交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃

募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。

（三）交易作价

本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：

单位：元

交易对方	拟出让所持交易标的 出资额	占交易标的注册资本 的比例（%）	交易作价
姜仲杨	5,060,000.00	36.80	261,129,000.00
陆旻	3,300,000.00	24.00	170,274,250.00
上海完美	2,750,000.00	20.00	50,000,000.00
苏州龙跃	1,650,000.00	12.00	30,000,000.00
韩军	990,000.00	7.20	51,096,750.00
合计	13,750,000.00	100.00	562,500,000.00

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：

1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；

2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。

综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。

（四）发行股份的种类和面值及上市地点

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（五）发行方式和对象

本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

（六）支付方式

上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。具体支付情况如下：

单位：元

交易对方	对价总计	股份对价	现金对价
姜仲杨	261,129,000.00	182,655,000.00	78,474,000.00
陆旻	170,274,250.00	119,103,750.00	51,170,500.00
上海完美	50,000,000.00	--	50,000,000.00
苏州龙跃	30,000,000.00	--	30,000,000.00
韩军	51,096,750.00	35,741,250.00	15,355,500.00
合计	562,500,000.00	337,500,000.00	225,000,000.00

（七）现金支付进度

大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：

单位：元

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
姜仲杨	11,500,500	24,354,000	24,354,000	18,265,500
陆旻	7,499,125	15,880,500	15,880,500	11,910,375
上海完美	50,000,000	--	--	--
龙跃投资	30,000,000	--	--	--
韩军	2,250,375	4,765,500	4,765,500	3,574,125
合计	101,250,000	45,000,000	45,000,000	33,750,000

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；

2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。

（八）发行价格及定价依据

本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。

2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。

2、募集配套资金所涉及发行股份的定价

本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（九）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250万股，具体分配如下：

交易对方	发行股份数量（股）
姜仲杨	33,825,000
陆旻	22,056,250
上海完美	--
苏州龙跃	--
韩军	6,618,750
合计	62,500,000

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。

2、募集配套资金所涉及的发行股份数量

本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。

（十）锁定期

1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期解除限售股份比例	第二期解除限售股份比例	第三期解除限售股份比例
35%	35%	30%

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

2、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（十一）交易期间损益安排

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。

在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（十二）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

上市公司拟以询价方式向不超过十名的其他特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。

（二）募集配套资金的必要性

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价共计22,500.00万元。虽然上市公司已与交易对方达成协议将上述金额分成四期支付，但由于总金额数量较大，即使分成四期仍会上市公司带来较大的现金支付压力。因此，上市公司通过募集配套资金的方式支付对价有助于消除现金支付给上市公司带来的不利影响：

1、上市公司的日常经营活动需要一定的现金持有量

上市公司在日常的生产运营活动中，需要时刻保持一定的现金持有量以支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动负债。如果本次交易公司采取使用自有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量，影响公司对经营活动负债的支付，进而影响到公司正常的生产运营活动。

2、募集配套资金有助于改善公司财务状况

如果本次交易上市公司采取银行借款的方式进行支付，将显著提升公司的负债水平，增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响。此外，较高的资产负债水平亦会对公司进行新的债务融资产生影响，不利于公司的业务发展。

上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期，有多条生产线在建，对资金的需求量巨大，如果此次交易采取自筹资金支付的方式，将严重影响上市公司的财务状况，不利于上市公司的战略发展。

3、募集配套资金有助于公司发展战略的顺利实行

近年来，国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转。上市公司所处的传统包装行业形势严峻，传统产品市场竞争激烈，利润单薄。因此上市公司制定了业务转型升级的发展战略，不断加大创新力度，增强自身研发实力，以促进传统产业向高科技、新能源产业的转变。而为了实现上述发展战略，公司势必需要加大在产品研发、技术引进、固定资产采购等方面的资金投入。在公司自身需要大量资金实现转型升级的现实情况下，采用募集配套资金的方式将有助于公司业务战略转型的顺利实施。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据中汇会鉴[2014]2995号备考盈利预测报告，本次发行前后，上市公司利润表主要数据主要如下表：

单位：万元

项目	2014年1～3月		2013年
	交易后金额	交易前金额	交易后金额	交易前金额
营业收入	16,359.70	15,131.96	75,198.94	74,410.18
营业成本	14,062.78	14,057.18	75,101.03	75,034.93
营业税金及附加	69.52	14.13	374.45	329.89
销售费用	140.14	106.41	705.13	524.76
管理费用	1,464.60	1,181.26	6,557.47	5,596.76
财务费用	1,294.76	1,228.48	3,054.09	3,048.34
资产减值损失	-629.04	-667.02	-112.47	-123.71
投资收益	175.18	144.85	1,604.31	1,596.27
营业利润	132.12	-643.60	-8,876.45	-8,404.51
营业外收入	50.66	50.66	9,441.87	9,411.98
营业外支出	162.55	162.55	9.95	9.95
利润总额	20.23	-755.49	555.47	997.51
所得税费用	46.30	46.30	182.79	182.79
净利润	-26.07	-801.79	372.68	814.73
归属于母公司所有者的净利润	175.18	-687.23	1,050.32	1,492.36
少数股东权益	132.12	-114.56	-677.64	-677.64

四、本次发行前后上市公司股权结构变化

本次交易完成前，上市公司总股本为76,851.75万股。通过本次交易，上市公司将向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃发行6,250万股，向不超过 10 名的特定投资者发行的股份不超过3,858万股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过83,105.61万股。

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
浙江大东南集团	285,424,825	37.14	285,424,825	32.82
诸暨贸易	23,043,945	3.00	23,043,945	2.65
其他社会公众股	460,048,773	59.86	460,048,773	52.90
姜仲杨	--	--	33,825,000	3.89
陆旻	--	--	22,056,250	2.54
韩军	--	--	6,618,750	0.76
不超过10名特定对象	--	--	38,580,000	4.44
合计	768,517,543	100.00	869,597,543	100.00

五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

审计机构接受游唐网络的委托，对游唐网络编制的2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1～3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》中汇会审[2014]1887号，审计机构认为：游唐网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游唐网络2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度和2014年1～3月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
货币资金	1,630.95	55.07	108.01	4.52	8.96	7.02
应收账款	618.88	20.90	119.27	4.99	11.89	9.32
预付款项	89.65	3.03	30.33	1.27	- -	--
其他应收款	39.97	1.35	46.43	1.94	14.26	11.18
其他流动资产	500.00	16.88	2,000.00	83.70	- -	--
流动资产合计	2,879.45	97.23	2,304.03	96.42	35.11	27.52
固定资产	65.38	2.21	66.75	2.79	65.32	51.20
长期待摊费用	16.71	0.56	18.80	0.79	27.16	21.29
非流动资产合计	82.09	2.77	85.55	3.58	92.48	72.48
资产总计	2,961.54	100.00	2,389.58	100.00	127.59	100.00
应付账款	0.07	0.01	51.41	5.71	36.50	12.30
预收款项	470.57	72.64	688.80	76.48	92.70	31.25
应付职工薪酬	87.35	13.48	122.35	13.58	45.76	15.43
应交税费	89.86	13.87	33.17	3.68	9.97	3.36
其他应付款	0.01	0.00	4.94	0.55	111.71	37.66
流动负债合计	647.85	100.00	900.67	100.00	296.63	100.00
负债合计	647.85	100.00	900.67	100.00	296.63	100.00
实收资本	1,375.00	59.43	1,375.00	92.35	1,000.00	-591.58
资本公积	1,725.00	74.56	1,725.00	115.86	0.01	-0.01
未分配利润	-786.31	-33.99	-1,611.09	-108.21	-1,169.04	691.58
外币报表折算差额	0.01	0.00	0.01	0.00	--	--
归属于母公司所有者合计	2,313.69	100.00	1,488.91	100.00	-169.04	100.00
少数股东权益	--	--	--	--	--	--
所有者权益合计	2,313.69	100.00	1,488.91	100.00	-169.04	100.00

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2014年1～3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,236.91	788.76	185.39
营业成本	5.60	66.10	48.27
营业税金及附加	44.35	44.56	10.47
销售费用	33.73	180.37	229.88
管理费用	283.34	960.71	831.61
财务费用	1.30	5.79	-1.18
资产减值损失	37.98	11.24	1.37
投资收益	2.88	8.09	2.91
营业利润	833.48	-471.93	-932.12
营业外收入	--	29.89	9.84
营业外支出	--	--	--
利润总额	833.48	-442.04	-922.28
净利润	833.48	-442.04	-922.28

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2014年1～3月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	497.82	1,276.63	265.48
收到其他与经营活动有关的现金	0.84	30.37	112.22
经营活动现金流入小计	498.66	1,926.13	377.70
购买商品、接受劳务支付的现金	24.18	78.50	23.66
支付给职工以及为职工支付的现金	288.19	646.54	722.31
支付的各项税费	13.50	51.04	26.77
支付其他与经营活动有关的现金	149.48	513.31	333.29
经营活动现金流出小计	475.35	1,908.52	1,106.03
经营活动产生的现金流量净额	23.31	17.61	-728.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,502.88	2,008.09	452.91
投资活动现金流入小计	1,502.88	2,008.09	452.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.28	25.38	37.43
投资支付的现金	0.00	4,000.00	450.00
投资活动现金流出小计	2.28	4,025.38	487.43
投资活动产生的现金流量净额	1,500.60	-2,017.29	-34.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	--	2,100.00	500.00
筹资活动现金流入小计	--	2,100.00	500.00
筹资活动产生的现金流量净额	--	2,100.00	500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.97	-1.27	- -
五、现金及现金等价物净增加额	1,522.94	99.05	-262.84
加：期初现金及现金等价物余额	108.01	8.96	271.81
六、期末现金及现金等价物余额	1,630.95	108.01	8.96

二、标的资产盈利预测

根据中汇会计师事务所审核的游唐网络《盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2993），标的公司盈利预测主要数据如下：

单位：万元

项目	2013年实现数	2014年度预测数			2015年预测数
		2014年1～3月实现数	2014年4～12月预测数	合计
营业收入	788.76	1,227.77	5,335.67	6,572.58	8,179.81
营业成本	66.10	5.60	184.40	190.00	215.00
营业税金及附加	44.56	43.84	301.46	345.81	462.16
销售费用	180.37	33.73	181.32	215.05	261.26
管理费用	960.71	283.34	1,039.64	1,322.98	1,442.10
财务费用	5.75	1.38	-0.21	1.09	-0.74
资产减值损失	11.24	37.98	-10.05	27.93	-11.64
投资收益	8.04	2.88	--	2.87	--
营业利润	-471.93	824.77	3,639.11	4,472.59	5,811.67
营业外收入	29.89	--	--	--	--
营业外支出	--	--	--	--	--
利润总额	-442.04	824.77	3,639.11	4,472.59	5,811.67
所得税费用	--	--	--	--	-10.64
净利润	-442.04	824.77	3,639.11	4,472.59	5,822.31

一、上市公司盈利预测

根据中汇会计师事务所审核的大东南《盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2994），大东南盈利预测主要数据如下：

单位：万元

项目	2013年实现数	2014年度预测数			2015年预测数
		2014年1～3月实现数	2014年4～12月预测数	合计
营业收入	74,410.18	15,131.93	82,335.85	97,467.78	116,728.63
营业成本	75,034.93	14,057.18	82,394.85	96,452.03	113,904.01
营业税金及附加	329.89	25.68	263.72	289.40	392.16
销售费用	524.76	106.41	474.26	580.67	698.37
管理费用	5,596.76	1,181.26	4,446.75	5,628.01	6,053.23
财务费用	3,048.34	1,293.38	2,752.37	4,045.75	3,712.64
资产减值损失	-123.71	-667.02	1,455.59	788.57	1,736.68
投资收益	1,596.27	172.31	216.92	389.23	--
营业利润	-8,404.52	-692.65	-9,234.77	-9,927.42	-9,768.46
营业外收入	9,411.98	50.66	547.91	598.57	125.40
营业外支出	9.95	162.55	120.79	283.34	--
利润总额	997.51	-804.54	-8,807.65	-9,612.19	-9,643.06
所得税费用	182.79	46.30	94.53	140.83	300.48
净利润	814.72	-850.84	-8,902.18	-9,753.02	-9,943.54
归属于母公司所有者的净利润	1,492.36	-736.28	-8,172.76	-8,909.04	-8,846.19
少数股东权益	-677.64	-114.56	-729.42	-843.98	-1,097.35

注：上述2014年1～3月实现数未经审计

一、上市公司备考盈利预测表

根据中汇会计师事务所审核的大东南《备考盈利预测报告》（中汇会鉴[2014]2995），大东南备考盈利预测主要数据如下：

单位：万元

项目	2013年实现数	2014年度预测数			2015年预测数
		2014年1～3月实现数	2014年4～12月预测数	合计
营业收入	75,198.94	16,359.70	89,241.44	105,601.14	124,835.90
营业成本	75,101.03	14,062.78	84,385.82	98,448.60	114,429.32
营业税金及附加	374.45	69.52	351.79	421.31	434.97
销售费用	705.13	140.14	655.47	795.61	952.41
管理费用	6,557.47	1,464.60	5,417.34	6,881.94	7,489.12
财务费用	3,054.09	1,294.76	2,752.23	4,046.99	3,711.99
资产减值损失	-112.47	-629.04	1,464.39	835.35	1,745.98
投资收益	1,604.31	175.18	216.92	392.10	-3,927.89
营业利润	-8,876.45	132.12	-5,568.68	-5,436.56	125.40
营业外收入	9,441.87	50.66	547.91	598.57	--
营业外支出	9.95	162.55	120.79	283.34	-3,802.49
利润总额	555.47	20.23	-5,141.56	-5,121.33	295.78
所得税费用	182.79	46.30	94.53	140.83	-4,098.27
净利润	372.68	-26.07	-5,236.09	-5,262.16	-3,000.92
归属于母公司所有者的净利润	1,050.32	175.18	-4,506.67	-4,418.18	-1,097.35
少数股东权益	-677.64	132.12	-729.42	-843.98	-3,927.89

注：上述2014年1～3月实现数未经审计

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）大东南第五届董事会第二十八次会议决议；

（二）大东南独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；

（三）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

（四）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；

（四）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

（五）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；

（六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1887号）；

（七）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）；

（八）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2994号）；

（九）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《备考盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）；

（十）上海立信资产评估有限公司对游唐网络出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）、《评估说明》及《评估明细表》

（十一）交易对方出具的相关承诺函；

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）浙江大东南股份有限公司

地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧街道5号

电话：0575-87380698

传真：0575-87380005

联系人：王陈、鲁丽娟

（二）新时代证券有限责任公司

地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

电话：010-83561001

传真：010-83561000

联系人：管飞、张澍田

浙江大东南股份有限公司

年 月 日