本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 召集人：本次会议由本公司董事会召集

2、 会议时间：

现场会议时间：2014年 9月10 日下午14：00

网络投票时间：2014年9月9日—2014年9月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月9日15:00至2014年9月10日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年9月3日

4、现场会议地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截止2014年9月3日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议议题

议案（一）《关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案》。

该议案采用非累积投票制表决。

议案（二）《关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》。

2.1选举第六届董事会非独立董事

2.1.1选举马生国先生为第六届董事会董事的议案；

2.1.2选举马炜先生为第六届董事会董事的议案；

2.1.3选举马峰先生为第六届董事会董事的议案；

2.1.4选举梁少林先生为第六届董事会董事的议案；

2.1.5选举陈晓非女士为第六届董事会董事的议案；

2.1.6选举卢婕女士为第六届董事会董事的议案；

2.2选举第六届董事会独立董事

2.2.1选举张文君先生为第六届董事会独立董事的议案；

2.2.2选举益智先生为第六届董事会独立董事的议案；

2.2.3选举林志先生为第六届董事会独立董事的议案。

该议案采取累积投票方式表决。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，可提交本次股东大会进行表决。

议案（三）《关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案》。

3.1选举马生明先生为第六届监事会监事的议案；

3.2选举李国萍女士为第六届监事会监事的议案。

该议案采取累积投票方式表决。

金跃华先生为经过2014年8月20日召开的公司职工代表大会选举通过的职工监事。将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会。

上述议案（一）、议案（二）业经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案（三）经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，详见刊登于2014年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。其中议案（二）、议案（三）将采取累积投票制表决。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：

2014年9月9日（星期二）上午8：30-12：00，下午13：00-17：00；

2014年9月10日（星期三）上午8：30-下午14：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：750400

联系电话： 0951-4038950-8934

传 真： 0951-4519290

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360982

投票简称：中绒投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，每一议案应以相应价格分别申报。

具体如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案	1.00
2	关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案（累积投票制）	累积投票制
2.1	关于选举第六届董事会非独立董事（累积投票制）	累积投票制
2.1.1	选举马生国先生为第六届董事会董事	2.01
2.1.2	选举马炜先生为第六届董事会董事	2.02
2.1.3	选举马峰先生为第六届董事会董事	2.03
2.1.4	选举梁少林先生为第六届董事会董事	2.04
2.1.5	选举陈晓非女士为第六届董事会董事	2.05
2.1.6	选举卢婕女士为第六届董事会董事	2.06
2.2	关于选举第六届董事会独立董事的议案（累积投票制）	累积投票制
2.2.1	选举张文君先生为第六届董事会独立董事	3.01
2.2.2	选举益智先生为第六届董事会独立董事	3.02
2.2.3	选举林志先生为第六届董事会独立董事	3.03
3	关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案（累积投票制）	累积投票制
3.1	选举马生明先生为第六届监事会监事	4.01
3.2	选举李国萍女士为第六届监事会监事	4.02

（3）对于采用累积投票制的议案2、议案3，在“委托数量”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（4）对于不采用累积投票制的议案1，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（7）投票举例

a、如公司某股东对本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360982	买入	1.00	1股

b、如公司某股东在股权登记日持有1000股A股，对于采用累积投票制的议案2进行投票，对于选举董事的议案2.1.1-2.1.6，则其有6000（=1000股*应选六名董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过6000票，投票人数不超过6名），否则视为废票；对于选举独立董事的议案2.2.1-2.2.3，则其有3000（=1000股*应选三名独立董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过3000票，投票人数不超过3名），否则视为废票。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
...	...
合计	该股东持有的表决权总数

c、如公司某股东股权登记日持有1000股A股，对于采用累积投票制的议案3进行投票时，对于选举监事的议案3.1-3.2，则其有2000（=1000股*应选两名监事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过2000票，投票人数不超过2名），否则视为废票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月9日15:00至2014年9月10日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年九月四日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案
2	关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案	累积投票制
2.1	选举第六届董事会非独立董事	累积投票制
2.1.1	选举马生国先生为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.1.2	选举马炜先生为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.1.3	选举马峰先生为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.1.4	选举梁少林先生为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.1.5	选举陈晓非女士为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.1.6	选举卢婕女士为第六届董事会董事	同意票数： 票
2.2	选举第六届董事会独立董事	累积投票制
2.2.1	选举张文君先生为第六届董事会独立董事	同意票数： 票
2.2.2	选举益智先生为第六届董事会独立董事	同意票数： 票
2.2.3	选举林志先生为第六届董事会独立董事	同意票数： 票
3	关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案	累积投票制
3.1	选举马生明先生为第六届监事会监事	同意票数： 票
3.2	选举李国萍女士为第六届监事会监事	同意票数： 票

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

2014 年 月 日