证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-054

海南海药股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份上市流通数量为20,000股，占总股本比例为0.004%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月9日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本202,348,992股为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份总计25,037,881股，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。

2、公司股权分置改革方案于2005年11月4日经相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期为2005年11月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	深圳市南方同正投资有限公司 （以下简称：“南方同正”）	持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。	履行完毕。
2	张景祥	严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，偿还被代垫股份	履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月9日；

2、本次可上市流通股份的总数20,000股，占公司股份总数的0.004%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	南方同正	20,851,879	4,219	0.02	0.001	0.001	109,856,530
2	张景祥	15,781	15,781	0.07	0.003	0.003	0
	合 计	20,867,660	20,000	0.09	0.004	0.004	109,856,530

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股	0			0
2、国有法人持股	0			0
3、境内一般法人持股	21,007,111	4.24%	-4,219	21,002,892	4.24%
4、境内自然人持股	15,781	0.00%	-15,781	0	0
5、境外法人持股	0			0
6、境外自然人持股	0			0
7、股权激励限售股	0			0
8、高管股份	771,270	0.16%		771,270	0.16%
9．机构投资者配售股份	0			0
有限售条件的流通股合计	21,794,162	4.40%	-20,000	21,774,162	4.40%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	473,395,786	95.60%	+20,000	473,415,786	95.60%
2．境内上市的外资股	0			0
3．境外上市的外资股	0			0
4．其他	0			0
无限售条件的流通股合计	473,395,786	95.60%	+20,000	473,415,786	95.60%
三、股份总数	495,189,948	100.00%		495,189,948	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份	股改实施日		本次解限前		本次解限前		股份数量变化沿革
	持有人	持有股份情况		已解限股份情况		未解限股份情况
	名称	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	南方同正	39,762,591	19.65	90,459,875	18.27	20,851,879	4.21	注（1）
2	张景祥	10,000	0.005	0	0	15,781	0.003	注（4）
	合 计	39,772,591	19.655	90,459,875	18.27	10,966,746	4.214

注：（1）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东南方同正同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行对价安排先行代为垫付对价2,220,731股。

代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。

（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准海南海药非公开发行不超过7000万股新股。根据2011年8月30日《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，此次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，其中，南方同正获配10,423,830股，其认购的股份自2011年8月31日起锁定期为36个月。该等股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管及股份限售手续，并已于2011年8月31日在深圳证券交易所上市流通。本次非公开发行股份上市后公司总股本由212,848,992股变动为247,594,974股。

（3）2012年8月28日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2012年上半年利润分配的预案》：以2012年6月30日公司总股本247,594,974股为基数，以资本公积每10股转增10股。2012年10月15日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于2012年上半年利润分配的预案》。2012年10月26日，公司实施2012年上半年权益分派方案，以2012年6月30日公司总股本247,594,974股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次增资后，公司总股本增至495,189,948股。

（4）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：1403310001），原公司股东烟台信安科技投资咨询有限公司持有的海南海药限售流通股20,000股已于2014年3月31日过户给张景祥。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由张景祥履行。

2014年8月4日有限售条件流通股股东张景祥以股票形式向垫付方南方同正偿还了为其代垫的股权分置改革对价4,219股（占公司总股本0.0009%），南方同正持有海南海药原股份111,307,535股变更为111,311,754股；张景祥持有海南海药原股份20,000股变更为15,781股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2006年12月7日	14	23,316,833	11.52
2	2007年12月18日	4	6,546,040	3.24
3	2008年12月6日	1	18,814,177	8.97
4	2009年3月11日	2	44,039,839	20.98
5	2009年9月1日	2	155,232	0.08
6	2009年11月17日	2	232,650	0.11
7	2011年12月9日	2	542,916	0.22

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。华林证券有限责任公司同意海南海药本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

控股股东、实际控制人南方同正承诺：将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持海南海药解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则的承诺文件。

√是 □不适用。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

海南海药股份有限公司董事会

二0一四年九月三日

股票简称：海南海药 证券代码：000566  　编号：2014-055

海南海药股份有限公司关于

非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为20,847,660股，占总股本4.21%。

2、本次限售股份上市流通日为2014年9月9日。

一、公司非公开发行股票及股本变动情况

2011年8月，公司非公开发行新股获中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1227号），核准公司非公开发行不超过7,000万新股。公司以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、中国银河投资管理有限公司、西安长迪投资管理有限合伙企业、西安长国投资管理有限合伙企业、盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司、齐鲁证券有限公司、大成基金管理有限公司、天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）8名特定对象发行了34,745,982股人民币普通股（A股），2011年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2011年8月31日，新增股份在深圳证券交易所上市交易。公司总股本由本次非公开发行前212,848,992股,增加到247,594,974股。

2012年8月28日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2012年上半年利润分配的预案》：以2012年6月30日公司总股本247,594,974股为基数，以资本公积每10股转增10股。2012年10月15日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于2012年上半年利润分配的预案》。2012年10月26日，公司实施2012年上半年权益分派方案，以2012年6月30日公司总股本247,594,974股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次增资后，公司总股本增至495,189,948股。

二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	深圳市南方同正投资有限公司	认购的海南海药非公开发行的自股票发行之日起三十六个月内不转让。	履行完毕
2		预计上海力声特2011年净利润应不低于285万元、2012年净利润应不低于1,210万元、2013年净利润应不低于2,649万元，若上海力声特在上述任一年度实际经营取得的净利润（以审计报告为准）低于上述预计净利润数额而导致海南海药作为上海力声特股东之应得收益减少，则南方同正将以现金方式补足海南海药作为上海力声特股东根据该年度预计净利润所应得收益的差额部分。	履行完毕

三、本次有限售条件的流通股情况

1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为20,847,660股，占总股本4.21%。

2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2014年9月9日；

3、本次非公开发行限售股份上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次解除限售股份数（股）	本次可上市流通股数占总股本比例（%）	冻结股份数量（股）
1	深圳市南方同正投资有限公司	20,847,660	20,847,660	4.21	109,856,530
合计		20,847,660	20,847,660	4.21	109,856,530

四、本次解除限售后公司的股本结构

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	21,774,162	4.40%	-20,847,660	926,502	0.19%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	21,002,892	4.24%	-20,847,660	155,232	0.03%
4、境内自然人持股	0	0
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、股权激励限售股
8、高管股份	771,270	0.16%		771,270	0.16%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	21,774,162	4.40%	-20,847,660	926,502	0.19%
二、无限售条件的流通股	473,415,786	95.60%	+20,847,660	494,263,446	99.81%
1．人民币普通股	473,415,786	95.60%	+20,847,660	494,263,446	99.81%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	473,415,786	95.60%	+20,847,660	494,263,446	99.81%
三、股份总数	495,189,948	100.00%		495,189,948	100.00%

五、公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东南方同正未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。南方同正承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，南方同正将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

六、其他事项

深圳市南方同正投资有限公司不存在对公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对深圳市南方同正投资有限公司提供违规担保等损害公司利益的行为。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表。

2、股份结构表、限售股份明细表。

海南海药股份有限公司董事会

　  二0一四年九月三日