证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2014-037

九阳股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

九阳股份有限公司第三届董事会第六次会议通知以电话通知方式通知全体董事，并于2014年9月1日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及高管列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议了《关于授予限制性股票的议案》；

表决结果：关联董事姜广勇、杨宁宁对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共7人进行了表决，以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。

根据公司激励计划第四章“限制性股票的授予”的相关规定，以及公司监事会对激励对象名单的核查意见，公司薪酬与考核委员会对全体激励对象进行2013年度工作绩效考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》中，授权事项第1 条第（2）款“确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜”的规定，确定2014年9月1日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告

九阳股份有限公司董事会

2014年9月2日

证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2014-038

九阳股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

九阳股份有限公司第三届监事会第六次会议通知以电话通知方式通知全体监事，并于2014年9月1日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于核实公司2014年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。

为审查截至2014年9月1日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了监督。

公司监事会认为：

1、《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。

3、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

特此公告

九阳股份有限公司监事会

2014年9月2日

证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2014-039

九阳股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九阳股份有限公司（以下简称：公司）于2014年9月1日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定2014年9月1日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：激励计划）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为九阳股份限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计119人，其中包括3名高级管理人员。

4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，授予数量为729万股，占公司当前总股本的0.96%；授予价格为4.42元。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年6月5日，公司召开三届三次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2014年7月18日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

4、2014年9月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三条规定限制性股票授予条件如下：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

1、九阳股份未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2013年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

（一）2014年9月1日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）经董事会核查，作为公司高级管理人员的激励对象在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异；

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为九阳股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2014年9月1日。

（四）授予价格：授予价格为4.42元。

序	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占公司总股本比例
1	杨宁宁	董事、副总经理	50	0.07%
2	姜广勇	董事、董事会秘书	20	0.03%
3	裘剑调	财务负责人	10	0.01%
4	核心经营骨干116人		649	0.85%
合 计			729	0.96%

（五）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月1日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（10.40元）为依据按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

针对授予729万股进行测算，限制性股票在授予日的公允价值合计1419.80万元，本次股权激励实施后对未来三年业绩的影响情况具体如下：

单位：万元

序	授予日起第二年		授予日起第三年		合计
994.60		315.58		109.62		1419.80

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

1、公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。

3、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

八、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为2014年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月1日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，九阳股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告

九阳股份有限公司董事会

2014年9月2日