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云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“锡业股份”）于2014年8月5日公告了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。该预案公告后，受到了广大投资者和媒体的多方关注，公司现就投资者和媒体关注的相关事项说明如下：

一、华联锌铟铜街-曼家寨采矿权（以下简称“铜曼矿权”）评估的说明

本次重组铜曼矿区采矿权评估，评估目的系为资产重组所涉及的该矿采矿权市场价值提供参考意见，评估基准日为2014年5月31日，工业矿＋低品位矿评估利用可采储量矿石量7,681.89万吨，采用折现现金流量法评估，预评估价值375,514.81万元。2013年2月北京海地人矿业权评估事务所曾受托对铜曼矿区采矿权进行价款评估，出具了海地人矿评报字[2012]第184号评估报告（以下简称：“海地人评估报告”），该次评估目的为处置扩大区范围采矿权价款提供参考意见，评估基准日为2012年12月31日，工业矿＋低品位矿评估利用可采储量矿石量7,280.97万吨，评估价值74,136.00万元。两次评估，评估基准日、评估值的价值类型、评估依据不同，因评估目的不同评估主要技术和经济参数取值原则和确定结果不同，评估结论存在差异且不具有可比性。

1、评估值的价值类型不同

2013年属一级市场采矿权出让价款评估，本次属二级市场转让价值评估，价值类型为市场价值，即指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。评估值的价值类型不同导致评估结果存在差异。

2、评估假设不同

一级市场采矿权出让价款评估依据社会平均生产力原则确定技术和经济参数，不局限于企业资金实力（投资强度）和经营管理水平，其不一定反映企业实际的技术和经济指标；而二级市场转让价值评估通常依据原经营者或收购方的实际生产力确定技术和经济参数，对资源禀赋条件较好、资产配置合理及经营管理水平较高的企业，一般情况下二级市场转让评估价值高于一级市场价款评估价值。

3、评估依据不同

2013年价款评估技术和经济参数主要依据2012年12月编制的矿产资源开发利用方案，本次转让价值评估技术和经济参数主要依据2014年7月编制的铜曼矿区采选工程可行性研究报告，两者设计指标存在差异。

4、部分评估主要技术和经济参数取值存在差异

由于2013年下半年以来华联锌铟8000吨/日选矿项目和210万吨/年采矿项目基本建成投产，同时按要求对落后的兴发选厂（日处理量1600吨）、恒丰选厂（日处理量600吨）、利达选厂（日处理量600吨）三个小型选厂相继进行了关停、拆除处理，加之采选技术水平提高以及市场情况变化等，本次评估相对于2013年价款评估，在露天开采采矿损失率、矿石贫化率及选矿回收率等采选技术参数、产品方案及其计价方式、投资及成本费用等经济参数取值等均存在差异，导致评估结果出现差异。

（1）采选技术参数取值差异。2013年价款评估时，露天开采采矿损失率和矿石贫化率均为5%，选矿回收率：铜精矿含铜为34%、铜精矿含银为15%、锌精矿含锌为86%、硫精矿为60%、铁精矿为45%、锡精矿含锡50%；本次转让价值评估，露天开采采矿损失率和矿石贫化率均为4.5%，选矿回收率：铜精矿含铜为34%、铜精矿含银为20%、铜精矿含铟为3%、锌精矿含锌为90%、锌精矿含铟为30%、硫精矿为35%、铁精矿为68%、锡精矿含锡为48%、锡富中矿含锡为6%。由于采选技术水平提高，本次评估采用的设计指标总体优于上次价款评估指标。

（2）产品方案及其计价方式存在差异。因评估基准日不同，两次评估产品取价存在时间差异。2013年价款评估时，锌精矿及铜精矿含铟未单独计价，本次评估锌精矿及铜精矿含铟单独计价，此外，本次评估增加了锡富中矿产品。

（3）投资及成本费用取值差异。根据该矿实际及设计指标，本次评估固定资产投资及成本费用均低于2013年价款评估时采用的指标。

二、华联锌铟资源储量情况及金属品位

1、华联锌铟资源储量情况

根据华联锌铟聘请的第三方独立专业机构云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014）（以下简称：“储量核实报告”），划定矿区范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+331+332+333）矿石量7,863.986万吨，锌金属量3,154,771吨，平均品位4.28%；锡金属量278,538吨，平均品位0.57%；铜金属量29,072吨，平均品位1.11%。低品位矿保有资源储量（331+332 +333）矿石量1,129.917万吨，锌金属量50,650吨，平均品位1.35%；锡金属量17,847吨，平均品位0.21%；铜金属量816吨，平均品位0.32%。此外，工业矿中还伴生铟、镉、银、砷、铜、硫、磁铁矿等。该储量核实报告目前正在国土资源部进行储量评审，最终储量数据以国土资源部备案为准。

2、与2013年海地人评估报告差异的说明

本次重组预案中披露的储量核实报告中保有资源储量品位与海地人评估报告的差异，除储量核实截止时点不同外（本次储量核实报告截止2014年5月31日、海地人评估报告截止2012年6月30日），是由于列示口径不同所致。

铜曼矿区划定矿区范围内工业矿（111b+122b+331+332+333）矿石量合计7,863.986万吨，矿石类型除主要为锡锌矿石外，还包括单锌矿石、单锡矿石、单铜矿石、锌铜矿石、锡铜矿石和锡锌铜矿石。按照储量核实的相关要求，本次储量核实报告中，计算矿石品位是分别根据锌、锡、铜单金属矿石量分类统计。而海地人评估报告是按照总矿石量计算品位，导致出现差异。

按照两种统计口径，具体差异情况如下：

单位：矿石量，万吨

矿种	储量核实报告				海地人报告 总矿品位
	总矿石量	总矿品位	单矿石量	单矿品位
锌	7,863.986	4.01%	7,372.915	4.28%	4.00%
锡	7,863.986	0.35%	4,871.544	0.57%	0.36%
铜	7,863.986	0.04%	261.168	1.11%	0.04%

由上表可知，本次重组预案中披露的保有资源储量中主共生金属锌、锡、铜品位系按锌、锡、铜矿石类型分别列示，与2013年采矿权价款评估时锌、锡、铜品位按全部矿石量计算列示仅为列示方式（形式）的区别，对采矿权评估计算并无影响。若按全部矿石量计算，锌、锡品位基本一致，铜品位相同，不存在铜等金属品位巨大差异。

此外，若按全部矿石量计算的铜品位Cu0.04%小于单铜及共生铜矿石最低工业品位Cu0.40%，容易引起歧义，导致投资者质疑华联锌铟矿山铜资源不具备开采价值，与实际情况不符，实际开采过程中是可以单矿种利用的。因此，预案中披露的口径是合理的。

根据储量核实报告，重组预案中披露的伴生铟金属资源量6,946.474吨系为累计查明（333）资源量（工业矿）。本次重组预评估计算矿权评估值所采用的工业矿铟保有资源量为（333）铟矿石量7,232.714万吨、铟金属量5,692.947吨、平均品位In 0.0079%（截至2014年5月31日），考虑到开采动用及生产开拓资源储量变化等因素，与2013年价款评估报告的保有资源量（333）铟矿石量7,465.164万吨、铟金属量5,812.731吨、平均品位In 0.0078%（截至2012年6月30日）相比，保有资源量略有减少。

三、华联锌铟业绩情况的说明

1、华联锌铟盈利水平持续增长的主要原因

华联锌铟2012-2013年的营业利润分别为1.87亿元、3.46亿元；净利润分别为1.36亿元、2.87亿元。华联锌铟2012年盈利能力较低主要是由于210万吨/年改扩建等项目基建施工对矿山生产经营带来一定的影响，导致生产成本上升。2013年随着210万吨/年改扩建工程基本完成，公司采矿设备全面升级，采矿能力和效率均有较大提高，相应采矿成本有较大下降。

初步预计2014年华联锌铟将实现净利润4.29亿元，预测净利润提高是基于：2013年下半年，8,000吨/日选矿项目建成投入使用，投产后设备、人员需要调试磨合，2013年锌、锡、铜等金属选矿回收率等主要指标仍未完全达到设计要求。2014年以来华联锌铟紧紧围绕8,000吨/日选矿项目达产达标积极开展各项技术攻关工作，今年以来取得了良好的成效，各金属选矿回收率指标显著提升，增强了2014年华联锌铟的盈利水平；2014年1-5月，华联锌铟已实现净利润2.06亿元。2014年下半年及2015年、2016年（2015年预测净利润5.13亿元、2016年预测净利润5.89亿元），华联锌铟采选生产规模的提高、采选设备持续升级改造、选矿回收率持续提高等工作仍将稳步推进，8,000吨/日选矿项目的选矿效率仍有提高的空间，华联锌铟未来的业绩增长将获得良好的支撑。基于上述因素，本次重组方云锡控股、云锡集团、博信天津拟对华联锌铟在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与本公司就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

若以2014-2016年盈利预测分别为4.29亿元、5.13亿元、5.89亿元测算，公司收购的华联锌铟PE分别为11.02倍、9.65倍、8.40倍，明显低于市场平均水平，本次收购符合上市公司全体股东利益。收购完成后，不仅大幅增强锡业股份的资源保障能力，更将直接增厚锡业股份业绩并极大提升公司未来盈利能力。

2、锡业股份与华联锌铟存在的关联交易情况

（1）关联交易产生的原因

2008年07月30日云南锡业集团有限责任公司及2008年08月03日云南锡业集团（控股）有限责任公司向本公司做出的承诺：“在锡业股份存续期间，本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买本公司全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。”

2010年11月，按照云南省锡行业资源整合要求，云南锡业集团(控股)有限责任公司收购华联锌铟42%股份，成为华联锌铟实际控制人。根据上述承诺的精神，自2011年起，华联锌铟公司生产的锡精矿和铜精矿按照市场价格绝大部分销售给锡业股份，由锡业股份统一冶炼对外销售。

（2）本公司与华联锌铟交易内容及定价原则

华联锌铟主要向本公司销售锡精矿、铜精矿产品，关联交易定价采取市场价格定价原则，即在上海有色金属网电解铜、1号锡锭价格的基础上根据加工费、品位、杂质等情况进行一定系数折算。公司2012年度、2013年度向华联锌铟采购的具体情况如下：

年度	产品	向华联锌铟采购		同等精矿向无关第三方采购（注2）		产成品均价(万元/吨) (注1)
		采购均价(万元/吨)	平均品位	采购均价(万元/吨)	平均品位
2012	锡精矿	13.76	41.80%	13.83	41.64%	15.75
	铜精矿	4.93	18.31%	5.04	21.14%	5.72
2013	锡精矿	12.81	38.75%	13.14	41.75%	14.77
	铜精矿	4.66	19.03%	4.52	17.50%	5.32

注1：锡为上海有色网1号锡锭全年均价，铜为上海有色网1号电解铜全年均价

注2：同等精矿无关第三方采购，是将精矿品位与华联锌铟较为接近的供货情况进行统计，与华联锌铟进行对比，但精矿的定价涉及品位、杂质等多种因素，且金属价格在不同时间波动情况不同，因此不能简单比较。

由上表可知，本公司向华联锌铟采购精矿产品价格与第三方不存在重大差异。本公司与华联锌铟严格按照有关法律法规及相关制度规定，开展业务往来，关联交易价格均以市场公允价为基础，体现了协商一致，公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不存在通过关联交易调节利润的情况。

（3）本次重大资产重组完成后将减少关联交易

华联锌铟向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿，其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营。本次交易完成后，华联锌铟优质的矿产资源将注入上市公司，提高公司原料自给率，同时消除公司与华联锌铟之间的关联交易，增强上市公司的独立性。

四、本次重大资产重组进展情况的说明

公司于8月5日披露了《重组预案》，截至本公告日，本公司、华联锌铟及聘请的相关中介机构正在快速、有序的开展重组相关工作，并积极筹备涉及本次重大资产重组第二次董事会会议的召开，本次重大资产重组相关工作正按计划顺利推进。

公司生产经营正常，本公司董事会确认：除已经披露的公开信息外，本公司没有应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

本公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二日