本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2011年7月29日出具了天健验2011]313号《验资报告》。

　根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

　2014年7月28日和8月13日，公司三届三次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，原“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至由公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）在启东实施，涉及变更募集资金27,363万元，详见2014年7月29日、2014年8月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2014-037）、《2014年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-045）。公司采用增资的方式将募集资金27,363万元投入启东姚记用于实施该项目，募集资金将存放于启东姚记已开设的募集资金专项账户存储。根据2013年3月21日启东姚记、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）签署的《募集资金三方监管协议》，该募集资金专户仅用于启东姚记“年产2亿副扑克牌扩建项目”募集资金的存储和使用，因此为规范和保证本次“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”募集资金的管理和使用，经2014年8月15日召开的公司2014年度第七次总经理办公会审议通过，启东姚记与海通证券、民生银行上海分行于2014年8月29日签署募集资金专项账户三方监管补充协议，具体协议内容如下：

　1、启东姚记已在民生银行上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0208014170015441。该专户仅用于启东姚记“年产2亿副扑克牌扩建项目”及“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、启东姚记与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对启东姚记募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。启东姚记与专户开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对启东姚记现场调查时应同时检查募集资金专项账户存储情况。

　4、启东姚记授权海通证券指定的保荐代表人朱桢、胡瑶可以随时到专户开户银行查询、复印启东姚记募集资金专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专户资料。

　保荐代表人向专户开户银行查询启东姚记募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、专户开户银行每月15日前向启东姚记出具对账单，并抄送海通证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、启东姚记一次性或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

　7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时向公司、专户开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本补充协议的效力。

　8、专户开户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，启东姚记有权单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。

　9、本补充协议自启东姚记、专户开户银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束后失效。

　备查文件：

　一、启东姚记、海通证券、专户银行签署的《募集资金专项账户三方监管补充协议》；

　二、公司2014年度第七次总经理办公会纪要。

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2014年9月1日