证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—043

柳州两面针股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会无否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点：

1、现场会议召开时间：2014年9月 1日（星期一）上午 9:00。

2、网络投票时间：2014年9月1日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

3、现场会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司行政办公大楼五楼会议室。

（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（三）股东及股东代表出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	48
所持有表决权的股份总数（股）	133,868,510
占公司有表决权股份总数的比例（%）	29.75
其中：出席现场会议的股东人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	118,241,167
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.28
通过网络投票出席会议的股东人数	43
所持有表决权的股份总数（股）	15,627,343
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.47

（四）本次会议由公司董事会召集，董事长钟春彬先生主持。公司在任董事9名，其中8名出席了本次会议，董事王为民因工作原因出差在外，未能参加本次股东大会。在任监事3名均出席本次会议。董事会秘书莫善军出席本次会议。高级管理人员及北京大成（南宁）律师事务所律师周毅、黎中利列席本次股东大会。

（五）会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

二、提案的审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例 %	反对票数	反对比例 %	弃权票数	弃权比例%	是否 通过
1	关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案	47,740,958	94.52	634,300	1.26	2,132,600	4.22	是
2	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案	131,067,810	97.91	639,300	0.48	2,161,400	1.61	是
3	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报表审计机构的议案	131,067,810	97.91	536,100	0.40	2,264,600	1.69	是
4	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案	131,067,810	97.91	536,100	0.40	2,264,600	1.69	是

其中单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例 %	反对票数	反对比例 %	弃权票数	弃权比例%	是否 通过
1	关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案	14,781,791	84.23	634,300	3.61	2,132,600	12.16	是
2	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案	14,747,991	84.04	639,300	3.64	2,161,400	12.32	是
3	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报表审计机构的议案	14,747,991	84.04	536,100	3.05	2,264,600	12.91	是
4	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案	14,747,991	84.04	536,100	3.05	2,264,600	12.91	是

注：

1、议案一涉及关联交易事项，关联股东柳州市产业投资有限公司对该议案回避表决。

2、议案一、议案二属于特别决议事项，已经出席本次股东大会所持表决权三分之二以上赞成票通过。其余议案为普通决议，已经出席本次股东大会所持表决权二分之一以上赞成票通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京大成（南宁）律师事务所律师周毅、黎中利见证，见证律师认为：柳州两面针股份有限公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、北京大成（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

2、柳州两面针股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年9月1日

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—044

柳州两面针股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140812号）的相关要求，对公司非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

一、非公开发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

（一）本次发行前2013年底的主要财务指标

项 目	2013年度/2013-12-31
总股本（股）	450,000,000
归属于上市公司股东的净资产（万元）	179,179.87
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,010.48
基本每股收益（元/股）	0.0225
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	3.9817
加权平均净资产收益率（%）	0.54

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2014年12月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、2014年5月30日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、根据公司2013年年度报告，假设情形1：公司2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即1,010.48万元；假设情形2：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即1,111.53万元；假设情形3：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即909.43万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。

4、本次发行方案经公司第六届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份为100,000,000股，发行底价为4.60元/股，融资总额为不超过4.6亿元，且不考虑发行费用的影响。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项 目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	450,000,000	550,000,000
本期现金分红(万元）	0.00
本次发行募集资金总额（万元）	-	46,000
假设情形1：公司2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即1,010.48万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	179,179.87	226,190.35
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,010.48	1,010.48
基本每股收益（元/股）	0.0225	0.0184
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	3.98	4.11
加权平均净资产收益率（%）	0.54	0.50
假设情形2：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即1,111.53万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	179,179.87	226,291.40
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,010.48	1,111.53

基本每股收益（元/股）	0.0225	0.0202
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	3.98	4.11
加权平均净资产收益率（%）	0.54	0.55
假设情形3：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即909.43万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	179,179.87	226,089.30
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,010.48	909.43
基本每股收益（元/股）	0.0225	0.0165
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	3.98	4.11
加权平均净资产收益率（%）	0.54	0.45

本次发行完成后，在2014年度净利润同比持平的假设情形下，预计公司 2014年底的每股净资产将由3.98元提高至4.11元，每股净资产增加0.13元，增长比例为3.28%。同时，本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将有所增长，但募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在募集资金项目投入期间股东回报还是主要通过公司现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增加对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《资金支付审批制度》、《预算管理规定》、《成本管理制度》等管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

另外，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行将为公司业务的快速发展提供充足的资金支持，有利于提升研发能力，丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的消费市场空间；有利于优化产品结构、提升公司在行业中的知名度和市场影响力，巩固和提高市场份额，做强公司日化产业。同时，通过偿还银行贷款及补充流动资金，公司将得以减轻债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，公司拟通过多种渠道积极筹集资金投入募投项目，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2014年2月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《两面针未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》，该规划已于2014年6月20日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

另外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司2014年2月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》，并于2014年6月20日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

二、本次募投项目的实施主体及实施方式

2014年6月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行预案》和《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司拟向控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“柳州产投”）非公开发行股票，募集资金总额预计为46,000万元，扣除本次全部发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目金额	募集资金投入金额
1	新产品开发及研发中心升级改造	4,000	4,000
2	营销网络体系建设及品牌传播	18,000	12,000
3	偿还银行贷款	10,000	10,000
4	补充流动资金	20,000	20,000
合计		52,000	46,000

募集资金将按上述项目的顺序投入。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。本次募投项目的实施主体及实施方式如下表所示：

募投项目名称	实施 主体	实施方式
新产品开发及研发中心升级改造	两面针母公司	对现有“自治区级研发中心”的硬件和仪器进行升级改造，并开发中高端日化系列产品。具体包括：天然中草药高端功效系列口腔用品、天然植物中高端护理系列口腔用品、天然植物系列高端洗沐用品等新产品研发，以及作为技术支撑的中草药、植物提取物功效成分的相关性研究、新产品临床检验等基础性研究。
营销网络体系建设及品牌传播	两面针母公司	营销网络体系的建设包括升级改造重点省份流通、终端两级市场网络体系，打造样板市场，然后以点带面，在全国区域复制建设，同时构建公司电子商务网络销售体系，扩大公司网销业务，逐步完成全国区域营销网络体系的整合改造，并建设物流配送管理系统，升级配套的营销数字管理系统软件。品牌传播包括广告投放和公关及促销活动投放。
偿还银行贷款	两面针母公司	本次非公开发行募集资金中的10,000万元用于偿还两面针的短期和长期银行贷款。
补充流动资金	两面针母公司、扬州公司及芳草公司	用于补充两面针母公司、扬州公司及芳草公司的流动资金。

三、柳州市经发投资有限责任公司关于避免同业竞争的承诺

柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“柳州经发公司”）持有公司32,959,167股，占公司总股本的7.32%，为公司第二大股东。为避免与公司之间发生同业竞争，柳州经发公司于2014年3月24日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：“1、在本承诺函签署之日前，本公司及下属子公司未直接或间接从事任何与两面针及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营；2、自本承诺函签署之日起，本公司及下属子公司不直接或间接从事任何与两面针及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营；3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有两面针5%以上股份之日止，如两面针及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与两面针及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与两面针及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到两面针经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向两面针赔偿一切直接和间接损失。”

四、最近五年被证监监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况

自上市以来，公司及董事、监事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据中国证监会要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

（一）最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司于2010年7月15日收到中国证监会下发的[2010]21号《行政处罚决定书》（以下简称“行政处罚决定书”），对公司2003年-2005年存在的虚增收入和利润的情况进行处罚，相关情况详见公司2010年7月17日发布的《柳州两面针股份有限公司关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》(公告编号:2010-009)。

（二）公司的整改措施：

1、公司通过自查自纠，主动整改，已将相关会计差错情况在公司2006年报表中进行调整，并将相关情况在2006年年报及2008年7月19日公告的《柳州两面针股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》中予以披露

2、公司管理层已对此事进行深刻反思，针对财务报告过程中存在的控制缺陷进行了排查，在修订、完善原有内部控制制度，2008年至今，公司制定了《董事会审计委员会年度报告工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部问责制度》、《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》等相关制度，健全了公司信息披露事务管理的相关制度体系，从制度规范了公司的信息披露工作，有效地提高防风控能力，确保公司对外披露信息的真实、准确、完整。

为了进一步规范公司的内控体系建设，2012年，公司聘请了外部咨询机构—深圳市均达会计师事务所有限公司协助开展内控体系建设工作，公司内控体系建设工作加速推进。通过梳理业务和风险、查找缺陷并整改、组织评价等工作的持续进行，公司的内控体系得到进一步的改善。

3、受处罚的相关人员中，时任董事长梁英奇、时任董事、财务负责人陈丽霞、时任董事、总裁袁东升、时任董事胡德超、方振淳、岳江均已调离，时任董事黄忠耀已退休，均已不在公司任职。

4、公司每年年初制定培训工作计划，定期或不定期组织公司和子公司财务人员进行业务知识学习培训：一是定期邀请相关专业人士到公司对高管及相关人员进行会计政策及税收政策等进行培训；二是不定期派财务人员参加三大会计学院组织的系统培训；三是由公司财务总监对公司及子公司会计主管以上人员进行集训。通过以上三种方式来达到会计核算制度和会计基础工作规范化，提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识。

5、2014年4月17日，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，审核了管理层作出的截至2013年12月31日内部控制有效性的评价报告，并出具了《内部控制审计报告》（瑞华专审报字[2014]48200002号），认为“柳州两面针股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

6、经过整改更正，公司2007年-2013年的财务报表在所有重大方面准确、完整地反映了公司财务和经营情况，会计师对公司2007年-2013年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。

除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证劵监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常运营中，公司将在证劵监督管理部门和上海证券交易所的监督和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2014年9月1日