母公司利润表 （单位：元）

　■

　母公司现金流量表 （单位：元）

　■

　三、合并财务报表范围的变化情况

　（一）2014年1-3月合并财务报表合并范围的变动

　2014年1-3月本公司纳入合并范围较2013年末无变化。

　（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

　2013年11月12日，根据第四届董事会第二十五次会议决议，江西赣粤高速公路工程有限责任公司与江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司签订了《吸收合并协议》，本公司将其持有江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司100%的股权对控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司进行增资，即江西赣粤高速公路工程有限责任公司吸收合并江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司，并取消其法人资格（已于2014年1月3日办理了工商注销登记手续）。本公司持股比例增加到65.32%。2014年1月15日，江西省工商行政管理局出具了《工商变更通知书》和《注销证明》。

　（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

　■

　（四）2011年合并财务报表合并范围的变动

　2011年度公司合并财务报表合并范围未发生变化。

　四、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司口径

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　4、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（二）非经常性损益（合并口径）

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　单位：元

　■

　（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　二、偿债保障措施

　为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

　（一）设立专门的偿付工作小组

　本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（二）切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本公司已按照《试点办法》的规定，聘请华融证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华融证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，华融证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

　（四）制定债券持有人会议规则

　本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（五）严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

　（六）本公司承诺

　根据本公司2013年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　三、违约责任及解决措施

　当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1) 跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2) 跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　跟踪评级结果将在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　第八节 募集资金的运用

　一、总体募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过35亿元的公司债券，其中首期发行不超过28亿元。

　经公司2013年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用22亿元偿还到期债务，剩余6亿元用于补充公司流动资金。

　二、本期公司债券募集资金投向

　公司预算以资金预算为中心的全面预算管理，并且精细测算年度、季度、月度滚动预算管理。截至2014年3月31日，公司合并报表口径尚有短期借款13.10亿元，一年内到期的非流动负债10亿元以及20.82亿元的应付账款需要偿还，流动负债规模合计超过55亿元，公司存在较强的到期债务偿付资金储备需求。

　根据总体募集资金使用计划，结合公司具体债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的到期债务明细如下：

　1、到期银行贷款：

　■

　2、到期非公开定向债务融资公司发行的江西赣粤高速公路股份有限公司2011年度第一期非公开定向债务融资工具10亿元，到期日为2014年10月27日，本期债券募集资金中的10亿元拟用于偿还该笔债务。

　若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他到期债务。

　3、补充流动资金

　根据公司总体募集资金使用计划，本期债券募集资金偿还到期债务后剩余部分将用于补充公司高速公路养护维修和改扩建等相关业务所需流动资金。

　截止2012年12月底，公司已建成并运营昌九高速、昌樟高速（含昌傅高速）、昌泰高速、九景高速、温厚高速、彭湖高速、昌奉高速、奉铜高速等路产，累计收费里程达到794公里。为了维持公司路产的良好运行状态，公司积极投入资金实施道路绿化、养护、维修、技改等工作，资金需求增加。此外，随着公司业务发展，公司人员工资等各项费用也不断增加，进一步加大了公司对流动资金的需求。2012年、2011年和2010年，公司用于经营性支出合计分别达到20.27亿元、23.61亿元和20.95亿元。

　同时，由于公司拥有的部分早期建成的路产建设标准相对较低，结合区域经济发展的需要，为了进一步强化主业，公司近年陆续开工实施了昌樟、昌九高速公路改扩建，预计总投资超过66.42亿元，随着上述改扩建项目的实施，公司资金的需求将进一步扩大

　此次募集资金补充上述高速公路养护维修和改扩建的流动资金后，将有利于公司加大对于道路养护维护的投入，提升公司路产的质量，为广大道路使用者提供更加安全、便捷和高效的通行服务，从而为公司优化业务结构、提升盈利能力、谋求长远快速发展奠定良好基础。

　此外，为进一步提高资金使用效率，节省财务成本，公司也将在上述资金使用方案的基础上，结合实际到期债务情况和流动资金需求，在股东大会及董事会的授权范围内，安排用于偿还到期债务和补充流动资金的具体金额。

　公司承诺严格按照募集说明书约定使用募集资金，确保此次公司债券募集资金不以任何形式用于公司下属涉及房地产开发业务的子公司，也不以任何形式用于涉及房地产开发的业务。

　第九节 其他重要事项

　一、发行人对外担保情况

　截至2014年3月31日，本公司无对外担保。

　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　截至2014年3月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　第十节 有关当事人

　（一）发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司

　法定代表人：黄铮

　住所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

　联系人：熊长水、付艳、周欣

　联系电话：0791-86539322、0791-86504265

　传真：0791-86527021

　（二）承销团

　1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　项目主办人：王仪枫

　联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量

　联系电话：010-58568171

　传真：010-58568140

　2、分销商：

　广州证券有限责任公司

　法定代表人：刘东

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　联系人：张宁、王雪

　联系电话：020-88836639、020-88836999-19683

　传真： 020-88836634

　广发证券股份有限公司

　法定代表人:孙树明

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316）

　联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪

　联系电话：020-87555888-8342、020-87555888-6040、020-87555888-8053

　传真：020-87553574

　长江证券承销保荐有限公司

　法定代表人：王世平

　住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　联系人：王炜

　联系电话：13600175036

　传真：021-50495600

　（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　负责人：吴明德

　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　联系人：沈国权、孙亦涛

　联系电话：021-61059000

　传真：021-61059100

　（四）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：谢泽敏

　住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

　联系人：涂卫兵、李国平

　联系电话：0791-86692043

　传真：0791-86692024

　（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系人：苏莉、田程荣

　联系电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量

　联系电话：010-58568171

　传真：010-58568140

　（七）收款银行

　开户名：华融证券股份有限公司

　开户行：中信银行北京中信城支行

　账号：7116510187000000280

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　总经理：高斌

　联系电话：021-68870172

　传真：021-68870064

　第十一节 备查文件目录

　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2014年1-3月未经审计的财务报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则。

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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