一、重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（二）公司简介

　■

　二、主要财务数据及股东变化

　（一）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（二）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（三）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（四）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　三、管理层讨论与分析

　（一）行业概况

　1、商业地产供给过剩，商业企业竞争加剧

　近年，由于住宅地产的宏观调控和市场的成交清淡，众多房企开始布局商业地产，导致大量商业项目进入市场，短期内出现供需失衡的局面。另一方面，这些商业项目在产品定位、业态组合和品牌结构上同质化严重，甚至给人千店一面的印象，造成空置率持续走高，整体租金水平也出现下滑，加剧了商业企业的竞争。

　2、新型业态逐步兴起，跨界与创新成为趋势

　随着产业竞争加剧以及移动互联网、大数据技术的成熟，消费者分散需求的汇聚成本正急剧降低，商业经营迫切需要以消费者为中心进行跨界和创新。线下商业越来越需要以消费者为中心来设计产品和业态组合，部分线下商业开始走出普通意义上的休闲购物范畴，在情感交流、社交需求和艺术欣赏等领域设计业态组合，将艺术博物馆、文化概念店、环保体验中心、主题旅游景点、展览馆、自然景观和体育运动场等业态与购物进行融合。

　3、新型城镇化建设持续推进，成为消费增长的加速器

　今年以来政府出台一系列的政策推动新型城镇化建设，3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，是指导全国城镇化健康发展的宏观性、战略性、基础性规划；中共中央政治局6月30日召开会议，审议通过《关于进一步推进户籍制度改革的意见》，为新一轮城镇化建设奠定基础。新型城镇化有助于增加农民收入，挖掘消费潜力，提升农村的消费水平，推动文化教育和休闲娱乐等更高层次的消费，成为消费增长的加速器。

　4、居民消费结构和水平升级，驱动商业业态大变革

　近年随着人均可支配收入水平的提高，居民消费结构发生着重大的改变，食品和衣着等基础消费所占比重不断下滑，而教育文化娱乐服务等升级需求所占比重逐步攀升，这意味着未来线下休闲娱乐服务将迎来广阔的发展前景。另一方面，居民收入水平的提高推动着中产阶级规模的不断壮大，而中产阶级是轻奢侈品需求增长的主要推动力量，2008年以来，我国的奥特莱斯业态正在逐步崛起。居民消费结构和水平的升级，驱动着商业业态发生巨大的变革，正是在这种行业变革的大背景下，公司面临新的发展机遇。

　（二）公司经营概况

　2014年是公司战略转型升级积极践行之年。面对行业形势变化，公司科学研判未来发展趋势，主动调整发展战略，优化产品组合和业态结构，为战略转型升级换取更多的空间。

　报告期内，公司整体经营业绩较为稳定，实现营业收入99,436.08万元，同比下降2.17%，主要原因为去年同期环星炭黑贡献营业收入18,227.70万元。本报告期内虽然百货业与高岭土营业收入均同比增加，但合并营业收入仍出现下降。（2013年5月4日，公司与控股股东海印集团进行资产置换，炭黑业务已正式从公司剥离，因此炭黑业务不计入本报告期。）

　报告期内，实现归属于母公司净利润11,186.02万元，同比下降26.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,474.08万元，同比下降3.08%。主要是因为按受益期结转的展贸城补贴收入出现大幅下降，本报告期展贸城结转补贴收入为1,166.76万元，而上期同期为3,968.13万元，同比减少2,801.37万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降3.08%，主要由以下两个原因所致：

　1、花城汇于2013年5月开始试营业，至报告期末正式开业未满一年，仍处于养商期，各类品牌商户正陆续进驻，未能正常贡献收入，导致出现2,026.85万亏损。目前，花城汇签约商户已超过70%，预计未来几个月开业率将持续提升，下半年花城汇的经营情况将好转；

　2、公司目前正进行战略转型升级，经综合考虑，公司选择流行前线作为试点，积极主动进行调整，开辟专门的O2O体验区，因此对流行前线部分商铺升级改造，在此期间，对租金贡献和人流动线产生一定影响。下半年，流行前线将依托移动互联技术，构建生活消费新体验平台，继续引领时尚潮流体验。

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　1、商业板块

　（1）存量资源项目：

　优化产品和业态组合，业绩基本保持稳定。2014年上半年，面对行业整体较为低迷的大环境，公司积极研判行业形势和前景，主动转变经营模式，优化产品组合及业态结构，业绩基本保持稳定。

　①缤缤广场等专业批发市场，受电商的冲击影响小，公司为适应市场形势变化，积极转变经营模式、增强销售渠道、调整品类结构和品牌分布，业绩再度实现提升。报告期内，缤缤广场实现营业收入5,669.92万元，同比增长5.99%，实现净利润2,781.31万元，同比增长6.31%。

　②基于对奥特莱斯业态良好发展势头的前瞻性判断，公司加大对番禺“海印又一城”奥特莱斯的资源投入，实现其与正价百货的差异化定位，并根据消费者需求进行业态调整，2014年上半年，奥特莱斯广场B座投入使用，共增加BALLY、Michael Kors、Max Mara、ESCADA、Koradior、Carries咔啡、苏菲玛卡、mi-tu、Charfen、IAITTA、ΛUM、珠宝剧院、伊资国际护理、珂洛丽美甲等商铺15间，增加面积约3000 m2。进一步丰富了奥特莱斯广场的品牌资源，提供了新的购物亮点，增强了商场对消费者的吸引力，从而强化商场的竞争优势，为报告期内奥特莱斯广场的业绩持续增长奠定了坚实的基础。报告期内，番禺奥特莱斯经营情况良好，业绩在2013年的基础之上再度大幅增长，实现营业收入24,312.75万元，同比增长32.61%；净利润1,124.20万元，同比增长157.13%。

　O2O平台进展顺利，助推线下物业转型。公司O2O消费新体验平台——“海印生活圈”正在按计划正常推进，各项工作进展顺利，同时公司积极借助O2O平台推动线下商业物业转型。报告期内，公司推出商业地产类首个独立自主研发的APP产品——聚客宝，截至本报告日，“海印生活圈”已积累有效会员数55万。由于流行前线的产品没有形成专业的定位，易受电商的冲击，公司敏锐地预判未来发展的形势，积极主动进行调整，对其进行互联网改造。在流行前线开辟专门的O2O体验区，利用互联网的思维和O2O平台推动线下商业物业转型升级，实现线下物业从简单粗放出租向精细化服务与运营转变。

　各项目稳步推进，消化存量地产业态。目前公司拥有的肇庆“大旺又一城”、鼎湖“总统?御山庄”城市综合体、“海印大沙新都荟”商业综合体、茂名“森邻四季”等存量资源项目，正在逐步稳定推进，各项目进展顺利。通过完善超市、影院等生活配套服务设施，与新浪乐居、搜房网、腾讯大粤网等渠道合作的方式，尽快消化存量商业地产中的住宅业态，快速回笼资金。报告期内，房地产板块实现主营业务收入17,471.15万元，同比增长89.88%。

　（2）增量资源项目：

　继续外延式扩张，低位结构性布局。为深化“立足广州，拓展华南，面向全国”的发展战略，公司继续进行外延式扩张，稳步推进各增量资源项目，确保公司实现持续快速发展。2013年2月，成功竞得上海市浦东新区周浦地块，拍卖的成交地价款为人民币40,101万元，土地总面积为29,471.10 m2，拟开发建设为城市综合体项目；2014年6月14日，出资现金4,060万港币，以增资扩股的方式获得珠海市澳杰医学科技有限公司67%的股权，目标公司拥有位于珠海市南湾大道西南侧，面积为29,922.72 m2的地块土地使用权，规划总建筑面积为138,242.62 m2。2014年上半年地产处于低位调整时期，公司围绕上海和珠三角地区结构性布局增量，推进外延式扩张。

　展贸城一期定位批发业态，承接市内转移需求。专业批发市场受电商的冲击较小，未来存在广阔的发展前景，同时纺织行业正加速转型升级，皮草行业将迎来快速发展时期。为了顺应商业的发展趋势，契合市场的需求，将展贸城一期定位于纺织、布料、皮革、皮草等产业园区。而目前市中心存在数量众多的批发市场，有碍市容、阻碍交通、存消防隐患，同时市区内禁止大型货车通行，大大限制了商户货物流通的时间，加上市区租金不断提高，批发市场面临很多问题，存在整体转移需求。截至本报告日，17万m2的纺织园建设进度顺利，其中，2014年底计划建设完成并对外出租7.75万 m2。

　（3）借力资本市场，拓宽融资渠道，加速公司发展

　为了有效拓宽公司的融资渠道，推进新的直接融资方式，以加速公司未来的发展，报告期内，公司完成了非公开发行工作，并积极推动资产证券化。2014年6月，公司以8.35元/股的价格，向包括大股东在内的7名特定对象，非公开发行99,880,239股，募集资金总额为833,999,995.65元，募集资金净额为815,472,115.51元，并于6月6日成功在深圳证券交易所上市，募集资金将用于投入广州国际商品展贸城一期项目和补充公司流动资金。同时公司积极推动资产证券化项目，并于2014年4月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信建投证券股份有限公司设立海印股份信托受益权专项资产管理计划的批复》。资产证券化是成熟资本市场最重要的融资工具之一，海印股份专项计划作为国内第一只基于商业物业未来特定期间经营收益的资产证券化项目，是我国资本市场资产证券化领域具有开创性理念的产品。

　2、高岭土板块：整体业绩较为平稳

　公司高岭土业务调整经营战略，优化治理结构，进一步实施技术改造，提高矿产的综合使用效率；同时积极申请新矿区的采矿许可证，增加矿产资源储备，加快新矿区的投产。北海高岭亏损继续收窄，茂名高岭业绩较去年同期小幅下滑，整体业绩较为平稳。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并范围发生变更的情况说明

　1、报告期内新纳入合并范围的主体

　■

　2、报告期内减少合并范围的主体

　与上期相比，公司本期减少了1家合并单位，减少的原因为公司对该公司进行了清算，减少公司的相关信息如下表所示：

　■

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　广东海印集团股份有限公司

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-59

　广东海印集团股份有限公司

　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月15日以电子邮件方式发出第七届董事会第三十三次会议通知，会议于2014年8月25日上午在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。本次董事会除邵建聪董事总裁因工作原因无法出席，授权委托邵建明董事长出席并代为表决外，其余六名董事全部出席。会议由董事长邵建明先生主持，公司监事会全体成员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

　一、审议通过《公司2014年半年度总裁工作报告》；

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》；

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过《2014年中期利润分配及公积金转增股本预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年1-6月实现净利润为-31,317,753.16元，加上年初未分配利润1,059,521,385.04元，减去本报告期对股东的分配19,687,558.62元，本年度可供股东分配利润为1,008,516,073.26元。

　公司2014年度中期利润分配及公积金转增股本预案为：以截止至2014年6月30日公司股份总数592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增592,069,205股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,184,138,410股。本次分配不送红股、不进行现金分红。

　本次转增股本预案实施前资本公积-资本溢价余额为715,157,826.74元，转增后资本公积-资本溢价余额为123,088,621.74元，转增后资本公积-资本溢价余额大于零。本次转增股本的资本公积来源于2014年6月6月定向增发新股所产生的“资本公积-股本溢价”。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日颁布的《上市公司章程指引》（2014年修订），公司根据实际情况对《公司章程》关于保护中小投资者权益和现金分红等条款进行了相应修改。具体内容详见公司于2014年8月27日在巨潮网刊登的《公司章程修正案》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日颁布的《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订），公司根据实际情况对《股东大会议事规则》关于保护中小投资者权益等条款进行了相应修改。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-60

　广东海印集团股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年8月15日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2014年8月25日上午在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》；

　根据《证券法》第68条的规定，监事会对公司2014年半年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议广东海印集团股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过《2014年中期利润分配及公积金转增股本预案》；

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年1-6月实现净利润为-31,317,753.16元，加上年初未分配利润1,059,521,385.04元，减去本报告期对股东的分配19,687,558.62元，本年度可供股东分配利润为1,008,516,073.26元。

　公司2014年度中期利润分配及公积金转增股本预案为：以截止至2014年6月30日公司股份总数592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增592,069,205股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,184,138,410股。本次分配不送红股、不进行现金分红。

　本次转增股本预案实施前资本公积-资本溢价余额为715,157,826.74元，转增后资本公积-资本溢价余额为123,088,621.74元，转增后资本公积-资本溢价余额大于零。本次转增股本的资本公积来源于2014年6月6月定向增发新股所产生的“资本公积-股本溢价”。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-61

　广东海印集团股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2014年第三次临时股东大会。现将召开2014年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：本公司董事会

　（二）会议时间：

　1、现场会议时间：2014年9月15日（星期一）下午14:50

　2、网络投票时间：

　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月15日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月14日15:00至2014年9月15日15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

　（四）会议期限：半天

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　二、会议议程

　（一）审议《公司2014年中期利润分配及公积金转增股本预案》；

　（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　（三）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　三、出席会议对象

　（一）截止2014年9月9日（星期二）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　（二）公司董事、监事、高级管理人员；

　（三）见证律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记手续：

　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（上述授权委托书详见附件）。

　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2014年9月11日（星期四）下午5:30前收到为准。

　授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与授权委托书一并送达公司证券事务部处。

　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　（三）登记时间：2014年9月11日（星期四）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360861

　2、投票简称：海印投票

　3、投票时间：2014年9月15日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　4、在投票当日，“海印投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月14日下午3:00，结束时间为2014年9月15日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、其它事项

　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　联系人：潘尉、江宝莹

　联系电话：020-28828222

　传真：020-28828899-8222

　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　七、提示性公告

　公司将于2014年9月5日（星期五）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十七日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

　■

　委托股东（公章或签字）：

　身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持有股份数：

　委托人帐户卡号码：

　委托日期：