证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014-049

山东金泰集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2014年8月26日以通讯方式召开，会议通知于2014年8月20日以电话方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共7人，实际出席会议的董事共7人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

本次修订系公司对2014年8月4日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的募集资金运用的可行性分析进行了进一步细化。

董事黄宇、陈焕智、郭东平作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

二、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

本次修订系公司对2014年8月4日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《山东金泰集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了进一步细化。

董事黄宇、陈焕智、郭东平作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

三、审议通过了公司《关于全资子公司签署特别重大买卖合同的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司特别重大合同公告》。

四、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年9月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；

2、《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象和认购方式

2.4发行数量

2.5定价基准日、定价原则和发行价格

2.6锁定期安排

2.7上市地点

2.8募集资金数量及用途

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10决议有效期

3、《<关于公司非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》；

4、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>（修订稿）的议案》；

5、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

6、《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

8、《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》；

9、《关于同意设立募集资金专项账户的议案》；

上述1-2项议案、5-9项议案已经于2014年8月4日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过；上述3-4项议案已经于2014年8月26日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零一四年八月二十七日

证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014-050

山东金泰集团股份有限公司

特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

合同类型及金额：买卖合同，125,943,698.50美元

合同生效条件：双方签字盖章之日起生效

合同履行期限：2015年4月30日前

对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，并将为公司 2014 年的业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

一、审议程序情况

山东金泰集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司签署特别重大买卖合同的议案》。

公司全资子公司金泰集团国际有限公司（以下称“卖方”）于2014年8月26日与SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD（以下称“买方”）签署《黄金首饰买卖合同》,卖方拟向买方销售货物金额总值为125,943,698.50美元黄金首饰。

根据公司章程及有关规定，本合同无需经股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

合同标的为黄金首饰；规格型号：含金99.99%；货物金额总值为125,943,698.50美元。

（二）合同对方当事人情况。

合同对方为SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD，注册办公地址：10 ANSON ROAD #18-13 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903；注册资本：100000.00新加坡元；业务范围：贵金属及相关产品的营销。

SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD与公司不存在关联关系。

三、合同主要条款

1、合同标的及合同价款

卖方向买方销售以下货物：黄金首饰

2、合同价款：货物金额总值为125,943,698.50美元。

3、交货地点

每次提取及验收货物，以双方所协定地点为准：香港／新加坡。

4、交货方式和期限：

卖方必需在买方每份订单的交货期限内交付成品,并在2015年4月30日前完成该合同。

5、付款

买方需在合同签订日起2个工作日内支付每批所交货物总值的20%预付货款,到卖方指定帐户内。每批货物交货后3个工作日内结清当批所交货物的货款。如未按时支付,则买方需将违约总天数按其所应付货款总金额的0.15%计算支付给卖方逾期付款违约金。

6、合约金额：125,943,698.50美元，实际交易金额将随国际市场单价的波动而变化，且商品规格品种会根据实际购进而有所变动。

7、运输：卖方送货到双方协议之地点,并承担相应的费用。

8、交货时间：每次发货均在卖方银行确认收到买方开出之有效资金证明起三十天内完成交货。

9、所有权转移：在买方完成货款支付且经由卖方银行确认无误后,货物所有权始自卖方名下移转至买方名下。

10、适用法律：

本合约适用于国际商业总会 (ICC) 之国际贸易与相关法律等依据。

四、合同履行对上市公司的影响

1、本次所签订合同中的黄金首饰销售属公司转型后的业务， 该合同的履行将增加公司黄金首饰销售经营规模，并将为公司 2014 年的业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行合同而与合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

本合同存在因不可抗力原因导致无法履行的风险。

六、备查文件

1、公司八届董事会第二十四次会议决议。

2、合同编号为3SGAJPL012014号的《黄金首饰买卖合同》。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零一四年八月二十七日

股票代码：600385 股票简称：ST金泰 公告编号：2014－051

山东金泰集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期 ：2014年9月12日

股权登记日：2014年9月4日

是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年9月12日下午13：30；

（2）网络投票时间：2014年9月12日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

4、会议表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见附件2）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅；

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；

2、《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象和认购方式

2.4发行数量

2.5定价基准日、定价原则和发行价格

2.6锁定期安排

2.7上市地点

2.8募集资金数量及用途

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10决议有效期

3、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

4、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

5、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

6、《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

8、《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》；

9、《关于同意设立募集资金专项账户的议案》。

上述1-2项议案、5-9项议案已经于2014年8月4日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年8月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告；上述3-4项议案已经于2014年8月26日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年9月4日。截止2014年9月4日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件1），该代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）现场会议登记办法

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；

3、委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

4、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年9月11日17:00时之前到公司登记。

登记地点：济南市洪楼西路29号公司证券部。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上交所交易系统直接参与股东大会投票。

五、其他事项

公司地址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100

联系电话：0531-88902341 传 真：0531-88902341

联 系 人：杨继座

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

　　　　　　  二零一四年八月二十七日

附件1：

授权委托书

山东金泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　 委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行条件的议案》
2	《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象和认购方式
2.4	发行数量
2.5	定价基准日、定价原则和发行价格
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量及用途
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	决议有效期
3	《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4	《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
5	《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
6	《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
8	《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》
9	《关于同意设立募集资金专项账户的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月12日9:30—11:30 和13:00—15:00

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：18个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738385	金泰投票	18	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的 所有提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托 价格
1	《关于公司符合非公开发行条件的议案》	1.00
2	《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象和认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	定价基准日、定价原则和发行价格	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量及用途	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	决议有效期	2.10
3	《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》	3.00
4	《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》	4.00
5	《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》	5.00
6	《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》	8.00
9	《关于同意设立募集资金专项账户的议案》	9.00

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年9月4日 A 股收市后，持有公司A股（股票代码：600385）股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738385	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738385	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738385	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738385	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。