5、2010年9月增加注册资本

根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元，其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公司资本公积，出资比例2.5%。

2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。

本次增资完成后，佳利有限股权结构如下：

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6、2010年10月股权转让

根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例7.237%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

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7、2010年整体变更为股份公司

公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于2010年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010]第122839号企业名称变更核准通知书。

2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资12,625,236.00元，出资比例15.003%；尤晓辉出资8,213,122.85元，出资比例9.760%；雷石投资出资6,311,313.66元，出资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资5,890,559.42元，出资比例7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资比例2.500%；其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。

2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，营业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

公司改制后的股权结构如下：

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注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

8、2013年8月股权转让

经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

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9、2014年1月股权转让

经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈云琦将所持佳利股份0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

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10、2014年4月股权转让

经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。

陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时，距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任何损失，愿意承担任何赔偿责任。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

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11、2014年6月10日，整体变更为有限公司

经2014年6月10日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

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12、2014年7月3日股权转让

2014年6月30日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资36.0893万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资6.75万元转让给尤源；宋加乐将持有的全部出资4.0343万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资0.75万元转让给尤源，转让价格为7.1元/股。2014年7月3日，佳利电子对本次股权转让进行了工商变更登记。

本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

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佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1、股权控制关系

截至报告书签署之日，佳利电子股权控制关系如下：

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2、下属公司情况

截至报告书签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在深圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：

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（四）股东出资及合法存续情况

2014年6月，本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电气出具《承诺函》承诺：佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/本公司保证该状态持续至该股权登记过户至北斗星通名下。本人/本公司同意佳利电子其他股东将其所持佳利电子股权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。本人/本公司保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/本公司签署的所有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本公司转让佳利电子股权的限制性条款。

（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产整体情况

截至2014年6月30日，佳利电子固定资产整体情况如下：

单位：元

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（2）房屋及建筑物

截至2014年6月30日，公司拥有房屋共计6处，总建筑面积30,724.17平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：

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嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米，房产证号：嘉房权证禾字第00445887号、嘉房权证禾字第00445888号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米；房产证号：嘉房权证禾字第00445884号、嘉房权证禾字第00445885号、嘉房权证禾字第00445886号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。

2、主要无形资产

佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

（1）土地使用权

截至2014年6月30日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

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嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

（2）商标

截至报告书签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：

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（3）专利技术

截至报告书签署之日，公司共获得专利34项，具体情况如下：

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注：（1）专利号ZL201020251520.7“一种RFID无线射频识别标签天线”实用新型专利、专利号ZL201030231499.X“无线射频识别标签天线”外观设计专利、专利号ZL201010220919.3“一种RFID无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和北京创新京安丹灵科技股份公司。

（2）专利号ZL201110457157.3“一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。

3、主要负债情况

截至2014年6月30日，佳利电子的负债情况如下：

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上述负债中，短期借款主要为佳利电子向建设银行嘉兴分行的借款。2014年6月12日、6月13日、6月18日，佳利电子与建设银行嘉兴分行签订流动资金贷款合同，贷款金额分别为1,100.00万元、820.00万元、800.00万元，借款利率为固定6%，贷款期限自合同签订日起12个月，佳利电子以房屋所有权及土地使用权作为抵押。

4、对外担保情况

截至报告书签署之日，佳利电子不存在对外担保情况。

5、关联方资金占用情况

截至报告书签署之日，佳利电子无应收股东、实际控制人及其关联方的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用佳利电子资金的情况。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

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（七）主营业务发展情况

1、主营业务发展概况

佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用于卫星导航、微波通信领域。

佳利电子的卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件产品在国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。

目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009 年佳利电子应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学技术进步奖二等奖；2010 年佳利电子“GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研制与产业化”项目荣获中国卫星导航定位协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天线”连续三年荣获第一。

2008年10月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011年12月通过了高新技术企业的复审。目前佳利电子正在积极申请2014年高新技术企业的复审，预计年底可以通过审批。

佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。

2、主要产品和服务

（1）主要产品种类

佳利电子主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是微波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的LTCC元器件，主要应用于电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，主要应用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。

佳利电子主要产品情况如下：

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（2）主要产品用途

佳利电子生产的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件广泛应用于微波通信领域，主要情况如下：

①卫星导航组件

佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导航天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。

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②微波介质陶瓷元器件

微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等，LTCC元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC模组等。佳利电子产品在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：

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③EOC双工器

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（3）主要产品的工艺流程图

①卫星导航天线生产工艺流程

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②导航模块生产工艺流程

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③LTCC元器件生产工艺流程

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④高温烧结陶瓷元器件生产工艺流程

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⑤EOC双工器生产工艺流程

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3、主要经营模式

佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。

（1）采购模式

佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物料的采购，品质中心负责物料的检验。

佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货日期、运输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料进行抽检，检验合格后批准入库。

佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据，优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。

（2）生产模式

佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判，为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。

生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。

（3）销售模式

根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客户对公司产品的反馈和需求。

佳利电子的销售流程具体如下：

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佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信用较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为30－60天，部分客户可延长至120天。

佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。

佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采取了以下几方面措施：

（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务；（3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司产品融入到客户新产品开发研制过程中。

4、主要产品销售情况

（1）主要产品的产量、销量、销售收入的情况

单位：万只、万元

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（2）产品销售对象和价格变动情况

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商。

报告期内，佳利电子各主要产品的销售单价如下所示：

单位：元

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（3）前五大客户的销售情况

佳利电子报告期前5大客户销售情况如下：

单位：万元

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佳利电子报告期前5大客户的销售均未超过当期销售收入的50%，客户较为分散。

5、主要产品的原材料及能源供应情况

（1）原材料和能源供应情况

佳利电子微波介质陶瓷元器件主要原材料为银浆、氧化钕、钛白粉等，卫星导航组件产品原材料包括微波介质天线和外购的导航芯片、晶振、电缆组件等。GPS芯片和晶振的供应商主要为国外厂家，银浆有部分从国外采购，其它原材料在佳利电子所处区域就近采购。由于佳利电子的原材料为通用产品，市场竞争充分，供应充足；经过多年的业务发展，佳利电子对主要原材料的市场供应情况有了较为深入的了解，与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料一般有2家以上的供应商，因此佳利电子的原材料供应充足。佳利电子生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购。

生产所需的能源主要为水、电等，供应充足。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，公司的主要原材料价格变动情况如下：

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受国际经济和市场供求等因素影响，银浆、氧化钕等作为资源类大宗交易产品，近3年来价格持续下跌。

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件产品的主要原材料GPS芯片、晶振等产品的价格逐年下降，电缆组件由于主要材料为铜材，价格与铜的市价有一定的关联性，但随着公司采购量的逐年增加，平均价格也有所下降。

报告期内，公司使用的主要能源为电力，由嘉兴市电力局供应，电力的价格根据电力局的价格确定，近三年电力的价格变动情况如下：

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（3）公司前五大供应商情况

单位：万元

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报告期内，佳利电子前5大供应商的合计采购金额占公司当期总采购金额的比例分别为42.06%、41.09%和39.81%，佳利电子对供应商没有重大依赖。

佳利电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有佳利电子5%以上股份的股东与报告期佳利电子的前5大供应商无关联关系。

6、安全生产和环保情况

（1）环境保护

佳利电子主要从事微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品的研发、生产，不存在生态破坏和严重的环境污染等问题。佳利电子一直重视环境保护工作，积极贯彻产品环保理念，并积极推动供应商对物料的环保改进工作，2006年底佳利电子实现所有产品均满足RoHS指令要求。佳利电子自觉贯彻遵守国家环境保护的方针政策，认真执行国家和地方制定的环境保护有关法律、法规及标准，成立至今，无违反环境保护法律、法规的现象，无环保受罚记录。

2011年5月5日，浙江省环境保护厅对公司进行环境保护核查并出具了《关于嘉兴佳利电子股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2011】233号），认为公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污染事故，也未因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录。2012年1月17日，嘉兴市环境保护局出具了《嘉兴佳利电子股份有限公司申报上市延长期环境保护情况核查说明》，认为公司自2011年1月以来能遵守环境保护法律法规，没有因违反环保法而受到环保处罚，没有发生污染事故。2014年7月15日，嘉兴市环境保护局出具了《证明》，认为佳利电子在2012年1月1日至2014年6月30日未受到嘉兴市环境保护局行政处罚。

（2）安全生产

佳利电子的生产活动主要是微波介质陶瓷元器件的成型、烧结、调试以及卫星导航产品的集成和测试。佳利电子的生产活动发生安全事故的可能性很小，但佳利电子仍对安全问题给予高度重视。

佳利电子成立了安全生产委员会，由总经理任主任，其他成员均为公司管理人员，安全生产委员会全面负责佳利电子的安全生产工作，佳利电子各部门也选出了安全专员，负责各部门的基础安全生产管理工作。

佳利电子建立了符合实际运营情况的安全生产管理制度，对安全生产工作进行规范。佳利电子在安全生产委员会的带领下，严格按照安全生产管理制度执行，定期开展安全自查工作，每月对相关的生产、检测设备进行安全检查。对于发现的安全问题，安全生产委员会提出整改意见，并监督相关部门和人员限期整改，以及时消除安全隐患。佳利电子每年开展“安全生产月”活动，对员工进行相关安全培训及宣传，并进行消防等演习，对于可能发生的台风、雷击等事故，佳利电子也做好了充分的防范措施。

报告期内，佳利电子未发生重大安全事故。

7、质量控制情况

（1）质量控制标准

为确保产品和服务满足客户需求，佳利电子建立了多体系一体化的先进的质量管理模式，融合了多个先进的管理体系。目前佳利电子所执行的质量标准主要包括：《质量管理体系要求》（ISO9001：2008）、《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求》（ISO/TS16949：2009）、《产品质量保证大纲要求》（GJB1406A-2005K）。

（2）质量控制措施

为追求持续发展，增强顾客满意度，确保产品质量满足用户要求，佳利电子编制了一体化的《质量管理手册》和程序文件等规范性文件，作为佳利电子质量管理的依据。目前佳利电子文件化的质量控制制度包含《质量管理手册》、程序文件和作业指导书等其它文件，佳利电子质量管理工作的开展按照《质量管理手册》等规范性文件和客户要求进行。佳利电子成立了品质中心以确保质量管理工作的有效开展，品质中心下辖品质管理部、质量检验部、实验室等部门，负责佳利电子质量管理体系建设和质量管理工作，品质中心由副总经理领导，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权，为佳利电子提供全方位的品质保障。

（3）质量纠纷

佳利电子有较完善的质量管理体系，对每一过程都严格按照技术标准实施，各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准和与客户签订的相关协议。报告期内，佳利电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

8、主要产品生产技术所处的阶段

佳利电子主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

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9、最近三年资产评估情况

最近三年佳利电子未进行过资产评估。

四、佳利电子评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对佳利电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第BJ3060号

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	53.76%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	雷石久隆	778,125	7.50%
4	千煌投资	726,250	7.00%
5	尤晓辉	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄 斌	51,875	0.50%
10	黄 伟	38,042	0.37%
11	俞 鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙 涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐 林	10,375	0.10%
25	徐 亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.03%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,291,262	51.00%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	尤晓辉	1,012,600	9.76%
4	雷石久隆	778,125	7.50%
5	千煌投资	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄 斌	51,875	0.50%
10	黄 伟	38,042	0.37%
11	俞 鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙 涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐 林	10,375	0.10%
25	徐 亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.04%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	臧青青	45,000	0.15%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	王亚非	43,920	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	徐亚	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	周福鹏	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	唐新鹏	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	73,400	0.25%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	51,800	0.17%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

序号	发起人名称		持股数量		持股比例
1		正原电气		15,300,030		51.00%
2		通联创投		4,500,930		15.00%
3		尤晓辉		2,928,000		9.76%
4		雷石久隆		2,250,000		7.50%
5		尤佳		2,100,000		7.00%
6		金石投资		750,000		2.50%
7		翁佩君		501,870		1.67%
8		黄卫国		481,190		1.60%
9		庄斌		150,000		0.50%

10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	85,054	0.28%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	陈云琦	40,146	0.13%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

序号		股东名称		持股数量		持股比例
1	正原电气		15,300,030.00		51.00%
2	通联创投		4,500,930.00		15.00%
3	尤晓辉		2,928,000.00		9.76%
4	雷石久隆		2,250,000.00		7.50%
5	尤佳		2,100,000.00		7.00%
6	尤淇		1,427,550.00		4.76%
7	尤源		1,017,254.00		3.39%
8	黄卫国		360,893.00		1.20%
9	潘国平		67,500.00		0.23%
10	宋加乐		40,343.00		0.13%
11	朱良珍		7,500.00		0.03%
合计			30,000,000		100.00%

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤源	1,493,490.00	4.98%
7	尤淇	1,427,550.00	4.76%
合计		30,000,000	100.00%

公司名称	嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司
营业执照注册号	440300105177758
负责人	陈学友
成立日期	2011年1月19日
经营场所	深圳市宝安区新安街道大宝路49-1号801-809室
经营范围	销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

类别名称	资产原值	累计折旧	资产净值
房屋及建筑物	34,525,971.19	10,181,246.42	24,344,724.77
运输设备	771,057.70	619,422.67	151,635.03
办公设备	1,913,318.97	1,236,049.44	677,269.53
机器设备	48,189,891.85	24,758,630.28	23,431,261.57
合计	85,400,239.71	36,795,348.81	48,604,890.90

序号	房屋坐落	房产证号	土地证号	房屋用途	建筑面积（平方米）
1	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第00445884号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（配套）	1,625.83
2	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第00445885号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（厂房）	3,682.82
3	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第00445886号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（厂房）	3,944.22
4	嘉兴市正原路39号5幢、18幢	嘉房权证禾字第00445887号	嘉土国用（2011）第453050号	工业（厂房）	7,110.04
				工业（配套）	80.36
5	嘉兴市正原路39号1幢、2幢	嘉房权证禾字第00445888号	嘉土国用（2011）第453051号	工业（配套）	4,386.80
				工业（厂房）	8,874.42
6	嘉兴市正原路 66号4幢	嘉房权证禾字第00452424号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（厂房）	1,019.68
	合计	-	-	-	30,724.17

序号	土地使用权 证号	面积 （平方米）	土地坐落	土地用途	使用权 类型	使用权 到期日
1	嘉土国用(2011) 第453050号	8,994.2	正原路39号	工业用地	出让	2051-09-13
2	嘉土国用(2011) 第453051号	8,586.1	正原路39号	工业用地	出让	2051-09-13
3	嘉土国用(2011) 第453770号	8,193.3	正原路66号	工业用地	出让	2047-01-07
4	嘉土国用(2013) 第555153号	3,001.3	中环北路绿化带北，正原电气南	工业用地	出让	2061-07-05
合计		28,774.9	-	-	-	-

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	ZnO-TiO2系低温共烧陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL200610052930.7	2006年8月15日
2	GPS定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	发明	ZL200810059814.7	2008年2月4日
3	多层陶瓷天线	发明	ZL200710067942.1	2007年4月10日
4	一种陶瓷电视天线	发明	ZL200910097375.3	2009年4月13日
5	一种射频识别天线	发明	ZL200910153434.4	2009年10月12日
6	一种RFID无线射频识别标签天线	发明	ZL201010220919.3	2010年7月7日
7	一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法	发明	ZL201110457157.3	2011年12月31日
8	一种 型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL201210064340.1	2012年3月13日
9	一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL201210267782.6	2012年7月31日
10	一种中介电常数高Q值微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL20111 0457150.1	2011年12月31日
11	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013418.2	2005年7月21日
12	一种多层陶瓷介质巴伦	实用新型	ZL200520013658.2	2005年7月29日
13	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013655.9	2005年7月29日
14	一种多层陶瓷介质功率分配器	实用新型	ZL200520013930.7	2005年8月9日
15	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014088.9	2005年8月15日
16	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014221.0	2005年8月19日
17	一种三端口多层陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520115881.8	2005年10月31日
18	一种多层陶瓷频分器	实用新型	ZL200520115882.2	2005年10月31日
19	一种多层LC滤波器	实用新型	ZL200620106874.6	2006年8月21日
20	一种多层平衡输出滤波器	实用新型	ZL200620108151.X	2006年9月26日

21	一种LTCC多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107762.7	2007年4月4日
22	多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107988.7	2007年4月10日
23	一种多层陶瓷介质低通滤波器	实用新型	ZL200720110254.4	2007年6月5日
24	一种组合式GPS天线模块	实用新型	ZL200720110388.6	2007年6月8日
25	GPS定向测距模块	实用新型	ZL200820083202.7	2008年2月4日
26	一种陶瓷电视天线	实用新型	ZL200920117566.7	2009年4月13日
27	一种射频识别天线	实用新型	ZL200920198161.0	2009年10月12日
28	一种RFID无线射频识别标签天线	实用新型	ZL201020251520.7	2010年7月7日
29	无线射频识别标签天线	外观设计	ZL201030231499.X	2010年7月7日
30	小型化叠层多频圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.2	2011年12月31日
31	基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.5	2011年12月31日
32	一种GPS定位监管的巡航仪	实用新型	ZL201220110803.9	2012年3月22日
33	一种多层平衡双陷波点滤波器	实用新型	ZL201320470087.3	2013年8月2日
34	一种小型化多层陶瓷电桥	实用新型	ZL201420016886.4	2014年1月10日

项目	金额（万元）	占负债总额比例
短期借款	2,720.00	20.64%
应付票据	2,215.00	16.81%
应付账款	3,388.49	25.72%
预收款项	400.32	3.04%
应付职工薪酬	240.00	1.82%
应交税费	464.50	3.53%
应付股利	3,000.00	22.77%
其他应付款	190.91	1.45%
流动负债合计	12,619.22	95.77%
其他非流动负债	557.52	4.23%
非流动负债合计	557.52	4.23%
负债合计	13,176.75	100.00%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	19,341.97	17,730.72	14,536.30
非流动资产	6,252.05	6,326.78	6,578.67
资产总额	25,594.01	24,057.50	21,114.97
流动负债	12,619.22	9,206.20	7,285.13
非流动负债	557.52	588.55	642.38
负债总额	13,176.75	9,794.76	7,927.50
所有者权益	12,417.27	14,262.75	13,187.47

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	12,009.28	22,107.00	19,284.41
营业成本	8,155.25	16,025.07	13,954.61
利润总额	1,563.54	1,205.63	1,018.07
净利润	1,154.52	1,075.28	909.49

产品类别	产品名称	产品主要功能
卫星导航组件	卫星导航天线	由天线、滤波器及外围电路和其他元器件组成，其主要功能实现卫星导航信号接收和发送
	卫星导航模块	对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等信息
微波介质陶瓷元器件	天线	微波信号接收、发送
	滤波器	允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
	谐振器	产生谐振频率，进行频率控制
	双工器	通常由2个滤波器组成，实现对微波信号的接收和发射的双向功能
	巴伦	在信号接收和信号处理过程中进行阻抗匹配
	LTCC模组	利用LTCC技术集成的元器件，具有两个以上基础功能
其他	EOC双工器	在同轴电缆传输过程中实现电视传输信号和网络通讯信号分离

产品类别	2014年1-6月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	4,786.70	4,673.84	97.64%	2,815.01
天线	1,153.36	931.77	80.79%	5,380.02
模组	74.47	69.91	93.88%	2,798.62
EOC双工器	135.13	128.48	95.08%	991.42
产品类别	2013年1-12月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	10,333.37	9,536.24	92.29%	5,697.48
天线	2,192.58	1,535.51	70.03%	8,837.83
模组	151.12	164.34	108.75%	6,001.77
EOC双工器	189.69	195.81	103.23%	1,547.39
产品类别	2012年1-12月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	12,461.88	11,825.12	94.89%	5,236.67
天线	1,791.79	1,260.25	70.33%	7,526.89
模组	158.10	151.40	95.76%	5,478.48
EOC双工器	129.16	129.10	99.95%	1,024.13

产品类别	2014年1-6月	2013年	2012年
元器件	0.60	0.62	0.44
天线	5.77	7.15	5.97
模组	40.03	42.64	36.19
EOC双工器	7.72	8.12	7.93

序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
2014年1-6月
1	第一名	844.13	7.03%
2	第二名	731.60	6.09%
3	第三名	658.91	5.49%
4	第四名	469.87	3.91%
5	第五名	414.72	3.45%
合计		3,119.23	25.97%
2013年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
1	第一名	1,704.70	7.71%
2	第二名	1,266.91	5.73%
3	第三名	980.45	4.44%
4	第四名	970.22	4.39%
5	第五名	657.34	2.97%
合计		5,579.62	25.24%
2012年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
1	第一名	1,812.12	9.40%
2	第二名	1,446.12	7.50%
3	第三名	838.45	4.35%
4	第四名	520.33	2.70%
5	第五名	509.47	2.64%
合计		5,126.49	26.58%

材料名称	单位	2014年1-6月	2013年度	2012年度
GPS芯片	元/片	20.15	20.54	20.94
电缆组件	元/套	2.81	2.86	3.10
晶振	元/片	2.16	3.22	3.69
银浆	元/千克	4343.79	5239.94	6381.36
氧化钕	元/千克	324.79	364.32	618.44
钛白粉	元/千克	14.61	14.94	15.83

年度	2014年1-6月	2013年度	2012年度
用电量(万度）	598.32	1111.61	1002.28
电费总额（万元）	433.95	813.68	745.42
单价（元/度）	0.73	0.73	0.74

序号	供应商名称	采购金额	比例
2014年1-6月
1	第一名	728.80	12.65%
2	第二名	687.84	11.94%
3	第三名	360.40	6.25%
4	第四名	345.51	6.00%
5	第五名	300.97	5.22%
合计		2,423.50	42.06%
2014年1-6月采购总额		5,761.88	100.00%
2013年度
1	第一名	1,979.45	16.61%
2	第二名	1,104.77	9.27%
3	第三名	688.39	5.78%
4	第四名	681.48	5.72%
5	第五名	442.77	3.72%
合计		4,896.85	41.09%
2013年采购总额		11,916.48	100.00%
2012年度
1	第一名	1,513.09	12.54%
2	第二名	1,139.25	9.44%
3	第三名	804.28	6.67%
4	第四名	789.76	6.55%
5	第五名	555.85	4.61%
合计		4,802.23	39.81%
2012年采购总额		12,064.26	100.00%

技术种类	技术名称	所处阶段
材料 核心技术	微波介质高温烧结陶瓷材料制备技术	大批量生产
	微波介质低温共烧陶瓷材料制备技术	大批量生产
产品设计 核心技术	微波介质元器件仿真设计技术	大批量生产
	小型化微波介质天线设计技术	大批量生产
	多频段天线技术	大批量生产
	射频微波仿真、测量技术	大批量生产
	GPS定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	大批量生产
	基于GPS核心软件的再编程技术	大批量生产
	GPS首次定位时间优化算法	大批量生产
	GPS定位位置漂移抑制算法	大批量生产
	修正GPS高程与方位的滤波算法	大批量生产
	100%道路覆盖、无盲区、惯性导航技术	大批量生产
	基于GPS的方位与姿态定位算法	大批量生产
	GPS天线防剪断检测和短路保护技术	大批量生产
	海用GPS数据滤波平滑算法	大批量生产
	多模多频移动通信器件设计技术	大批量生产
	电话本下载技术	大批量生产
	蓝牙通用接口技术	大批量生产
	蓝牙自动化生产测试系统	大批量生产
生产 核心技术	低成本陶瓷表面金属化技术	大批量生产
	介质滤波器电极制备技术	大批量生产
	LTCC元器件生瓷带制备技术	大批量生产
	LTCC元器件层间精细互连技术	大批量生产
	天线激光调试技术	大批量生产
	GPS软件自动下装、自动测试及自动识别、管理技术	大批量生产
	卫星导航天线量产模拟技术	大批量生产
	天线匹配技术	大批量生产
	环保型浆料制备技术	大批量生产
测试 核心技术	片式元件测试治具制备技术	大批量生产
	谐振器批量测试技术	大批量生产