本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 项目名称：广饶滨海新区集中供热（汽）特许经营项目

　· 投资金额：项目一期建设150吨/小时集中供热(汽)项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设250吨/小时规模热电联产项目，投资约3.8亿元；项目三期依据园区发展规模，拟建设500吨/小时热电联产规模，投资约7.5亿元。当园区企业实际用汽需求达到90O吨/小时时，亿利洁能科技有限公司（以下简称“亿利洁能”，或“乙方”）项目审定资产总投资约为12.8亿元人民币；

　· 项目建设期限：项目一期在亿利洁能取得施工许可证或允许施工的承诺函下达3O个工作日内开始动工建设,建设周期为十个月。项目二期、三期，将根据园区发展规模分阶段跟进。

　· 对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但在未来几年，将对提升公司业绩产生积极影响。

　· 特别风险提示：园区内用汽企业用汽量调整风险；后续项目推进不确定风险（详见公告第四部分）。

　近日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）收到控股子公司亿利洁能，与广饶滨海新区管理委员会（以下或称“甲方”）签订的《广饶滨海新区集中供热（汽）特许经营项目投资协议》（以下简称“本协议”）。现将本协议的有关情况公告如下：

　一、审议程序情况

　根据《公司章程》及《对外投资管理制度（2014年修订）》，投资广饶滨海新区集中供热（汽）特许经营项目，属于董事会授权董事长审批实施的范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　二、协议当事人及主要内容

　（一） 协议各方

　甲方：广饶滨海新区管理委员会

　乙方：亿利洁能科技有限公司

　（二）项目名称

　山东省广饶滨海新区绿色能源(集中供热(汽))项目

　（三）项目投资规模

　根据甲方规划园区用汽量约为90O吨/小时，乙方依据甲方提供的园区企业用汽需求分期建设供汽中心，项目一期建设150吨/小时集中供热(汽)项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设250吨/小时规模热电联产项目，投资约3.8亿元；项目三期依据园区发展规模，拟建设500吨/小时热电联产规模，投资约7.5亿元。当园区企业实际用汽需求达到90O吨/小时时，乙方项目审定资产总投资约为12.8亿元人民币(可研报告编制完成后,数据以可研报告为准)。

　建设内容为：与园区内用汽企业的用汽需求量相配套的集中供热(汽)中心，同时在园区内建设向用热(汽)用户输送工业蒸汽的蒸汽管道，园区管网采用地面敷设方式，商业区、居住区采用地下敷设,管网所有权归乙方。

　项目一期建设时间及周期：乙方在取得施工许可证或允许施工的承诺函下达3O个工作日内开始动工建设,建设周期为十个月。

　（四）特许经营期限

　甲方保证乙方为广饶滨海新区内唯一集中供汽热源并特许经营30年，到期后乙方拥有优先续约权。

　（五）双方的主要权利义务

　1、甲方主要的权利义务

　甲方协助乙方落实应享受的国家及各级政府优惠政策,并协助办理相关手续。

　甲方负责协调项目的通路、通电、通讯、通给水、通排水、通燃气六通工程基础设施配套，按乙方基本需求配套接至乙方厂区红线位置处，相关配套不收取配套费用。

　甲方保证乙方为广饶滨海新区内唯一集中供汽热源并特许经营30年,到期后乙方拥有优先续约权。特许经营期内,如果有其它企业为园区用汽户供汽,乙方有权采取措施弥补自己的损失,且不免除甲方违约责任。甲方承诺在乙方具各正式、正常供热(汽)条件,且与区内用热(汽)企业签订正式协议后,甲方负责协调市政城建环保等部门在3个月内拆除园区企业原有自建锅炉,若不能及时拆除,乙方有权采取措施弥补自己的损失,且不免除甲方违约责任。

　甲方协调有关配套单位提供相应的基础设施接口，接口费、使用费等费用由乙方负责向用汽单位收取，相关费用不高于区外同等配套设施相关费用。

　甲方协调物价局为乙方蒸汽管网接口费及蒸汽价格进行合理定价并确定宏观指导价格范围,具体价格以广饶县物价局核准文件为准。

　2、乙方主要的权利义务

　乙方必须按照约定完成项目的建设,不得无故拖延项目建设。

　乙方在广饶县滨海新区注册成立独立核算的全资子公司,负责项目的建设和生产经营活动。

　乙方应按照国家标准和地方标准以及相关规定,负责供热(汽)设施运行、维修及更新,必要时(发生自然灾害、重大安全事故等)乙方应对地下供汽管网进行安全质量评估,并将设施运行状况报告甲方。乙方有普遍服务和持续经营义务,且必须建设各用锅炉并留足各用的热(汽)源。

　乙方要严格执行环保“三同时”制度,必须进行项目环境影响评价,并严格按照《环境影响报告书的要求进行项目建设,“三废”排放及扬尘治理必须达到国家和当地排放标准。

　（六）违约责任

　由于甲方原因致使乙方不能按期开工建设的,由此给乙方造成的损失由甲方承担相应责任；因乙方原因致使项目停建、缓建或不能如期供汽的,影响对经营范围内企业及居民供热(汽)的,由乙方承担违约赔偿责任。

　（七）争议解决

　因履行本协议发生争议,首先由甲乙双方协商解决；协商不成的,另外一方可以在协议履约地法院提起诉讼。

　三、对上市公司的影响

　随着国家节能环保、减排降耗的政策落地，为了在清洁能源领域的转型升级中找准落脚点，公司依托煤炭资源优势，整合“微煤雾化”技术，通过增资控股天立能源正式进军供热供气及燃煤锅炉改造市场，将供煤变为供气，逐步实现清洁煤炭的利用。基于该类项目有利的政策环境，结合公司拥有的综合优势，本着审慎的原则，公司控股子公司亿利洁能与广饶滨海新区管理委员会签订了《广饶滨海新区集中供热（汽）特许经营项目投资协议》。

　1、该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的积极影响。

　2、后续项目的执行需要根据园区业务发展规划及发展进度经双方确认后执行，收益需根据项目进展程度逐步体现。

　3、履行该协议将使公司在“微煤雾化”项目上的经营规模进一步扩大，提高市场竞争力和整体盈利能力。公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。

　4、该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对对方形成依赖。

　四、协议履行的风险分析

　1、项目收入的增减主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。

　2、项目二期和三期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《广饶滨海新区集中供热（汽）特许经营项目投资协议》。

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2014年8月25日