一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，国际国内经济下行压力持续存在，面对错综复杂的经济形势，公司坚定不移地贯彻落实党中央关于全面深化改革的战略部署，认真执行公司关于战略发展的顶层设计，坚持改革创新和管理提升，着力于结构调整，积极发展节能环保等新兴业务，加快推进转型升级。上半年，在全体股东和社会各界的大力支持下，公司上下携手并肩、克难攻坚，生产经营和改革创新均取得可喜成绩，结构调整初见成效，新兴业务平稳起步，各项主营业务继续保持良好的增长态势，资产运营效率有效提升，盈利水平进一步提高。

　报告期内，公司主营业务为建筑、水泥、民爆、投资和房地产。公司实现营业收入35,680,291,786.74元，较上年同期增长23.65%；实现营业利润1,660,831,714.15元，较上年同期增长34.66 %；实现归属于上市公司股东的净利润1,260,285,219.41元，比上年同期增长了48.65 %。

　公司主要经营情况如下：

　1.强基固本，建筑业保持平稳增长。

　建筑工程承包施工作为公司的核心业务，在公司深化改革和转型升级的进程中，充分发挥强基固本的作用，继续保持了平稳增长。报告期内，公司新签合同704.39亿元，占年计划1350亿元的52.18 %，比上年同期增长12.67%，创历史新高。在传统水电市场，坚持以大项目为目标，巩固优势地位，相继中标白鹤滩水电站发电系统工程、乌东德水电站大坝工程等大型水电项目。非水电市场签约持续提升，占签约总额的75.04%，同比增长了33.9%。上半年，公司通过提高子公司的管控水平，强化在建工程管理，确保项目顺利履约。截至报告期末，公司共有在建工程996个，执行合同金额2647.16亿元。在建项目总体履约情况良好，重点项目达到工期节点目标。

　2.运筹布局，新兴业务平稳起步。

　承载着公司"第三次腾飞"的愿景与使命，大力发展节能环保等新兴业务成为公司转型升级的战略支点。上半年，公司科学运筹、稳妥布局，力促新兴业务平稳起步，取得阶段性成果。

　一是精心构筑新兴业务投资平台。公司将3家子公司打造为发展新兴业务的投资平台，以新成立的中国葛洲坝集团投资控股有限公司为平台，调研新兴产业，对接新兴项目，开展境内外各类新兴业务的投资；以葛洲坝集团水泥有限公司为平台，利用产业链再生资源优势，发展道路新材料、水泥窑协同垃圾处理、污水污泥污土治理等业务；以葛洲坝能源重工有限公司为平台，积极介入分布式能源，开拓新能源市场。

　二是海外投资稳步推进。中国葛洲坝集团投资控股有限公司控股投资的利比里亚邦矿重油电站项目进展顺利，一期已投产，二期正按计划推进。

　三是道路新材料项目取得突破。针对湖北省内玄武岩资源日渐枯竭，高速公路建设原材料缺乏的现状，葛洲坝集团水泥有限公司于2013年11月控股设立了武汉道路材料公司，与武汉理工大学产业集团有限公司合资，发挥产学研合作模式的优势，运用已掌握的专利技术，利用钢渣等工业固废生产和销售新型道路材料。报告期内该公司实现营业收入1194.12万元，利润总额314万元。

　四是分布式能源业务发展良好。中国葛洲坝集团机械船舶有限公司通过引进战略合作伙伴和先进技术，与民营资本合资，于2013年控股设立葛洲坝能源重工有限公司，大力开拓分布式能源市场。上半年该公司已签订单5.3亿元。

　五是装备制造业务全面规划。为配合葛洲坝能源重工有限公司市场开拓，形成上下游产业链，中国葛洲坝集团机械船舶有限公司充分利用自身设备制造的技术和资源优势，正对现有厂房和设备进行改造扩建，建设分布式能源成套设备和环保成套设备的制造基地，全面推进转型升级。目前，分布式能源制造中心一期项目已开工建设。

　3.抢跑提速，混合所有制助推跨越式发展。

　公司是混合所有制经济的先行者和受益者。早在2002年，易普力公司就实施了对重庆垫江八四化工有限公司的并购，先行先试混合所有制取得成功。在初尝发展混合所有制经济的成果之后，公司及时总结经验，遵循"公平、诚信、共赢"的合作理念，在民爆和水泥业务积极推进与民资合作，易普力公司先后在重庆、湖南、湖北、四川、山东并购或参股10多家生产和流通企业，从一家名不见经传的小厂，逐步发展成为国内民爆行业的龙头企业；水泥公司也先后在湖北省内的武汉、荆门、宜昌、潜江、襄阳等地控股并购10多家水泥子公司，成长为区域性的龙头企业。

　报告期内，公司水泥业务和民爆业务充分发挥发展混合所有制经济所积累的成功经验，继续加大对国有资本、民营资本和国外资本的兼并重组和合资合作，水泥公司控股投资组建了老河口市建发商品混凝土有限公司，积极推进对钟厦水泥的并购；易普力公司也开展了相关并购的前期工作。

　4.提质增效，结构调整初见成效。

　报告期内，公司认真执行关于战略发展的顶层设计，着力对业务结构、组织结构、商业模式、人才结构等进行调整，提高了发展质量，增强了运行效率。

　一是优先发展国际业务成绩斐然。公司中标的阿根廷圣克鲁斯河总统电站（Nestor Kirchner）和省长电站（Jorge Cepernic）水电站项目合同总金额达47亿美元，是公司迄今为止在海外承建的最大工程项目，在今年7月习近平主席访问阿根廷期间，该项目完成了融资协议的签署，取得重大阶段性进展。公司在承建巴基斯坦NJ水电站项目时，积极开展属地化经营，取得较好成绩，先后在当地承建了一批重大基础设施项目。上半年国际工程签约281.18亿元，占公司签约总额的39.92%，比上年同期增长5.75%。

　二是做专做强子公司。公司全面启动子公司战略发展规划编制工作，明确各子公司的主业定位，计划将6家建筑子公司打造成年收入过百亿的具有较强竞争能力的大型建筑企业。加快主要建筑子公司申报特级资质工作，目前葛洲坝集团第五工程公司已取得水利水电施工总承包特级资质。

　三是整合优化内部资源。为优化资源配置，明确主业定位，提高市场竞争能力，公司按照市场区域和业务类别对所属子公司全面进行整合，公司所属单位由37家整合为21家。

　四是推进公司总部改革。对总部职能结构和组织结构进行重构，按照"高端、高效、勤廉、务实"的原则，着力提升总部的宏观管控能力。

　五是创新子公司治理结构。公司积极探索，开创性地在子公司建立了以董事长、党委书记和总经理为核心的治理结构，总部向子公司派出专职董事和专职监事，并制定一系列配套制度，明确各自职责，目前已在13家子公司中施行，子公司的决策水平和管控能力明显增强。

　六是围绕主业创新市场开发模式。面对国内国际建筑市场的新形势，公司创新商业模式，积极利用参股投资、EPC、BT、BOT、EPC+F、多板块联动、并购联合等方式，增强市场开发能力，促进公司向价值链高端转移，提升企业品位。

　七是大力调整人才结构。为满足深化改革和新兴业务对人才的需求，公司加大了总部和子公司之间中层管理人员的双向交流力度，增强企业活力；积极引进人才，今年有3000多名应届毕业生加盟公司。以高端管理人才、国际人才、各业务板块紧缺技术人才为核心，举办了专职董事监事培训班、中层干部培训班、国际项目经理培训班、轨道交通技术人员培训班等9项重点培训，着力培养一批高精尖人才。

　5.规范高效，管理创新成果丰硕。

　上半年，公司在管理创新上取得了优异的成绩。

　一是非公开发行股票圆满完成。此次再融资共募集资金40亿元，为公司增强资金实力、完善财务结构、降低资金成本、推动募投项目实施等，发挥了重要作用。

　二是集中采购平台成功推广运行。集中采购平台是公司加强对设备物资、劳务组织和工程招标的采购管理、降低采购成本而实施的重要举措。自上半年运行以来，已有近万家供应商在平台上申请注册，合格供应商超过6000家。集中采购平台已涵盖所有子公司，上半年通过集中采购平台完成工程劳务采购项目145个，采购金额23.37亿元；完成物资设备采购项目1204个，采购总额为13.27亿元，采购成本综合节约率达5.23%。

　三是技术创新取得进步。上半年，公司获得国家级工法12项，行业工法17项，完成2项能源领域行业标准、2项电力行业标准，获得中国能建科技奖14项，获得专利授权183项，科技对企业发展的支撑与引领作用明显。公司加强了对科技信息体系的建设，以子公司的技术中心和研究中心为载体，加大对节能环保、新能源、新材料、装备制造等新兴业务的技术研究，为新兴业务发展提供技术支持。

　四是创新激励约束机制。公司对总部部门和子公司出台了分级分类的责任制制定和考核办法，改变激励约束的方式和规则，考核指标清晰明了、简便可行，有效地增强了各单位的履职责任，提高了企业的经营活力。

　3.1 主营业务分析

　1.财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：本期公司工程施工、水泥、房地产业务经营情况较好，收入增长较快。

　营业成本变动原因说明：收入增加对应成本增加所致。

　销售费用变动原因说明：本期房地产业务销售收入增加。

　管理费用变动原因说明：公司经营规模扩大，费用相应增长。

　财务费用变动原因说明：本期银行借款增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期房地产业务投入增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资项目支出增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期实施了非公开发行股票以及银行借款收到的现金净额增加。

　研发支出变动原因说明：本期信息化建设以及科研资金投入增加。

　2.其它

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年8月启动非公开发行股票事宜并于2014年3月25日完成。本次募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除各项发行费用29,295,539.12元，募集资金净额为3,970,704,458.18元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金3,966,775,267.81元，其中投入募集资金承诺投资项目2,266,775,267.81元，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,700,000,000.00元。募集资金专户资金余额为6,434,404.79元，其中募集资金本金余额3,929,190.37元，募集资金利息收入877,674.30元，尚未支付的其它发行费用1,627,540.12元。

　(2) 经营计划进展说明

　公司2014年合同签约计划为1350亿元，营业收入计划为780亿元。2014年上半年公司新签合同额704.39亿元，为年计划的52.18%；完成营业收入356.8 亿元，为年计划的 45.74%。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.3 核心竞争力分析

　报告期内，公司大力推进结构调整和转型升级，核心竞争能力进一步增强，为公司健康、可持续发展提供了有力的保障。

　1.品牌优势。公司拥有40多年的大型水利水电工程承包施工经验，攻克的一系列世界级水电工程技术难题，以及荣获的一系列国家级荣誉，使得"葛洲坝"品牌享誉海内外。同时，公司在铁路、公路、核电、机场、港航、风电、市政基础设施等建设领域，形成了较强的竞争力和影响力。

　2.技术优势。历年来，公司坚持自主创新，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，通过多年的不懈努力，形成了一批高水平的具有自主知识产权的核心技术，爆破、大江大河导截流、筑坝、面板堆石坝、特种水泥制造等多项技术达到国内或国际领先水平。依托各成员企业日益完善的企业技术（研发）中心及技术管理体系，公司整体技术实力将持续增强。

　3.管理优势。公司通过创新技术管理和商务管理两个体系，改革用工、薪酬分配和经营管理考核三项制度，构造市场开发、集中采购、资金管理和科技信息四个平台，有效提升公司治理能力、管理能力、风险控制能力、创新能力和竞争能力，总结推广发展混合所有制经济的成功经验，灵活的体制机制使企业充满了活力。

　4.商业模式优势。公司以建筑业务为核心，向上游的水泥和民爆、下游的投资和房地产延伸，上下游一体化的商业模式，有利于发挥板块联动和业务协同效应，向价值链高端转移，增强抵御经济周期波动和防控经营风险的能力，提升企业品味和竞争实力。

　5.国际市场开拓优势。公司国际业务管理体制日臻完善，依托工程建设优势，与全球80多个国家和地区建立业务关系，通过区域市场的精耕细作和滚动开发，形成国际投资、施工和运营共同发展的模式，推进公司跨国经营。

　6.投资融资优势。公司通过调整发展战略，以资本运作为纽带，以节能环保等新兴产业为切入点，大力推进投资兴业战略，促进转型升级，投资融资能力正逐渐成为公司新的竞争优势。

　3.4 投资状况分析

　1.对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

　■

　注：以上股票为本公司财务公司一级市场申购新股获得。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(3) 持有金融企业股权情况

　■

　2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　委托贷款系公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托中信银行北京媒体村支行向北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司贷款8.17亿元，期限两年。北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司是由中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资49%设立的联营公司。

　3. 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金3,966,775,267.81元，其中投入募集资金承诺投资项目2,266,775,267.81元，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,700,000,000.00元。募集资金专户资金余额为6,434,404.79元，其中募集资金本金余额3,929,190.37元，募集资金利息收入877,674.30元，尚未支付的其它发行费用1,627,540.12元。

　本报告期内的募集资金使用情况，详见公司于2014年8月26日披露的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 其他

　经公司第五届董事会第二十二次会议审议同意， 2014年上半年公司使用募集资金置换预先投入苏州市中环快速路吴中区段BT项目的自筹资金86,607.08万元。

　经公司第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司使用170,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　4.主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位:万元 币种:人民币

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　（2）对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司情况

　单位:万元币种:人民币

　■

　（3）单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析:

　单位:万元币种:人民币

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　5. 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.5 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期内，公司实施完成了2013年度利润分配。公司以现总股本4,604,777,412股为基数，按每10股税前派发现金红利1.04元的比例实施利润分配，共计派发股利478,896,850.85元，占公司归属于上市公司股东净利润的30.22%。公司2013年度现金分红方案经公司董事会和股东大会审议通过后实施，分红的决策程序符合规定，独立董事尽职履责对分红方案在董事会上进行了充分的讨论；分红比例高于中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》规定的比例要求。具体详见公司于2014年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《公司2013年度利润分配实施公告》（临2014-036）。公司于2014年6月27日完成了2013年度利润分配。

　本报告期公司不实施利润分配和资本公积金转增股本。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2报告期内公司无重大前期差错更正事项。

　4.3与上年度财务报告相比，报告期财务报表合并范围发生变化的说明

　本期新纳入合并范围的子公司有中国葛洲坝集团投资控股有限公司、中国葛洲坝集团勘测设计有限公司。

　4.4公司2014年半年度财务报告未经审计。

　董事长：聂凯

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　2014年8月21日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-045

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年8月11日以书面方式发出通知，于2014年8月21日在公司宜昌第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权；刘彭龄独立董事因公务未能亲自出席会议，委托宋思忠独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告》及其摘要

　同意9票，反对0票，弃权0票

　《公司2014年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，摘要同时刊载于2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　二、审议通过关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案

　7票同意、0票反对、0票弃权，2名关联董事回避表决。

　该议案为关联交易，具体内容详见同日刊登的《关联交易公告》。

　三、审议通过关于葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并湖北武汉葛洲坝实业有限公司并更名的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司，合并完成后，湖北武汉葛洲坝实业有限公司注销，葛洲坝海集房地产开发有限公司作为存续公司，更名为“中国葛洲坝集团置业有限公司”。

　葛洲坝海集房地产开发有限公司2003年1月注册成立，注册资本金8亿元，其中公司出资75.75%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资23.625%，湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资0.625%。拥有房地产开发一级资质。2013年实现营业收入6.65亿元，利润9871.08万元。截至2013年12月31日，资产总额77.51亿元，负债总额65.93亿元，净资产11.58亿元。

　湖北武汉葛洲坝实业有限公司2001年11月注册成立，注册资本金2.36亿元，其中公司出资91.52%，葛洲坝海集房地产开发有限公司出资8.48%。拥有房地产开发三级资质。2013年实现营业收入3.18亿元，利润1834.74万元。截至2013年12月31日，资产总额为9.72亿元，负债7.09亿元，净资产2.63亿元。

　吸收合并后，中国葛洲坝集团置业有限公司注册资本为10.11亿元，其中：公司出资81.31%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资18.69%。经营范围为房地产开发与运营，酒店管理与运营、物业管理及商业运营、出租车营运、国内旅游。

　四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意公司在上海自贸区设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司。中国葛洲坝集团融资租赁有限公司注册资本为人民币10亿元，其中公司出资60%，公司控股子公司葛洲坝印度尼西亚有限公司出资25%，上海晋缘投资发展有限公司出资15%。注册资本分两期到位，首期到位人民币2亿元，各股东均以现金出资。经营范围为融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　上海晋缘投资发展有限公司于2004年8月9日经上海市工商管理局青浦分局核准成立，注册资本人民币3000万元，其中李森海出资60%，李伟俊出资40%。经营范围为实业投资，投资管理，经济信息咨询，建筑工程咨询，计算机软件开发及咨询，园林绿化工程，销售机电设备，润滑油（零售）。截至2014年5月31日，该公司总资产2987.77万元，净资产2987.77万元。

　五、审议通过关于葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司以现金方式对葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本人民币1000万元。

　增资前，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本人民币1000万元，其中本公司出资90%，葛洲坝集团物流有限公司出资10%。增资后，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本增加到人民币2000万元，其中中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资50%，本公司出资45%，葛洲坝集团物流有限公司出资5%。葛洲坝集团对外贸易有限公司成为中国葛洲坝集团国际工程有限公司的控股子公司。

　六、审议通过关于控股子公司增加注册资本的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意部分控股子公司以未分配利润229,096.96万元转增资本，公司以自有资金35,377.00万元和设备12,263.90万元对控股子公司增资，共计增加注册资本人民币276,737.86万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　七、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　同意9票，反对0票，弃权0票

　《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

　八、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意聘任陈晓华先生为公司副总经理，聘任黄浩先生为公司总经理助理（简历附后）。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为陈晓华先生、黄浩先生符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

　九、审议通过关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案

　4票同意、0票反对、0票弃权，5名独立董事回避表决

　根据国务院国资委《关于调整外部董事报酬标准的通知》（分配函〔2014〕13号）文件精神，公司董事会拟对公司独立董事年度基本报酬标准调整如下：独立董事年度基本报酬调整为8万元/人年，担任专门委员会主任的独立董事年度基本报酬调整为10万元/人年。公司独立董事参加董事会和专门委员会会议的，会议津贴标准分别为每次3000元和2000元。上述标准为税前收入，按月发放，应依法缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，自2014年1月1日起执行。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十、审议通过关于设立葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意设立“葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司”，英文名称为“Gezhouba Group Company (PNG) Limited”，注册地在巴布亚新几内亚首都莫尔兹比港。注册资本为10万基纳（约25万人民币），其中本公司出资20%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资40%，葛洲坝集团第六工程有限公司出资40%。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理。

　十一、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比勒分公司的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意在伊拉克库尔德地区设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比勒分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Iraq Erbil Branch”，注册地址在库尔德地区首府埃尔比勒市（Erbil）。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。

　十二、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意在巴基斯坦设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Pakistan Branch”，注册地址在巴基斯坦首都伊斯兰堡。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。

　十三、审议通过关于总部职能部门设立和变更的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　十四、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司监事的议案》和《关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案》。会议召开日期、地点等其他事项公司将另行通知。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　附件

　高级管理人员简历

　陈晓华，男，汉族，1974年8月出生，1995年12月加入中国共产党，在职大学学历，1996年7月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目副总工、项目经理、市场开发部部长、总经理助理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理（法定代表人），中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理（法定代表人）兼副董事长、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司国际业务部主任、外事办公室主任。

　黄浩，男，汉族，1965年9月出生，1988年2月加入中国共产党，在职研究生学历，1981年12月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目部施工调度室副主任、市场开发部副部长、部长、总经理助理、副总经理、党委书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理，葛洲坝集团第一工程有限公司董事长（法定代表人）。

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-046

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年8月21日上午以现场会议方式在公司宜昌第五会议室召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事6名, 熊勇监事委托黄国华监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年半年度报告》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　根据规定，监事会对公司董事会编制的2014年半年度报告提出如下审核意见：

　1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本期的经营管理和财务状况等事项；

　3.未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　同意7票,弃权0票,反对0票。

　监事会对董事会编制的《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-047

　中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案》。此议案为关联交易，关联董事回避了表决。

　●此关联交易对公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响，不需经公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　公司于2014年8月21日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案》。此议案为关联交易，公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，2名关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

　公司全资子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能源建设集团安徽省电力设计院共同以现金出资，设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司，拟以公开竞拍的方式合作开发合肥市经济技术开发区房地产项目。

　由于中国能源建设集团安徽省电力设计院为本公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司的所属企业，上述共同出资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除此项交易之外，过去12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方基本情况

　■

　（二）关联关系介绍

　中国能源建设集团有限公司为国务院国资委直管的中央企业，为本公司的间接控股股东。中国能源建设集团安徽省电力设计院是隶属于中国能源建设集团有限公司的二级企业。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易类别

　上述关联交易为与关联人共同出资，关联各方采取现金出资的方式，设立项目公司。

　（二）标的公司基本情况

　本公司控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能源建设集团安徽省电力设计院共同以现金出资，设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司，注册地址在合肥市经济技术开发区，注册资本为3000万元，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司出资2100元，占比70%；中国能源建设集团安徽省电力设计院出资900万元，占比30%。该公司董事会由3名董事组成，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司委派2人、中国能源建设集团安徽省电力设计院委派1人，主要经营管理人员均由葛洲坝海集房地产开发有限公司派出。

　四、交易的定价政策及定价依据

　上述关联交易以现金出资，并按现金出资额确定出资比例，遵循了自愿、公平、合理原则。

　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　上述关联交易能够充分发挥合作各方的优势，有利于实现股东利益最大化；均以现金出资，按出资比例承担各自的责任、权利和义务，不存在损害上市公司利益的情形。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生事先认真审阅了上述关联交易议案，签署了事前认可文件，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　经过认真审议，独立董事认为：由于合资各方均以现金出资，公司组建方式和出资比例合理，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事2人，关联董事回避表决，其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案，符合法律法规和相关规定，该方案切实可行。

　七、备查文件

　1．公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　2．公司独立董事意见。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日