一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，受国家宏观经济及行业调控影响，公司经济下行压力进一步加大，煤炭滞销，价格下滑，库存增加，账款回收困难，经济形势日趋严峻。郑州煤电沉着应对各种困难和挑战，按照年初总体工作部署，认真贯彻公司“三保一促”指导思想，落实“八抓、四到位”要求，努力实现“五个无”目标，强化安全生产，狠抓降本增效，深挖内部潜力，全力应对下行压力，在全行业经营业绩大幅下降、亏损严重的情况下确保了公司平稳运行。

　（一）主营业务分析

　1.财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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　2.其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，受国内宏观经济增速放缓、结构调整以及行业产能过剩、下游需求下降等因素影响，公司主营产品煤炭市场价格持续下滑，毛利率下降，公司采取了多项降本增效措施仍不能完全消化市场带来的不利影响，致使本期利润出现亏损。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　发行公司债事项。经股东大会授权，2014年3月7日，公司六届七次董事会审议通过了公司发行16亿元公司债券事项。目前该事项已获得中国证监会核准批复（详见公司2014-024号公告）。

　发行PPN事项。经股东大会批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行20亿额度的非公开定向债务融资工具并获准（中市协注〔2014〕PPN114号《接受注册通知书》）。2014年3月27日，公司完成了上述非公开定向债务融资工具首期10亿元人民币的发行，剩余10亿元人民币额度将择机发行（详见公司临2014-011号公告）。

　融资事项。至2014年6月30日，公司已按《上市公司募集资金管理办法》对募集资金进行了合理、合规、有效的使用和管理，详见与公司半年报一起披露的2014年上半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告。

　（3）经营计划进展说明

　今年以来，公司面临政策性限产、春节放假、“两会”召开以及生产条件复杂等诸多因素造成产量组织困难的压力，结合矿井实际，我们优化了生产布局，合理安排接替，加强生产调度，力保原煤产量。采取的具体措施有：

　一、严抓安全管理，科学组织生产。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”方针，坚持依法治矿、从严治矿，坚持把安全生产责任落实到位。充分发挥生产例会的协调平衡作用，及时调度、协调各个生产环节，调整和规范生产行为，统筹安排，合理调度，保证采掘接替。

　二、狠抓节支降耗，强化成本管控。严控各类开支，努力压缩非生产性支出；加强计划管理，杜绝资金浪费；规范招标采购，降低采购成本；完善制度，推行材料分解承包管理；科学制定用电指标，加强用电管理；积极实施岗位“兼、并、代”，加强劳动管理。

　三、严格经营考核，加大奖惩力度。坚持“业绩升薪酬升，业绩降薪酬降”的原则，将企业经营业绩与各级责任主体的工资、风险抵押金等薪酬挂钩，完不成指标严格按规定下浮或扣减。

　四、狠抓煤质管理，提高商品煤质量。强化现场监督检查，严把生产源头和各环节关口，按照“先优后劣”的原则，协调各生产矿井对煤质相对较好的工作面优先开采，对劣质煤工作面，实施停产、限产，以优质煤炭稳定售价、巩固市场，稳定煤炭质量。并把发热量、灰分、含矸率与区队班组当天产量挂钩，提高煤质管理的自觉性。

　五、科学调整营销策略，力保煤炭销售。坚持“立足基本市场，发展竞争性市场，维系选择性市场”的市场布局；加大用户走访力度，争取支持；建立煤炭价格应急管理机制，实施量价挂钩销售政策；完善地销煤市场竞争机制。

　报告期内，虽然我们积极采取应对措施，但受产能过剩、需求下降等因素影响，煤炭市场价格持续下跌，对公司经营业绩产生较大影响。2014年上半年，公司实现煤炭产量559万吨，完成全年计划1091万吨的51.24%；发电量1.87亿千瓦时，完成全年计划3.70亿千瓦时的51.55%；营业收入67.07亿元，完成全年计划的40%，同比下降37.04 %。

　下半年，公司面临的煤炭形势仍不乐观，我们将主要从抓好安全管控、确保市场销售、强化降本增效、有序推进项目建设和多渠道低成本融资等方面，统筹安排，务实创新，积极应对各种复杂局势，打好公司生存发展保卫战！

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2.主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三）核心竞争力分析

　经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，主要体现在：公司的产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力；具备较高的煤矿现代化开采技术和较为完整的产品运输和销售渠道；拥有完善的物流采购管理体系；拥有优越的地理交通优势，使公司的运输成本领先于同行业。另外，中原经济区和郑州航空港综合实验区的综合区位优势，也将为公司未来带来较大的发展机遇。

　报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。

　（四）投资状况分析

　1.对外股权投资总体分析

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　无

　3. 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币

　■

　4.主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5.非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　单位:元 币种:人民币

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　董事长：王连海

　郑州煤电股份有限公司

　二〇一四年八月二十二日

　证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-025号

　郑州煤电股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州煤电股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年8月22日在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议材料提前以专人送达或电子邮件方式发出。会议由副董事长王铁庄先生召集并主持。会议应到董事10人，实到董事10人，代表10人行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了关于选举王连海先生为公司第六届董事会董事长的议案

　鉴于公司原董事长孟中泽已辞去公司董事及相关职务，经公司提名委员会提议，董事会选举王连海先生为公司第六届董事会董事长（王连海先生个人简历附后），任期从董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了关于聘任王铁庄先生为公司总经理的议案

　鉴于公司原总经理祁亮山已辞去公司董事、总经理等相关职务，根据董事长王连海先生提名，聘任王铁庄先生为公司总经理（王铁庄先生个人简历附后），任期从董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了关于聘任常永军先生为公司常务副总经理的议案

　鉴于公司原常务副总经理张福琴女士因年龄原因，不再担任公司常务副总经理职务，转任公司调研员。根据工作需要，经公司总经理王铁庄先生提名，聘任常永军先生为公司常务副总经理（常永军先生个人简历附后），任期从董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了关于调整董事会部分专业委员会成员的议案

　鉴于公司第六届董事会战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会和关联交易审核委员会等部分专业委员会成员组成已发生变动，为保障各专业委员会正常履行职责，公司董事会对相关委员会的部分成员进行了调整。调整后各专业委员会的职责、任期和组成人数不变。具体如下：

　1.战略与发展委员会

　主任委员：王连海

　委 员：张明剑 王铁庄 张继武 张峥

　2.提名委员会

　主任委员：宁金成

　委 员：王连海 郜振国 董超 张峥

　3.审计委员会

　主任委员：董超

　委 员：郭矿生 严瑞 张峥 宁金成

　4.薪酬与考核委员会

　主任委员：张峥

　委 员：郜振国 郭矿生 张继武 董超

　5.生产技术管理委员会

　主任委员：张明剑

　委 员：张继武 王铁庄 严瑞 张峥

　6.关联交易审核委员会

　主任委员：张继武

　委 员：郭矿生 严瑞 董超 宁金成

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告（内容详见同日公司临2014-026号公告）

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要

　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　七、备查资料

　1．公司六届十一次董事会决议；

　2. 独立董事意见。

　特此公告。

　附：王连海等三位先生个人简历

　郑州煤电股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十二日

　附件：王连海等三位先生个人简历

　王连海，男，汉族，1962年6月出生，河南省平舆县人，中共党员，工程硕士，高级工程师。1982年7月参加工作，历任郑煤集团公司米村煤矿副矿长，郑州煤电告成煤矿筹建处主任、矿长，河南省煤炭工业局安全管理处处长，河南省煤炭工业局助理巡视员、副巡视员，河南省煤矿工会主席，河南省安全生产监督管理局党组成员、煤矿安全监察办公室主任（副厅级）。现任郑煤集团公司董事长、党委书记；公司董事长。

　王铁庄，男，汉族，1959年9月出生，河南省新密市人，大学本科文化程度，高级会计师，中共党员。历任郑煤集团财务处处长；郑煤集团副总会计师；郑煤集团纪委书记、监事会副主席；本公司股东代表监事、监事会主席。现任郑煤集团董事会董事、董事会秘书、党委副书记；公司副董事长兼总经理。

　常永军，男，汉族，1964年11月出生，河南开封市人，本科学历，高级会计师，中共党员。历任郑煤集团王庄煤矿总会计师、副矿长，煤炭运销公司副经理、党委书记，商丘中亚化工有限公司董事长、党委书记。现任公司常务副总经理。

　证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-026号

　郑州煤电股份有限公司募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554号）核准，公司向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产实施后，在批文有效期内完成了向社会非公开发行股票事项，共募集资金人民币599,999,997.84元；扣除承销保荐费等相关费用后，募集资金净额为563,799,997.84元；加上项目保荐人退还8,500,000元发行承销费, 截至2014年6月30日,本公司配套融资募集资金累计净额为572,299,997.84元，募集资金项目累计已投入572,299,997.84元，收到募集资金利息130,843.67元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了相关《验资报告》（详见公司临2013-037号和临2014-016号公告）。

　二、募集资金管理情况

　公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》,经五届十七次、六届八次董事会审议修订完善了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。2013年11月26日,公司六届六次董事会审议通过《关于设立<募集资金专项账户>的议案》、《关于签订<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》，在中国民生银行股份有限公司北京苏州街支行设立募集资金专用账户，用于公司本次募集资金的存储和使用；并与保荐机构中原证券有限责任公司、民生银行股份有限公司北京苏州街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年5月29日，公司六届十次董事会审议通过《关于将公司结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，确认了中原证券退款及募集资金存放期间产生利息用于永久补充公司生产经营活动所需的流动资金。

　截止2014年6月30日，募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下:

　单位:元

　■

　公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应申请和审批手续。

　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　截至2014 年6月30日,按照募集资金使用计划,公司募集资金已使用572,299,997.84元，占募集资金总额的100%，按规使用完毕。具体项目使用情况如下:

　1.向全资子公司白坪煤业增资460,000,000.00元；

　2.购置井下紧急避险系统13,000,000.00元；

　3.补充置入资产营运资金99,299,997.84 元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规管理情况。

　特此公告。

　郑州煤电股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十二日

　■

　证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2014-027号

　郑州煤电股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州煤电股份有限公司第六届监事会第十次会议于2014年8月22日在郑州市中原西路188号公司机关本部19楼1905会议室以现场方式召开，会议材料提前以专人送达或电子邮件方式发出。会议由监事会主席杜春生先生召集并主持。会议应到监事11人，实到监事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要；

　监事会认为：公司2014年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　监事会认为：公司在报告期内对募集资金使用和管理符合中国证监会、上交所有关募集资金管理的法规规定，以及公司募集资金管理和使用办法的具体要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同时公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　郑州煤电股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十二日