西南证券股份有限公司

　一、重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）公司主要会计数据和财务指标

　1、主要会计数据

　单位：人民币元

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　2、主要财务指标

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　（二）截止报告期末股东总数及公司前十名股东情况

　单位：股

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　（三）控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、管理层讨论与分析

　（一）经营情况综述

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：人民币元

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　（1）收入

　报告期内，公司经纪、投行、资管、自营业务收入占公司总收入的比例分别为34.15%、29.91%、3.46%和31.46%。

　单位：人民币万元

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　（2）成本分析表

　单位：人民币万元

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　（3）费用

　2014年1-6月，公司实现营业收入同比增长94.73%，业务及管理费支出为61,595.19万元，较2013年1-6月同比增加58.52%。业务及管理费支出增幅大大低于营业收入增幅，公司集中财务管理、深化财务改革的成效进一步巩固。

　（4）现金流

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为5.68亿元。其中，经营活动产生的现金净流入为20.65亿元，投资活动产生的现金净流出为27.33亿元，筹资活动产生的现金净流入为12.39亿元。

　2、经营计划进展说明

　2014年上半年，在A股市场震荡下跌的背景下，公司较好的执行了各项战略部署，经营业绩继续保持较好增长。报告期内，公司实现营业收入15.06亿元，净利润5.48亿元,同比分别增长94.73%和77.65%；每股收益0.20元，加权平均净资产收益率3.91%，同比分别增长53.85%和35.76%。截至2014年6月30日，公司资产总额326.72亿元，净资产156.69亿元，母公司净资本98.23亿元，较2013年底分别增长8.91%、43.44%和60.27%。

　2014年年初，公司准确把握发行窗口，及时完成总额43.10亿元的再融资工作，提升了公司资本实力。今年以来，公司已滚动发行了多期短期融资券，累计筹集资金36亿元，有效补充了公司流动资金。此外，公司已向监管机构申请发行公司债券，并正准备发行次级债券。若上述工作顺利完成，将进一步夯实公司的资本和资金实力。

　2014年上半年，公司综合业务平台建设初显成效，通过密切业务合作、集中业务优势、整合客户资源，使传统业务转型全面加快，创新业务发展全面提速。一方面，经纪业务在稳定传统通道业务的同时，大力发展中间业务、拓展产品销售，在市场佣金率持续下滑的压力下，仍然保持营业收入同比41.08%的增长；投行业务继续巩固了重组和再融资业务行业领先地位，充分把握了IPO开闸的市场机遇，实现了营业收入同比265.30%的高速增长；自营业务通过强化量化投资、稳定方向投资，逐渐探索出了低风险稳健运营的盈利模式，营业收入实现了同比256.27%的快速增长；资管业务通过不断丰富产品设计和持续加大服务实体经济力度，资产管理规模得到了大幅扩大，营业收入实现了同比64.24%的增长。

　另一方面，经过前期持续的市场培育、机制设计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、场外市场等细分业务增长迅猛，已逐步成为公司业务的重要组成部分。2014年上半年，公司两融业务余额较去年同期增长逾170%，市场份额排名由去年末的34名上升至27名，增幅位列上市券商第一位（数据来源：Wind资讯）；股票质押业务市场份额排名由去年末的15名上升至10名，进入业内前十（数据来源：根据沪深证券交易所相关业务报告统计）；依托综合业务平台，场外市场业务主动出击，获得快速发展，作为主办券商，成功推荐湘财证券挂牌并成为新三板第一家挂牌金融机构。此外，公司新获得了代理证券质押登记业务资格、向保险机构投资者提供交易单元、新三板业务做市商资格等3项新业务资格。

　同时，通过集中财务管理、深化财务改革，在营业收入全面提速的同时，公司成本管理能力得到进一步提升。报告期内，公司业务及管理费支出同比增加58.52%，远低于营业收入94.73%的增幅，公司费用率为63.65%（费用率=1-净利润/营业收入），较2013年下降近4个百分点。

　（二）主营业务分析

　单位:人民币元

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　1、证券经纪业务（含融资融券业务）

　2014年上半年，一方面随着网点设置的放开，营业部数量大幅增加；另一方面随着互联网金融的快速发展，券商触网逐步深入，经纪业务面对竞争日益激烈和业务模式深刻变革的双重压力，面对市场日均交易量及佣金价格双双下滑对传统业务收入的不利影响，公司通过对营业部绩效考核机制和人力结构的不断优化，以中间业务、信用交易、产品销售、机构业务等为抓手，使得经纪业务整体经营活力持续提升，保证了经营业绩继续大幅增长。2014年上半年，经纪业务网点建设工作继续推进，新增35家正式开业的营业部，网点总数达到了86家。同时，公司还获批在沈阳等地再新设23家营业部，目前正积极开展筹建工作。

　报告期内，公司经纪业务累计实现营业收入5.15亿元，同比增长41.08%；营业利润2.93亿元，同比增长48.54%；股票基金交易市场份额为0.7881%，排名较去年的33位上升至32位（数据来源：沪深证券交易所网站）。此外，公司经纪业务客户流通资产总值接近1,400亿元，同比增幅为24%，超过市场股票流通市值的增长比例；信用交易业务继续保持快速增长，业务规模及市场排名都较去年同期出现显著提升，其中，两融业务余额较去年同期增长逾170%，市场份额排名由去年末的34名上升至27名，增幅位列上市券商第1位，股票质押业务市场份额排名由去年末的15名上升至10名，进入业内前十。金融产品销售收入同比增长542.78%，再创历史最好水平。创新业务的快速发展有效改善了经纪业务收入结构，使得经纪业务整体呈现健康快速发展态势。

　2、投资银行业务

　2014年上半年，在IPO重新开闸和并购市场快速发展的形势下，公司投资银行业务继续完善综合业务平台建设，凭借大投行运作优势，调整业务模式，优化业务品种，继续巩固并购业务优势并加大债券业务的开发力度；在内部加强实施全面风险管理，提高项目管理质量，增强风险控制意识，保持投行业务稳健发展。报告期内，公司投行业务实现营业收入4.51亿元，同比增长265.30%；营业利润3.08亿元，同比大幅增长。报告期内，公司投行完成IPO项目2个，融资额10.20亿元；非公开发行项目3个，融资总额173.50亿元；完成债券发行主承销项目11个，包括成功进行了盛京银行、江南农村商业银行二级资本债的承销发行工作，全部项目融资总额89.16亿元；5个独立财务顾问项目已经中国证监会审核通过并进行实施。报告期内，公司投行业务继续保持重组和再融资业务在行业的领先地位。与此同时，公司投行继续保持业务创新力度，不断参与开发新业务、新品种，在信贷资产证券化、优先股、新三板、资产管理业务和股权质押等多项新业务上也取得了较大的进展。

　3、资产管理业务

　2014年，是券商创新发展的第三年，得益于“放松管制、放宽限制”的政策环境，券商资产管理业务规模继续放量增长。截至2014年6月30日，证券公司受托管理资金本金总额6.82万亿元，较2013年同期的3.42万亿元增长99.42%；资产管理业务实现净收入47.03亿元，较2013年同期的28.80亿元增长63.30%（数据来源：中国证券业协会）。但与此同时，券商资管业务高度依赖银证合作通道类业务的增长模式依然延续。

　2014年上半年，公司资产管理业务紧紧围绕公司发展战略，稳中求进、积极创新，灵活应对监管政策变化带来的市场竞争新形势；通过开放资产管理业务平台，助推业务转型增效，继续保持营业收入和利润的快速增长势头。报告期内，公司资产管理业务实现营业收入0.52亿元，营业利润0.40亿元，同比分别增长64.24%和95.86%。截至2014年6月30日，公司资产管理业务受托管理资金本金总额1,395.36亿元，存续运行产品80只，其中，集合资产管理计划7只，定向资产管理计划73只。公司资产管理业务在继续巩固和发展传统业务的基础上，积极进行主动管理业务探索，成功发行股权质押融资、结构化权益类投资和客户保证金管理等创新产品，实现了资产管理业务多元化发展。

　4、证券自营业务

　2014年上半年，A股市场整体呈现振荡走势，结构分化明显，虽然成长股依旧强势，但代表市场整体的沪深300指数下跌7.08%。公司自营业务继续结构调整，加大低风险量化投资的投入，收缩传统方向性投资规模，有效降低业绩波动。上半年，公司量化投资在运用衍生品工具控制风险敞口的前提下，较好地把握了权益和固定收益市场的投资机会，持续稳定地获得了良好收益。报告期内，公司证券自营业务实现营业收入4.74亿元，同比增长256.27%；营业利润4.01亿元，同比增长330.74%。

　5、其他创新业务

　公司高度重视创新发展，全面整合内部资源，大力推进业务转型。报告期内，公司以西证创新为主导，积极推进小贷公司、P2P平台的筹建工作，并充分利用西证渝富基金作为载体，积极参与城市建设、国企并购等项目，服务实体经济；以西证国际为平台，开启对香港联交所上市券商敦沛金融的收购工作，相继完成尽职调查、备忘录及股份认购协议签订等工作，正在积极推进相关监管机构报批等事项，助推公司国际化进程；以场外市场部为核心，积极探索推荐挂牌业务与直投、优先股、融资财务顾问等其他业务资源的合作互动，加强对营业部参与场外业务的积极性带动和业务能力培养，加快做市业务筹备工作，并取得新三板做市商资格。此外，上半年西南期货增资后，成功申请IB业务，西南期货业务排名快速上升，成功实现扭亏为盈；公司控股的重庆股份转让中心进一步激活市场各方资源，完善市场交易功能，上半年新增挂牌企业75家，新增托管企业38家，实现交易额25.84亿元，私募债累计备案项目12个，备案金额9.15亿元。

　（三）募集资金使用情况

　详见2014年8月26日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《西南证券股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　（四）主要子公司、参股公司分析

　1、西证股权投资有限公司

　西证股权投资有限公司系公司全资子公司，成立于2010年3月，注册地重庆，注册资本6亿元人民币，法定代表人余维佳，经营范围为股权投资。报告期内，西证投资重点研究和考察项目数十个，并从中选取了多个拟投资项目，涉及投资额度约合1.5亿元；报告期内，西证投资所投资的成都华泽钴镍材料股份有限公司已实现上市，下属全资子公司西证重庆股权投资基金管理有限公司亦完成了第一只专项直投基金的发行工作，并积极推进后续其它直投基金的设立、募集及管理等相关工作。

　2、西证创新投资有限公司

　西证创新投资有限公司系公司全资子公司，成立于2013年4月，注册地重庆，注册资本6亿元人民币，法定代表人崔坚，经营范围为从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。西证创新还通过控股子公司重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，从事股权投资管理业务；并将通过控股子公司重庆西证小额贷款有限公司，在重庆市主城九区办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

　截至2014年6月30日，西证创新总资产81,889.72万元，净资产74,679.37万元；报告期内实现营业收入743.21万元、净利润524.78万元。

　3、西证国际投资有限公司

　西证国际投资有限公司系公司全资子公司，成立于2013年11月，注册地香港。报告期内，公司完成对西证国际增资2.8亿港元事项，西证国际当前注册资本及实收资本均为3亿港元；2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于增资西证国际投资有限公司的议案》，同意公司向西证国际再行增资7亿港元，目前公司正在积极推进实施上述增资工作。

　报告期内，西证国际初步完成管理架构建设、内部管理制度建立。与此同时，为加速国际化步伐，全面提升核心竞争力，西证国际确定了通过在香港地区寻找合适并购标的，建立海外业务平台的发展战略。目前，西证国际已与敦沛金融签订了附若干先决条件的股份认购协议，公司及西证国际正积极推进实施上述收购事项。

　4、西南期货有限公司

　西南期货有限公司系公司全资子公司，公司于2013年10月完成对其全资收购，注册地重庆，注册资本3亿元人民币，法定代表人李星光，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。报告期内，西南期货的产业客户开发稳步推进，基础研发体系基本成型，信息系统实现了交易系统异地双中心建设，达到国内期货公司先进水平，并具备了量化、高频交易条件。2014年上半年，西南期货实现营业收入729.91万元，较2013年同比增长逾300%，并在报告期内实现盈利；开户数、客户权益规模以及主要业务均较2013年得到显著提升，其丰富公司综合业务板块金融产品线的作用逐步显现。

　5、重庆股份转让中心有限责任公司

　重庆股份转让中心有限责任公司系公司控股子公司，公司于2013年2月完成对其控股（持有其53%股权），注册地重庆，注册资本15,625万元人民币，法定代表人崔坚，经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务，开展金融产品创新与交易等。

　截至2014年6月30日，重庆股份转让中心总资产为29,349.42万元、净资产18,336.13万元，上半年实现营业收入1,730.75万元，净利润877.36万元。报告期内，通过开展私募债业务、保证金增值服务计划、P2P平台建设等，重庆股份转让中心在传统业务基础上积极推进创新业务发展，截至6月30日累计发行企业私募债逾3亿元，备案金额近10亿元，储备项目数十个。

　6、银华基金管理有限公司

　银华基金管理有限公司，公司持有其49%股权，为其第一大股东，银华基金成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2亿元人民币，法定代表人王珠林，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。

　2014年上半年，银华基金共完成五只公募产品的募集，合计募集规模54亿元；截至2014年6月30日，其管理公募基金产品共计40只，资产管理规模持续位列行业前十位；同时在专户、机构以及企业年金业务等方面均取得相应突破及进展。报告期内，银华基金实现营业收入4.60亿元，净利润0.95亿元。

　（五）利润分配方案及执行情况

　2014年3月28日，公司召开2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，决定以公司2013年度非公开发行股票完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），分配现金利润总额为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%，余下的未分配利润67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。截至本报告日，本次权益分派已按计划实施。

　（六）资产交易、企业合并事项

　2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的议案》，同意由全资子公司西证国际收购敦沛金融；2014年6月13日，西证国际与敦沛金融签署了《备忘录》，拟通过认购敦沛金融定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购并持有其增发后不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购；2014年6月19日，西证国际与敦沛金融就签署上述《备忘录》事项发布联合公告；2014年7月11日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于西证国际投资有限公司与敦沛金融控股有限公司等相关各方签订股份认购协议的议案》，同意西证国际进行上述收购并签署股份认购协议；2014年7月30日，本次收购行为获得重庆市国资委批复同意，后续尚需取得敦沛金融股东、国内证券监管机构以及香港监管机构等的同意或批准；2014年8月15日，西证国际与敦沛金融就签订《认购协议》及相关事项发布联合公告。目前，公司及西证国际正在推进实施上述收购事项。

　（七）其他重大事项的说明

　1、西南期货更名、增资、新增业务资格及住所地变更事宜

　报告期内，经核准，公司全资期货子公司名称由原“西南期货经纪有限公司”变更为“西南期货有限公司”，法定代表人变更为李星光，并于2014年1月10日换领了工商营业执照；根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司在报告期内完成对西南期货的首期2.5亿元增资，西南期货于2014年3月4日换领了工商营业执照，注册资本增至3亿元（以上内容详见2014年1月15日、2013年10月28日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《西南证券股份有限公司关于全资子公司工商登记信息变更的公告》及《西南证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》）。2014年7月10日，西南期货换领了工商营业执照，住所变更为“重庆市江北区东升门路61号29-2、29-3”，经监管机构同意，取得“期货投资咨询”业务资格，将经营范围相应变更为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

　2、公司2013年非公开发行股票融资事宜及股东持股、净资本相应变动情况

　报告期内，公司完成2013年非公开发行股票融资工作，本次发行的共计5亿股股票于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，预计上市流通时间为2017年2月24日（如遇非交易日则顺延到交易日）。本次非公开发行股票募集资金总额为43.10亿元、募集资金净额为42.50亿元。

　股东持股变动情况：公司股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务资产因认购公司本次2013年非公开发行的股票，导致其持有或控制公司的股份比例占本次发行完成时公司总股本的8.92%、8.86%、7.09%、5.31%；因本次发行使得公司总股本由2,322,554,562股增至2,822,554,562股，亦导致公司股东重庆国际信托有限公司的持股比例由5.01%降至4.12%。

　净资本变动情况：公司2013年非公开发行股票融资工作完成后，截至2014年2月28日，公司净资本为104.68亿元，较前一个月（2014年1月）增幅超过30%。

　3、股东股票质押及解除情况

　（1）报告期内，公司股东江北嘴集团将其所持有的公司股份1.25亿股（限售流通股）办理了股票质押式回购业务，质权人为新华信托股份有限公司，购回交易日为2017年3月21日，该次质押股份占江北嘴集团所持公司股份总数的50%，占公司总股本的4.43%；报告期内，江北嘴集团所持有的公司5,000万股非限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记解除手续。

　（2）2013年12月17日，公司股东重庆国际信托有限公司将持有的公司116,398,087股无限售流通股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押回购交易业务，该笔质押在中信证券股份有限公司办理了相关手续，质押登记日为2013年12月17日，购回交易日为2015年1月16日。2014年8月20日，重庆国际信托有限公司提前购回了上述股票，办理完成了解除质押等相关手续。

　4、取得业务资格等情况

　（1）取得代理证券质押登记业务资格。报告期内，公司收到中国证券登记结算有限责任公司《代理证券质押登记业务资格确认函》，同意公司开展代理证券质押登记业务。

　（2）取得向保险机构投资者提供交易单元资格。2014年7月，公司收到中国保监会保险资金运用监管部《关于向保险机构投资者提供综合服务的评估函》（资金部函[2014]168号），经评估，公司符合向保险机构投资者提供交易单元的条件。

　（3）取得全国中小企业股份转让系统做市商资格。2014年7月，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1043号），同意公司作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

　5、推进发行短期融资券事宜

　报告期内，公司共计发行4期短期融资券，累计募集资金36亿元；截至本报告日，公司此前所发行的短期融资券本金及利息已全额偿还完毕。

　报告期内，根据公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司发行短期融资券的议案》，公司推进展开下一轮短期融资券的申请发行工作，并已取得中国证监会对申请发行短期融资券的无异议函，待后续取得中国人民银行备案同意后，公司将适时展开下一轮短期融资券的发行工作。

　6、推进发行公司债券事宜

　2014年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司发行公司债券的议案》，同意公司申请发行公司债券。2014年5月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该事项。目前，公司已向监管部门申报发行申请材料，并将根据审批进程积极推进实施后续相关工作。

　7、推进发行次级债券事宜

　2014年7月11日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，公司拟非公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的次级债券。2014年8月1日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过该事项。公司将按计划积极推进实施上述次级债券发行的相关工作。

　8、西证创新投资项目进展情况

　2014年8月，西证创新自其所投资的重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称壹号基金）全额收回4亿元投资本金；西证创新在投资上述投资基金合伙企业期间，作为次级投资人累计取得投资回报计18,158.8万元；经壹号基金合伙人大会决议同意，西证创新根据其业务规划，自壹号基金退伙并正办理相关事宜。

　2014年7月，西证创新作为有限合伙人发起设立的重庆西证渝富壹号、贰号、叁号、肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等4只基金完成工商注册工作。后续，西证创新及重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司将择机开展上述基金的资金募集工作以及相应的投资及运行管理工作。

　9、增资香港子公司事宜

　2014年5月9日，根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司完成对全资子公司西证国际的增资事宜，西证国际注册资本由2,000万港币增至30,000万港币，该增资事宜已获香港特别行政区公司注册处核准，并已报香港证券及期货事务监察委员会备案。

　2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于增资西证国际投资有限公司的议案》，同意以现金方式向公司之全资香港子公司西证国际投资有限公司增资7亿港元，本次增资完成后，西证国际资本金将增至10亿港元。目前，公司正在积极推进本次增资工作。

　10、获准设立23家证券营业部

　报告期内，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《关于核准西南证券股份有限公司设立23家证券营业部的批复》（渝证监许可[2014]38号），核准公司在北京、内蒙古、辽宁、湖北、湖南、广西、江西、江苏、山东、浙江、安徽、四川、贵州、陕西等地新设23家证券营业部

　11、参股设立重庆马上消费金融股份有限公司

　2014年7月16日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司参股设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，同意公司作为一般出资人发起设立重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名，最终以核准为准）。

　12、公司总部大楼项目投资概算

　2014年7月11日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于审定公司总部大楼项目投资概算的议案》，同意公司总部大楼项目投资概算金额。2014年8月1日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过该事项。

　13、设立重庆西证小额贷款有限公司

　2014年8月18日，公司全资子公司西证创新及西证国际共同发起设立重庆西证小额贷款有限公司并申领了工商营业执照，重庆西证小额贷款有限公司为台港澳与境内合资的有限责任公司，注册地重庆，注册资本3000万美元，法定代表人张纯勇，经营范围为在重庆市主城九区办理各项贷款、票据贴现、资产转让。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　1、2014年3月3日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。同时，根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013修订》（证监会公告[2013]41号）的规定，证券公司自2014年1月1日起实施该规则。

　公司据此决定自2014年1月1日起按照上述相关准则及通知要求，编制2013年度及以后期间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

　2、2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，根据中国证监会会计部函[2013]295号文件的相关规定，公司对可供出售金融资产计提减值的条件作出相应变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　（二）报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述。

　（三）合并范围发生变更的说明

　本期公司全资子公司西证股权投资有限公司出资设立重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），于2014年1月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝两江500905200309322号的《企业法人营业执照》。该合伙企业募集资金总额16,000万元，公司出资7,800万元，占其募集资金的48.75%，拥有对其的实质控制权，故自该合伙企业成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（四）公司半年度财务报告未经审计。

　西南证券股份有限公司

　董事长：崔坚

　总裁：余维佳

　二〇一四年八月二十六日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券编号：临2014－074

　西南证券股份有限公司

　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 张力上独立董事因出国在外未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；李剑铭董事因工作原因未能亲自出席会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因公出差未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十一次会议，于2014年8月25日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事5人，张力上独立董事因出国在外未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；李剑铭董事因工作原因未能亲自出席会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因公出差未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、听取《公司2014年半年度工作报告》

　二、审议通过《公司2014年半年度风险控制指标报告》