一、重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 控股股东及实际控制人变更情况

　√适用 □不适用

　■

　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期公司完成营业收入16.10亿元，同比增长0.50%，实现归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，同比增长24.38%。

　报告期内，公司紧紧抓牢重点市场、规模客户，采取灵活多样的营销策略，扩大产品销量，同时调整营销思路，加快外环境制剂的研发和登记，拓展卫生用药的销售；农用药市场通过深化与关键客户的合作，提升合作层次，拓宽合作范围，加大支持力度，关键客户销售额明显增长，但是受不利气候的影响，农药市场总体需求不旺，报告期内国内市场完成主营销售5.09亿元，同比下降0.51%。在国际市场，公司进一步深化与跨国公司的战略合作，着力抓好大吨位产品的销售，配合新增项目产能，积极达成合作意向，提前进行产品登记，抢抓市场先机，另一方面积极开拓卫药新兴市场，加强与非专利跨国公司的合作，保持了外贸业务的整体稳定，报告期内国际市场完成主营销售10.83亿元，同比增长0.60%。

　报告期内，公司抓好生产系统的调度管理，不仅保证重点品种的销售，也认真抓好小品种的生产，较好地满足了市场的需求。在抓好生产的同时，公司同步抓好提质降耗工作，有效促进了利润的增长。

　报告期内，公司控股子公司优士公司通过环保部第一批草甘膦行业环保核查；优嘉公司开始开工建设，工程进度正按计划推进。

　3.1.1 主营业务分析

　财务报表相关科目变动分析表

　单位：人民币元

　■

　销售费用报告期比上年同期增长24.08%，主要是运费增加。

　管理费用报告期比上年同期增长49.28%，主要是研发支出和排污费增加。

　财务费用报告期比上年同期下降2410万元，主要是汇兑损失减少。

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降55.62%，主要是公司全球客户的开发致应收款项收账期延长。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加支出2.85亿元，主要是购买外贸信托公司信托产品2亿元，以及子公司优嘉公司的工程投入。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位：人民币元

　■

　3.1.2.2 主营业务分地区情况

　单位：人民币元

　■

　3.1.3 核心竞争力分析

　公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2013中国农药出口前10强。

　1、自主研发优势

　公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品15项，获得市级以上科技进步奖16项，主导或参与制定国家标准4项，行业标准4项，承担省级以上科技项目15项。目前公司申请国内发明专利119项，申请PCT国际专利6项，其中已取得国内发明专利授权51项，获得国外发明专利授权4项。

　2、品牌优势

　公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”，“优士”商标为中国驰名商标。

　3、基于产业链配套完整的成本优势

　公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行业企业普遍依靠进口中间体用于生产菊酯原药相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。

　3.1.4 投资状况分析

　3.1.4.1 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司原控股子公司江苏优嘉化学有限公司更名为江苏优嘉植物保护有限公司，注册地址变更为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同完成对其出资，现优嘉公司注册资本20000万元，本公司共出资19000万元，占其注册资本的95%。

　3.1.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　3.1.4.2.1 委托理财情况

　单位：人民币元

　■

　接上表

　■

　3.1.4.2.2 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3.1.4.3 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3.1.4.4 主要子公司、参股公司分析

　单位：人民币万元

　■

　3.1.4.5 非募集资金项目情况

　单位：人民币万元

　■

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　报告期内公司实施了2013年度利润分配方案。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，决定以2013年末的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金2.2元（含税），总计派发现金总额为37,876,532.98元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，共计送股51,649,818股，以资本公积向全体股东按每10股转增2股，共计转增股本34,433,212股。股权登记日为2014年4月23日，除息日及除权日为2014年4月24日，现金红利发放日为2014年4月30日。

　3.3 其他披露事项

　3.3.1 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　√ 不适用

　3.3.2 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　江苏扬农化工股份有限公司

　董事长：戚明珠

　二〇一四年八月二十三日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-017

　江苏扬农化工股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于二〇一四年八月十三日以书面方式发出通知，于二〇一四年八月二十三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持。

　二、董事会会议审议情况

　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2014年半年度报告及摘要。

　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《股东大会议事规则》（草案）。

　《股东大会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案。

　董事会提名周献慧女士、姚文韵女士为第五届董事会独立董事候选人。

　周献慧女士，中国公民，1955年4月出生，大学学历，高级工程师。1973年参加工作，1982年2月至1998年6月在原化工部工作，1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）主任、副秘书长。

　姚文韵女士，中国公民，1972年11月出生，博士研究生，会计学教授、硕士生导师。1995年7月至今历任南京财经大学会计学院教师、副教授、教授，2009年6月至今任南京财经大学财务处副处长、处长。现兼任保税科技独立董事、南京银行外部监事。

　独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　以上第2、3、4项议案，需提交公司股东大会审议。

　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

　该议案内容详见刊登于2014年8月26日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知》（临2014-018号）。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-018

　江苏扬农化工股份有限公司

　二〇一四年第一次临时股东大会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 股东大会召开日期：2014年9月19日

　● 股权登记日：2014年9月10日

　● 本次股东大会提供网络投票

　● 公司股票涉及融资融券业务

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会是2014年第一次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间为：2014年9月19日 下午13:30

　网络投票时间为：2014年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点

　现场会议召开地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号。

　（六）公司股票涉及融资融券业务

　证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。

　二、会议审议事项

　1、关于修改《公司章程》的议案；

　2、《股东大会议事规则》；

　3、选举第五届董事会独立董事；

　以上议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和中国证券报的公司《第五届董事会第九次会议决议公告》（临2014- 017号）和《独立董事提名人和候选人声明公告》。

　以上第3项议案采用累积投票方式进行选举。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会股权登记日为2014年9月10日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东，可委托代理人参加，代理人可以不是本公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　（3）登记地点：公司证券办公室；

　（4）登记时间：2013年9月11日至9月16日 8:30—11:30、14:00—17:00。

　五、其他事项

　（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　（2）联系方式：

　公司地址：扬州市文峰路39号

　邮政编码：225009

　联 系 人：吴孝举、任杰

　电 话：（0514）85860486

　传 真：（0514）85889486

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　附件一

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　委托事项：

　本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　委托人（签字/盖章）:

　受托人（签字）:

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述第1、2项审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　3、第3项议案采用累积投票制，独立董事候选人2名，应选独立董事2名，投票权数合计不得超过股东持有股数乘以应选独立董事人数，超过的视为对该项表决无效。

　4、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

　附件二

　网络投票方法

　一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

　二、网络投票时间：2014年9月19日 9:30-11:30、13:00-15:00

　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　三、总提案数：4个

　三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票

　四、股东投票的具体程序为：

　1、买卖方向：均为买入；

　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　3、第1、2项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　第3项议案采用累积投票制，股东持有的选举独立董事的投票总权数，为其持有的股数与应选独立董事人数（2人）的乘积，股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人，也可以分散选举该项议案中的多人，但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。

　五、投票举例

　股权登记日2014年9月10日收市后，持有扬农化工（股票代码600486）股票的投资者拟对本次股东大会提案进行表决。

　（一）一般投票

　某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，如拟对本次网络投票的第1号议案关于修改《公司章程》的议案投同意票，应申报如下：

　■

　如某股东拟对本次网络投票的第1号议案关于修改《公司章程》的议案投反对票，应申报如下：

　■

　如某股东拟对本次网络投票的第1号议案关于修改《公司章程》的议案投弃权票，应申报如下：

　■

　（二）累积投票

　某股东在股权登记日持有“扬农化工”股份1000股，对第3项议案投票既可以分散投给多个人，如：

　■

　也可以集中投给1个人，如：

　■

　但是对2位候选人的投票权总数相加不能超过其持有的股数（1000股）与应选独立董事人数（2人）的乘积（2000票）。

　六、投票注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。