本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次交易概述

　1、本次交易的有关情况

　2014年3月31日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）的全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”或“受让方”）与汉中市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”或“转让方”）签订了《股权转让协议》，汉中自来水以人民币肆佰万元（400万元）收购博远投资所持有的汉中市国源供水有限公司（现已更名为“汉中市石门供水有限公司”，以下简称“国源供水”或“目标公司”）80%股权，并将国源供水纳入合并范围。博远投资与公司及其控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成上市公司的关联交易。

　2014年5月6日，汉中自来水与博远投资签订了《关于<股权转让协议>的补充修订协议》（以下简称“补充协议”），将《股权转让协议》的生效条件明确为：《股权转让协议》应由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：(1)受让方股东同意/批准《股权转让协议》；以及(2)受让方母公司之董事会应在《股权转让协议》签署后6个月内审议批准《股权转让协议》。

　因国源供水财务报表中存在其对公司的控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）的应付工程建设款5,831.95万元、对公司的间接控股股东润中国际控股有限公司（以下简称“润中国际”）的应付款项80万元、对国中天津的附属公司国中水务有限公司（以下简称“国中有限”）的应付款项117万元，公司在将国源供水纳入合并范围并编制合并报表时，形成了公司合并报表中对国中天津、润中国际及国中有限的应付款项。

　2、本次交易履行的审议程序

　公司于2014年8月25日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议批准了上述《股权转让协议》，关联董事朱勇军先生已回避表决，独立董事对此发表了独立意见。上述《股权转让协议》自公司董事会审议通过之日起生效。

　二、合同标的和对方当事人情况

　1、合同标的情况

　企业名称：汉中市石门供水有限公司（变更前名称为汉中市国源供水有限公司）

　类型：有限责任公司

　注册地：陕西省汉中市

　住所：汉中市汉台区友爱路16号院内

　法定代表人：孙正基

　注册资本：500万元

　经营范围：建设和经营供水厂及输水管线；供水工程设计、施工及技术咨询

　截至2014年6月30日，国源供水资产总额11,008.75万元，净资产471.60万元；2014年1-6月，国源供水未实现营业收入，实现净利润-21.10万元。以上财务数据未经审计。

　2、合同对方当事人情况

　企业名称：汉中市博远投资有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　注册地：陕西省汉中市

　住所：汉中市汉台区劳动西路石门局综合生产楼

　法定代表人：黄雷

　注册资本：500万元

　经营范围：城市建设，水利工程，农业项目技术开发、转让、咨询服务、项目投资管理（以上经营范围国家有专项专营规定的从其规定）

　博远投资与公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　截至2014年6月30日，博远投资资产总额2,760.35万元，净资产483.26万元；2014年1-6月，博远投资未实现营业收入，实现净利润-375.97元。以上财务数据未经审计。

　三、合同主要条款

　《股权转让协议》及其补充协议的主要条款为：

　1、交易内容

　转让方同意向受让方出售并且受让方同意购买转让方在目标公司合法持有并已实缴完毕的80%股权以及附属于该股权的全部权利和利益（“目标股权”）；转让方应向受让方出售全部目标股权。

　2、股权转让价款及工商变更登记

　双方同意，《股权转让协议》项下目标股权转让价款为人民币400万元。

　《股权转让协议》签署之日即为目标股权交割日（“交割日”），自交割日起，目标股权即应归受让方所有。转让方应于目标股权交割日起十（10）个工作日内采取一切必要之行动，向目标公司注册登记之工商管理部门办理目标股权或相应比例的目标股权向受让方转让的变更登记手续（“工商变更登记”）。

　工商变更登记完成后3个月内，受让方向转让方付清全部股权转让价款。

　3、成立及生效条件

　《股权转让协议》应由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：(1)受让方股东同意/批准《股权转让协议》；以及(2)受让方母公司之董事会应在《股权转让协议》签署后6个月内审议批准《股权转让协议》。

　四、合同履行对上市公司的影响

　国源供水的主要资产为汉中市石门供水工程，拥有日供水能力10万吨的地表水厂。通过收购国源供水，汉中自来水将一方面得以增加在汉中市的自来水供应能力，解决面临的产能供应不足的问题；另一方面可以充分发挥其拥有的汉中市335.50公里自来水管网的资产效应，进一步提升区域集中优势，对汉中自来水的经营发展和公司的业务布局将产生积极影响。

　五、上网公告附件

　1、独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的事前认可函

　2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的独立意见

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一四年八月二十六日

　备查文件：

　1、第五届董事会第三十次会议决议

　2、第五届监事会第十六次会议决议

　3、汉中市国中自来水有限公司与汉中市博远投资有限公司签订的《股权转让协议》

　4、汉中市国中自来水有限公司与汉中市博远投资有限公司签订的《关于<股权转让协议>的补充修订协议》

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。