本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2014年8月11日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司已于2014年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国相关规定，现再次将股东大会通知公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2014年8月28日14：30

　网络投票时间为：2014年8月27日至2014年8月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月27日下午15：00至2014年8月28日下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　委托独立董事投票：公司独立董事陈显明先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2014年8月25日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2014年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

　二、本次临时股东大会审议事项

　议案一、《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》；

　1.1 补选沈国建为第四届监事会股东代表监事

　1.2 补选盛萍为第四届监事会股东代表监事

　本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，详细内容登载于2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将采用累计投票方式表决通过。

　议案二、逐项审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2.1 股权激励计划的目的；

　2.2 激励对象的确定依据和范围；

　2.3股票期权的来源和数量；

　2.4股票期权的分配情况；

　2.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　2.6激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

　2.7股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　2.8激励计划的调整方法和程序；

　2.9股票期权的会计处理；

　2.10授予股票期权的程序及激励对象行权程序；

　2.11公司与激励对象的权利与义务；

　2.12激励计划变更、终止和其他事项。

　议案三、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

　议案四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　以上议案须经股东大会以特别决议审议通过。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容登载于2014年7月9日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　三、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

　2、自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：三力士股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，联系电话：0575-85670540，传真：0575-84318666，邮编：312031，联系人：许唯放。

　（三）登记时间：2014年8月26日上午9：00至12：00；下午14：00至17：00。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

　2、投票简称：“三力投票”。

　3、 投票时间：2014年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100.00元代表总议案，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，1.01代表第一位监事候选人，1.02代表第二位监事候选人。2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01代表议案二中子议案2.1,2.02代表议案二中子议案2.2，以此类推。具体如下：

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）输入委托股数

　对于采用累积投票制的议案（议案一），在“委托数量”项下，填报投给任意候选人的选举票数（表决票总数=股东账户所持股份×应选人数），分别进行表决，见下表：

　■

　对于不采用累积投票制的议案（议案二-议案四），在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　6、计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　7、其他注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（4）股东只对总议案进行表决，而未对累积投票议案进行表决，则视为对累积投票表决议案弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(1)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、 申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

　B、激活服务密码

　投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

　A、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三力士股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

　D、确认并发送投票结果。

　(3)投资者进行投票的时间：

　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2014年8月27日下午15：00，网络投票的结束时间为2014年8月28日下午15：00。

　五、特别提示

　除公司已公告的监事候选人之外，单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　采用累积投票制选举董事、监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选出的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：许唯放

　联系电话：0575-85670540

　传真号码：0575-84318666

　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村

　邮 编：312031

　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十二次、二十三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十四次、十五次会议决议。

　三力士股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　股东代表监事候选人：

　沈国建，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年8月，大专学历，中共党员。1986年4月进入公司，曾任绍兴胶带厂炼胶工、硫化工、副车间主任，现任公司四车间主任。沈国建先生未持有三力士股份，与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　盛萍，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1990年1月，大学本科学历，中共党员。2013年7月至2014年2月，任三力士股份有限公司人力资源部人事专员。2014年3月起，任三力士股份有限公司总经理秘书。盛萍女士未持有三力士股份，与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士) 代表 本人(单位)出席三力士股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人(法人代表)：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　身份证号码(营业执照号码)：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。