一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　1、报告期内公司经营情况回顾

　面对2014年上半年严峻经营形势，公司董事会紧紧围绕年初确定的经营预算目标，采取积极有效的应对措施，以降本增效、稳产拓市作为一切工作的根本出发点，确保了生产经营活动平稳运行。

　回顾上半年，我们主要做了以下几方面工作：

　（1）强管理，夯实发展基础

　一是夯实内控基础管理。公司结合各职能部门工作，不断完善管理制度，修订相关业务操作流程。上半年制订和完善了物资采购、绩效考核、技术工作接口、内部物资调拨、异常质量信息处理、市场信息传递、工程项目管理等多项规章制度，进一步明确部门职责，理顺沟通流程，加强对采购过程控制管理，深化采购管理流程再造，推行网上采购审批流程，提升采购计划审批快速性、准确性和及时性，完善了《采购业务台账》，公司纪检监察、法律事务、风控审计等对招标全程监督。二是加强财务管理和风险控制。公司进一步强化预算管理和分析，定期进行考核；根据市场情况，及时对公司各种产品的营销指导价格进行调整；不断优化资金结构，提高资金运营效率，降低融资成本，积极争取银行授信，充分保证了公司资金的正常运转及高效使用，降低了资产负债率。三是加强培训教育工作。根据培训计划，公司强化了内部培训学习，推行多岗位技能培训，加强基层管理团队建设和交流学习，先后组织了"三整合"体系内审员培训考试、消防安全知识讲座、干部集中轮训、群众路线教育、安全月职业健康教育等培训，提升了员工的综合素质与工作绩效。

　（2）迎挑战，巩固拓展市场

　克百威系列产品系公司主导产品之一。自2013年下半年来，国内外克百威系列产品市场持续低迷，加上产能过剩、装置开工率不足，产品价格呈下行趋势，给公司带来了一定压力。面对市场挑战，公司以销定产，各生产单位根据市场状况适时加大适销产品生产；公司相关单位部门积极配合，努力做好产供销的衔接与平衡；公司营销部门理性应对挑战，紧抓大客户主流订单，抢占竞争制高点，以服务赢客户，巩固拓展市场业务，贯彻"多跑市场、多与客户沟通、多宣传公司前景，针对诉求快速反应、快速决策，做好市场风险防控"的"三多两快一严控"的销售思路，做好专业服务，增强客户合作信心，密切配合外商SHE审计和培训，持续推进与国际战略合作客户开展技术和商务合作，保证了产品项目合作、年度框架业务合作和大订单业务合作的有效执行。

　3）优流程，推进项目建设

　实行工程项目专业化管理。公司成立工程项目部，增加专业人力资源配置，修订《工程项目管理制度》，完善和实行项目全过程规范化管理；各生产企业均建立工程项目的立项、实施方案及预算评审审批机制；强化产研合作，完善技术口管理流程，明确管理接口，促进了生产稳定和技术支撑。公司积极、稳妥推进杂环项目建设，成立了杂环项目工程指挥部，明确责任部门和责任人，推进项目进度、质量及投资控制的协调管理；定期召开工作协调会议，解决存在的问题，协调推进各项工作。

　（4）重安环，确保生存底线

　落实安全生产主体责任。公司持续开展事故隐患排查治理工作，认真落实安全生产"三个一课"，提升员工安全素质，对主要车间、关键工艺全面推行HAZOP分析技术，提高了装置、项目的本质化安全；认真推进安全生产标准化工作，常德公司、株洲公司达到二级安全标准化等级，公司各企业法人全部参加危险化学品从业资格培训并取得证书；全面推进环保治理，严控各车间污染源排放指标，加强废水源头控制和处理，加大环保投入，提升污水站处理能力，完成废水预处理装置，增建应急池，确定固液/废气焚烧炉项目方案。

　（5）降成本，深挖内部潜力

　持续开展降本增效活动。为应对产品毛利率下降的困境，确保利润目标，公司深入内部挖潜，持续开展降本增效活动。年初全面修改成本中心考核方案，突出重点和工作目标，加强过程管理及运行结果分析，实施部门联合考核，每月对于单耗、能耗异常情况及时进行原因分析，提出切实可行的控制措施。各生产企业以强化成本、减少浪费为主线，开展技术创新，推进全员成本费用管理，实现增产降耗。

　2、整体经营情况分析

　报告期内，在经营管理层和全体员工的共同努力下，公司实现营业收入56,996.83万元，较上年同期增加2.35%；实现利润总额1,416.6万元，较上年同期减少9.23%，实现归属于母公司股东的净利润468.81万元，较上年同期减少8.01%。

　3、报告期公司资产构成及财务数据变动说明

　单位：元币种:人民币

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　报告期内公司现金流量构成情况说明

　单位：元币种:人民币

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　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 其它

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年6月14日公司第七届四次董事会会议及2013年7月5日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2013年12月9日，公司取得中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过71,000,000股新股；经瑞华会计师事务所《验资报告》验证，截至2013年12月19日止，公司实际发行人民币普通股71,000,000.00股，募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。

　公司严格按照非公开发行方案承诺的募集资金投资项目进行资金投入，优化了公司资金结构，降低了资产负债率（详见本报告中“募集资金使用情况”部分及《湖南海利化工股份有限公司关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　公司经过不断发展，已经成为一家集研究开发、推广应用、生产经营于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地之一。公司的主要核心竞争优势如下：

　1、规模优势

　公司的生产规模行业领先，市场占有率高，关键原料自给。公司生产的氨基甲酸脂类农药在国内市场具有技术优势，国内市场占有主导地位。在国际市场上，依靠技术、质量和产能优势，与国际大公司紧密合作，拥有较高的市场占有率。

　海利贵溪公司和海利常德公司均是国家定点农药生产企业，分别建有年产万吨光气及甲基异氰酸酯生产装置，公司已在氨基甲酸酯类农药生产装置上引入新技术，优化生产工艺，提升装置本质安全，实现了装置清洁化、连续化生产。

　目前，公司正集中力量重点开发建设杂环农药及其中间体产业化基地建设项目（一期工程）。整个项目产业化成功后将有效拓展公司农化产品品种，稳固公司产品产业链条，形成公司新的利润增长点，进一步筑固公司主业规模优势。

　2、技术优势

　依托化工研究院，公司具有较强研发力量与较高科研水平。化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地、国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位。化工研究院具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平，其研发成果可以在湖南海利迅速转化为产品。

　公司自成立以来，在新产品开发方面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一代”的方针，始终坚持依托海利集团（包括湖南化工研究院）科技研发优势，成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及其重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、邻异酚等成套核心生产工艺技术，拥有8项核心技术的发明专利。其中，甲基异氰酸酯制备技术曾获“国家发明奖”和湖南省十佳实施专利，残杀威、呋喃酚、氧硫化碳生产技术获“国家科技进步奖”，呋喃酚生产技术打破了发达国家的技术垄断，解决了氨基甲酸酯类农药克百威生产的瓶颈制约。近几年，公司不断增加研发投入，加大高毒农药替代产品等新产品技术开发力度和农药新产品登记力度，为公司产品结构调整打下坚实基础。

　报告期内，公司董事会已审议通过并提交公司2014年第一次临时股东大会审议：公司拟以自有资金收购海利集团拥有的化工研究院有限公司的100%股权。该收购完成后，公司技术优势将进一步显现。

　3、资源优势

　光气是生产氨基甲酸酯类农药的关键原料，由于光气是剧毒化学品，生产过程受到严格监管。公司下属五家生产企业中有两家具有光气资源，为发展光气下游产品提供原料保障。此外，公司氨基甲酸酯类农药产业链相对完整，与上游企业联系紧密，原材料供给有保障。

　4、品牌优势

　公司产品质量高，深得广大用户欢迎。公司通过了ISO9002国际质量标准体系国际国内双重认证，多次被国家和湖南省评为“质量先进企业”，“海利牌”为湖南国际知名品牌，“海利牌”产品（氨基甲酸酯类农药、烷基酚、乐果等）为湖南省名牌产品，“海利牌”商标是湖南省著名商标，有一定的品牌优势；公司注册商标已被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，有利于公司知识产权保护，将进一步提升公司的品牌知名度和市场竞争力。

　5、管理优势

　公司持续多年推行安全、环保、质量三整合管理，报告期内以内部控制规范管理为抓手，全面提升公司管理水平。公司自成立以来就高度重视产品质量控制工作，视产品的质量为企业的生命。公司及控股子公司已通过相应的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证。公司先后通过了GB/TI9002-1994-ISO9002:1994国际标准质量体系认证、GB/T9001-2008/ISO9001:2008及GB/T50430-2007质量管理体系标准认证、GB/T24001-2004/ISO4001:2004环境管理体系标准认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系标准认证。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　2014年6月20日，公司召开第七届十次董事会会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的化工研究院的100%股权，该议案已经2014年7月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。详见2014年6月21日、2014年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站刊载的《湖南海利化工股份有限公司第七届十次董事会决议公告》、《湖南海利化工股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》、《湖南海利化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1538号）核准，公司非公开发行A股股票7100万股（每股面值1元），每股发行价格6.03元，募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月21日出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90830004号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。

　截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金413,872,831.17元，其中偿还银行贷款350,000,000.00元，补充流动资金63,872,831.17元（含银行手续费用4427.75元），募集资金余额为0元。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元币种：人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司自筹资金2,005.6万元进行环保工程、灭多威扩能优化改造、杂环农药及其中间体产业化基地建设项目（一期工程）等项目建设。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　公司2014年半年度财务报告未经审计。

　董事长：王晓光

　湖南海利化工股份有限公司

　2014年8月22日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2014－028

　湖南海利化工股份有限公司关于2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1538号）核准，公司非公开发行A股股票7100万股（每股面值1元），每股发行价格6.03元，募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月21日出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90830004号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。

　截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金413,872,831.17元，其中偿还银行贷款350,000,000.00元，补充流动资金63,872,831.17元（含银行手续费用4427.75元），募集资金余额为0元。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定的要求，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

　1、募集资金实行专户存储制度

　（1）在中信银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为7401810182600045719，截止2013年12月24日，专项账户余额为338,872,831.17元，截止2014年6月30日，专项资金余额为零。

　（2）在兴业银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为368030100100017846，截止2013年12月24日，专项账户余额为75,000,000.00元，截止2014年6月30日，专项资金余额为零。

　2、公司于2013年12月与保荐人招商证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是一致的，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无

　3、超募资金的使用情况

　无

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　5、结余募集资金的使用情况

　无

　6、募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年1－6月

　■

　注：调整后的投资总额中偿还银行贷款金额未变，补充流动资金中扣除发行费用1,425.72万元。

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2014－028

　湖南海利化工股份有限公司关于2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1538号）核准，公司非公开发行A股股票7100万股（每股面值1元），每股发行价格6.03元，募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月21日出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90830004号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。

　截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金413,872,831.17元，其中偿还银行贷款350,000,000.00元，补充流动资金63,872,831.17元（含银行手续费用4427.75元），募集资金余额为0元。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定的要求，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

　1、募集资金实行专户存储制度

　（1）在中信银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为7401810182600045719，截止2013年12月24日，专项账户余额为338,872,831.17元，截止2014年6月30日，专项资金余额为零。

　（2）在兴业银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为368030100100017846，截止2013年12月24日，专项账户余额为75,000,000.00元，截止2014年6月30日，专项资金余额为零。

　2、公司于2013年12月与保荐人招商证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是一致的，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无

　3、超募资金的使用情况

　无

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　5、结余募集资金的使用情况

　无

　6、募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年1－6月

　■

　注：调整后的投资总额中偿还银行贷款金额未变，补充流动资金中扣除发行费用1,425.72万元。

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－027

　湖南海利化工股份有限公司

　第七届十一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南海利化工股份有限公司第七届十一次监事会会议于2014年8月11日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年8月22日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014－028）

　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年半年度报告》全文。

　相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年半年度报告》摘要。

　《公司2014年半年度报告》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

　（1）《公司2014年半年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）《公司2014年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2014年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司监事会及监事保证公司2014年半年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司监事会

　2014年8月25日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－026

　湖南海利化工股份有限公司

　第七届十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南海利化工股份有限公司第七届十一次董事会会议于2014年8月11日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年8月22日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《湖南海利化工股份有限公司2014年半年度报告》（全文及摘要）。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014－028）

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2014年8月25日