会议同意于2014年9月11日-12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度第三次临时股东大会。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》（临2014-063）。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－060

　鸿达兴业股份有限公司

　第五届监事会第八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第八次（临时）会议的通知于2014年8月15日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年8月23日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。监事徐增先生、王庆山先生、郝海兵先生分别以现场和视频方式参加会议，监事周建国先生、周琦女士以通讯方式参与表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 。

　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联监事徐增对该议案回避表决。

　公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　1、发行股票种类及面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，均以现金进行认购。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年8月26日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，鸿达兴业集团有限公司认购数量为52,700,922股，国华人寿保险股份有限公司认购数量为52,700,922股，广东潮商会投资管理有限公司认购数量为26,350,461股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　6、限售期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　7、募集资金数量及用途

　本次发行所募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　8、公司滚存未分配利润的安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　9、上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事徐增对该议案回避表决。

　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行股票预案》。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　详细内容见本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　经审核，监事会认为，公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　六、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　根据本次非公开发行方案，公司拟向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司、广东潮商会投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。

　该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与鸿达兴业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　本议案涉及关联交易，关联监事徐增对该议案回避表决。本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　2、公司与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　3、公司与广东潮商会投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　详细内容见本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2014-061）。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议。

　七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，关联监事徐增对该议案回避表决。

　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2014-062）。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－061

　鸿达兴业股份有限公司

　关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票概述

　经鸿达兴业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司拟向鸿达兴业集团有限公司（简称“鸿达兴业集团”）、国华人寿保险股份有限公司(简称“国华人寿”)、广东潮商会投资管理有限公司（简称“潮商投资”）三名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行131,752,305股股票。2014年8月22日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），其中鸿达兴业集团拟以现金认购52,700,922股、国华人寿拟以现金认购52,700,922股、潮商投资拟以现金认购26,350,461股。

　二、本次非公开发行对象基本情况介绍

　（一） 鸿达兴业集团有限公司

　1、鸿达兴业集团概况

　公司名称：鸿达兴业集团有限公司

　注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼

　法定代表人：周奕丰

　注册资本：280,000,000元

　成立日期：2000年9月7日

　经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

　2、鸿达兴业集团的股权控制关系

　■

　3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。鸿达兴业集团经营情况良好，2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元； 2013年度营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。

　4、与公司的关联关系说明

　鸿达兴业集团为公司控股股东，截止本公告日，其持有公司359,437,833股股份，占公司总股本的42.29%。鸿达兴业集团与公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司、第三大股东乌海市皇冠实业有限公司为一致行动关系，合计持有公司59.43%股份。

　（二） 国华人寿保险股份有限公司

　1、国华人寿概况

　公司名称：国华人寿保险股份有限公司

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

　法定代表人：刘益谦

　注册资本：人民币280,000.00万元整

　成立日期：2007年11月8日

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、国华人寿的股权控制关系

　■

　3、国华人寿业务发展情况

　国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。

　4、与公司的关联关系说明

　截止本公告日，国华人寿持有公司15,453,350股股份，占公司总股本的1.82%，其与公司不存在关联关系。

　（三） 广东潮商会投资管理有限公司

　1、潮商投资概况

　公司名称：广东潮商会投资管理有限公司

　注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房

　法定代表人：陈勇

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2014年6月12日

　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。

　2、潮商投资的股权控制关系

　■

　3、潮商投资发展情况

　广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务。

　4、与公司的关联关系说明

　潮商投资与公司不存在关联关系。

　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　（一） 公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议

　1、合同主体

　甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司

　乙方/认购人：鸿达兴业集团有限公司

　2、认购标的

　甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股（以下简称“本次非公开发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　3、认购价格、认购方式和认购数额

　（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。

　（2）认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。

　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。

　若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。

　4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

　（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

　（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　5、限售期

　乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、违约责任和争议解决

　（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　7、协议生效及终止

　（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：

　①本协议经双方签字、盖章；

　②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　（二） 公司与国华人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议

　1、合同主体

　甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司

　乙方/认购人：国华人寿保险股份有限公司

　2、认购标的

　甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　3、认购价格、认购方式和认购数额

　（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。

　（2）认购方式：乙方以40,000万元现金进行认购。

　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。

　若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。

　4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

　（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

　（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　5、限售期

　乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、违约责任和争议解决

　（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　7、协议生效及终止

　（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：

　①本协议经双方签字、盖章；

　②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　（三）公司与广东潮商会投资管理有限公司签订的附条件生效的股份认购协议

　1、合同主体

　甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司

　乙方/认购人：广东潮商会投资管理有限公司

　2、认购标的

　甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　3、认购价格、认购方式和认购数额

　（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。

　（2）认购方式：乙方以20,000万元现金进行认购。

　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购2,635.0461万股股份

　若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。

　4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

　（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

　（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　5、限售期

　乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、违约责任和争议解决

　（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　7、 协议生效及终止

　（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：

　①本协议经双方签字、盖章；

　②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　四、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　3、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

　4、公司与国华人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

　5、公司与广东潮商会投资管理有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－062

　鸿达兴业股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次交易目的：非公开发行股票募集资金，改善公司资产负债结构，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。

　2、本次非公开发行股票的发行价格：以公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2014年8月26日）为定价基准日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.59元/股。

　3、本次关联交易金额：人民币40,000万元。

　一、关联交易概述

　（一） 本次交易基本情况

　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）拟向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、广东潮商会投资管理有限公司（以下简称“潮商投资”）三名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行131,752,305股股票。本次发行对象于2014年8月22日分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，其中鸿达兴业集团拟以现金认购52,700,922股、国华人寿拟以现金认购52,700,922股、潮商投资拟以现金认购26,350,461股。

　鸿达兴业集团为公司控股股东，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　（二） 本次交易审批情况

　本次关联交易相关议案已经公司2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，鸿达兴业集团作为关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、鸿达兴业集团概况

　公司名称：鸿达兴业集团有限公司

　注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼

　法定代表人：周奕丰

　注册资本：280,000,000元

　成立日期：2000年9月7日

　经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

　2、鸿达兴业集团的股权控制关系

　■

　3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。鸿达兴业集团经营情况良好，2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元； 2013年度营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。

　4、与公司的关联关系说明

　鸿达兴业集团为公司控股股东，截止本公告日，其持有公司359,437,833股股份，占公司总股本的42.29%。鸿达兴业集团与公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司、第三大股东乌海市皇冠实业有限公司为一致行动关系，合计持有公司59.43%股份。

　三、关联交易合同的主要条款

　1、合同主体

　甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司

　乙方/认购人：鸿达兴业集团有限公司

　2、认购意向

　甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股（以下简称“本次非公开发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　3、认购价格、认购方式和认购数额

　（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。

　（2）认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。

　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。

　若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。

　4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

　（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

　（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　5、限售期

　乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、违约责任和争议解决

　（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　7、协议生效及终止

　（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：

　①本协议经双方签字、盖章；

　②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　四、关联交易定价及原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2014年8月26日），本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.59元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次交易目的

　本次非公开发行股份募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，是为降低公司资产负债率，优化资本结构，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。

　（二）本次交易对公司的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，有利于公司在建项目的稳步推进，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提升公司核心竞争力和抵御市场风险的能力。具体影响如下：

　1、对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司财务风险。本次非公开发行股票募集资金的运用将改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大优势业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

　3、对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。

　六、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查；我们对公司第五届董事会第九次（临时）会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　3、公司控股股东鸿达兴业集团有限公司拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东鸿达兴业集团有限公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　3、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－063

　鸿达兴业股份有限公司

　关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2014年9月12日（星期五）下午2:00。

　2、网络投票时间为：2014年9月11日至2014年9月12日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2014年9月9日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：公司会议室（江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路228号）

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议召开方式：

　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象：

　1、2014年9月9日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师、持续督导机构代表。

　（七）公司将于2014年9月10日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　（二）议案名称

　■

　（三）特别强调事项

　1、此次股东大会对议案2、6进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

　2、本次股东大会审议上述议案2、3、6.1、7时，关联股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

　3、本次股东大会就上述议案1-8做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　4、本次股东大会对上述议案1-8的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　（四）披露情况

　上述议案1-8已经公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，上述议案9-10已经公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详细内容已刊登在2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年9月11日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

　2、登记方式：

　法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

　委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

　异地股东可以用信函和和传真方式办理登记。

　3、登记地点：公司证券事务部

　邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

　邮编：510380，225111

　传真：020-81652222，0514-87270939

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票程序

　■

　注：（1）投票代码：362002；投票简称：鸿达投票。

　（2）买卖方向为买入投票。

　（3）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，2.00元代表议案2所有子议案，2.01元代表议案2的子议案1，2.02元代表议案2的子议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。

　本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　2、投票举例

　（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（2）对某一议案分别表决

　如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例，其申报如下：

　■

　如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　3、计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　a) 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鸿达兴业股份有限公司2014年度第三次临时股东大会投票”；

　b)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　d)确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票注意事项

　（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。

　（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　2、会议咨询：公司证券事务部

　联系电话：020-81802222，0514-87270833

　联系人：林少韩、于静

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议及公告；

　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议及公告；

　3、公司第五届董事会第八次会议决议及公告。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

　■

　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　委托人签名（盖章）：____ ___ 委托人身份证号码：_____________________

　委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：______ _______

　受 托 人 签 名：_________ __ 受托人身份证号码：_____________________

　委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

　委 托 日 期：2014年____月____日

　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－064

　鸿达兴业股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票融资事宜，公司股票自2014年8月18日开市起停牌。鉴于公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议已审议通过公司本次非公开发行股票的相关议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：鸿达兴业；股票代码：002002）自2014年8月26日（星期二）开市起复牌。

　特此公告。

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十六日

　鸿达兴业股份有限公司关于

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金的募集情况

　（一）前次募集资金金额及资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号）核准，鸿达兴业股份有限公司（原名为江苏金材科技股份有限公司，2013年6月8日更名为鸿达兴业股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）发行股份购买其合并持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　截止2013年11月25日，本公司实际已向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,855,453股，发行价格为每股7.61元，募集资金总额835,999,997.33元，扣除承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用11,811,855.45元（其中：承销费7,000,000.00元从募集资金总额中直接扣除，其余发行费用4,811,855.45元待募集资金转入本公司专户后再逐项支付）后，实际募集资金净额为人民币824,188,141.88元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字（2013）第23-00010号”的验资报告。

　（二）前次募集资金管理情况

　为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对原《募集资金管理制度》进行了重新修订，并经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　同时，本公司已与保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行及中国银行股份有限公司扬州东区支行分别于2013年11月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　（三）前次募集资金存放情况

　截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为758.36万元，均为活期存款账户余额，明细如下：

　■

　二、前次募集资金的实际使用情况

　根据《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，本公司本次非公开发行股份募集资金拟用于补充流动资金。

　截止2013年12月31日，前次募集资金使用情况如下：

　■

　注1：实际转入公司专户的募集资金828,999,997.33元包含应支付的其他各项发行费用4,811,855.45元，实际募集资金净额为824,188,141.88元。

　注2：支付的其他费用包括股份登记费109,855.45元和验资费50,000.00元。

　三、募集资金变更情况

　截止2013年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本公司前次募集资金用于补充流动资金，不存在投资项目先期投入及置换的情况。

　五、闲置募集资金的使用

　本公司前次募集资金用于补充流动资金，截止2013年12月31日的募集资金余额将继续用于后期补充流动资金。

　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　截止2013年12月31日，前次募集资金累计使用828,489,855.45元，其中：补充流动资金821,330,000.00元，支付承销费7,000,000.00元，支付其他发行费用（股份登记费、验资费）159,855.45元,前次募集资金结余7,510,141.88元，占前次募集资金总额的0.90%，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）73,488.49元，合计余额为7,583,630.37元。

　七、认购股份资产（乌海化工）的运行情况说明

　1、发行股份购买资产的权属变更情况

　2013年4月26日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理股东及其出资情况工商变更登记。变更后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有乌海化工100%的股权过户至本公司名下，本公司持有乌海化工100%的股权。

　2013年4月26日，大信会计师事务所对本公司前次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2013]第23-00006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月26日，各方已办理完毕与该次非公开发行股份购买资产相关的股权过户手续，公司增加注册资本（股本）330,299,105元，发行后公司注册资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105元。

　根据登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月6日出具的《证券预登记确认书》，本公司已于2013年5月6日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的330,299,105股股份的登记手续。新增股份于2013年5月17日在深圳证券交易所上市。

　2013年6月8日，经江苏省扬州工商行政管理局核准，本公司增发330,299,105股份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为49,719.3105万元； 实收资本变更为49,719.3105万元。

　2、乌海化工资产账面价值变化情况

　单位：元

　■

　注：以上数据经大信会计师事务所审计。

　3、乌海化工生产经营情况

　本期公司发行股份购买资产后，公司持有乌海化工100%的股权。乌海化工成为公司的全资子公司以后增强了公司的独立经营能力和主营业务盈利能力。目前，乌海化工生产经营稳定。乌海化工合并报表效益数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上数据经大信会计师事务所审计。

　4、乌海化工效益贡献情况

　2013年本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为29,563.22万元，其中乌海化工实现的归属于本公司的净利润32,832.62万元。公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。

　5、乌海化工盈利预测的实现情况

　根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013 年度实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　6、承诺事项及其履行情况

　（1）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行情况

　本公司与交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议已经履行完毕，公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权的过户事宜，公司发行股份购买资产发行的330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。

　（2）《盈利补偿协议》及履行情况

　①《盈利补偿协议》的主要内容

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，本公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。

　若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。

　如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

　公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

　前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。

　②《盈利补偿协议》的履行情况

　根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013年度扣除非经常损益后的净利润为31,011.52万元，交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业承诺的乌海化工2013年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2013年度鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业无须进行利润补偿。

　（3）锁定期承诺

　公司发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺所其认购公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　其他特定对象认购的公司配套融资非公开发行的股票，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他特定对象本次认购鸿达兴业股份的锁定事宜已办理完毕，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　（4）交易对方关于标的资产未来业绩的承诺

　根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对本公司进行补偿。

　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。

　（5）关于避免同业竞争的承诺

　鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：

　“①本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

　②本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　③本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

　④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

　⑤如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：

　“①本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

　②本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　③本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

　④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

　⑤如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　此外，作为交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　截至本报告日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰先生无违反该承诺的情况。

　（6）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺

　2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺，主要内容如下：

　“逐步将集团及旗下子公司从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡，自2012年11月起，鸿达兴业集团及下属子公司（除乌海化工及其子公司外）不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。”

　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，鸿达兴业集团及周奕丰先生无违反该承诺的情况。

　（7）关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

　为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　“①在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

　②本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”

　同时，鸿达兴业集团的实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　“①在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

　②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”

　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方或周奕丰先生无违反该承诺的情况。

　（8）关于保证上市公司独立性的承诺

　作为公司发行股份购买资产的交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：

　“本公司不会因本次重组完成后增加所持金材股份的股份比例而损害金材股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护金材股份其他股东的合法权益。”

　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。

　（9）与本次重组相关的其他承诺

　作为上市公司发行股份购买资产的交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺：

　①将协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，如因产权手续不完善致使乌海化工及其全资子公司受到任何损失或支出任何费用，由鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司在因该等产权手续不完善而受到的所有损失。

　②如应有权部门要求或决定，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失的，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。

　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。

　八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　本公司将上述募集资金的实际使用情况与截至2013年12月31日止各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　附件1：募集资金使用情况对照表

　鸿达兴业股份有限公司董事会

　2014年4月10日

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

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