律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。
独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。
三、交易标的的估值
（一）评估预估值及定价
1、评估机构
天健兴业，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100014005）。
2、评估基准日：2014年7月31日。
3、预估结果
标的资产中农国际100%股权价值基准日预估值约为33.97亿元。
4、本次交易的定价情况
基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。
（二）本次预估的基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
5、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。
6、评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
7、产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
8、本项目更新资金采用不变价原则估算。
9、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
10、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响。
11、企业未来的建设投资计划及生产计划按设计方案进行。
12、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（三）交易标的、预估范围及预估对象
本次交易标的为中农国际100%股权。
本次预估范围为中农国际、中农香港及中农钾肥于2014年7月31日的全部资产及负债，预估对象为中农国际股东全部权益。
（四）评估方法
1、中农国际为新设立公司，无任何业务活动，缺乏历史年度生产经营数据进行分析参考及类似的股权交易案例，无法采用收益法及市场法进行预估；
2、中农香港无任何业务活动，缺乏历史生产经营数据进行参考分析及类似的股权交易案例，也无法采用收益法及市场法对其进行预估；
3、中农钾肥
本次对中农钾肥采用了资产基础法及收益法进行预估，并以资产基础法预估结果作为最终预估结论，理由如下：
本次交易的资产主要是中农钾肥90%股权，中农钾肥目前处于百万吨钾肥项目中的前期十万吨钾肥验证生产阶段，其核心资产为采矿权（预估值占总资产预估值80%以上），本次依据《中国矿业权评估准则》的规定已采用收益法（折现现金流量法）对其进行估算。考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次预估选取资产基础法结果作为最终预估结论。
1、资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定预估对象价值的评估方法。具体而言，对于中农钾肥的各类主要资产及负债的预估方法如下：
（1）流动资产
本次预估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行预估：
①货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定预估值。
②应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款。应收款项主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定预估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定预估值。
③存货类流动资产：主要包括原材料、在产品和产成品。主要对存货的明细账和总账进行账账核对，通过对存货的收发凭证的核对，了解存货的收、发、存情况，对存货的仓储保管状况及采购价格进行调查，确认存货的现行价格。原材料主要为中农钾肥生产所需的辅助材料以及生产所用的备品备件，该部分材料周转很快，以其实际取得成本确定其预估值；在产品，全部为尚未投入选矿加工的原矿石，按核实后的账面成本金额确定其预估值；产成品为钾肥，评以其基准日产品市场售价，扣除相关税费及部分利润后确定其预估值。
（2）非流动资产
①设备及土建类资产
设备及土建类资产主要采用成本法预估，即：
预估值=重置成本×成新率
②矿业权
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、扩建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于预估对象于基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查和近3年的验证生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有较高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可研报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，认为本项目预估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故预估采用折现现金流量法。
折现现金流量法即DCF法，通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。折现现金流量法计算公式为：
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③递延所得税资产
对于递延所得税资产在核实递延所得税资产形成原因的情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定预估值。
（3）负债
负债的预估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据评估目的，此次预估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被预估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
在本项目中，根据中农钾肥近三年来的经营状况，参考《可研报告》，结合其资产结构、收入和成本费用水平，预测中农钾肥在矿山服务年限内各年的经营现金流（FCF），计算出各年经营现金流经加权平均资本成本（WACC）折现的现值之和，加上公司溢余资产、非经营性资产和负债的预估价值作为中农钾肥的企业价值，用公司的企业价值减去公司的付息债务后作为中农钾肥股东全部权益的评估价值。
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N：收益年限(本项目的收益年限根据基准日后的剩余储量及公司的实际生产能力确定的矿山服务年限确定)。
（五）评估增值的原因
中农国际净资产（单体报表）账面价值为5.31亿元，预估值约为33.97亿元,增值率为540.21%，增值幅度大的原因主要是矿业权预估值为324,121.94万元，评估增值较大，其他主要资产均无明显增值。
采矿权评估增值原因：采矿权账面价值体现的是矿权取得成本。据评估人员调查，老挝目前无征收矿权价款的政策，本项目矿权账面值主要为历史年度发生的地质勘查费用摊余值。而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。
（六）本次矿业权评估主要参数取值的说明
1、资源储量：参考河南省煤炭地质勘察研究院2011年5月编制完成的《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》以及该报告的矿产资源储量评审意见书（国土资矿评咨【2014】12号）；截至2011年5月31日，东泰矿段35平方公里钾盐矿区的钾盐资源储量为总矿石量100,205.73万吨，折纯氯化钾15,249.30万吨。
2、中农钾肥提交的2011-2014年7月动用资源储量统计表。
3、设计文件：生产规模（原矿800万吨/年、精矿106万吨/年）、资源利用参数（如：333可信度系数、设计损失量、回收率等）、地质影响系数、矿石贫化率、投资规模、建设期安排、生产成本、采矿工艺配置等主要参考煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司2014年7月提交的《可研报告》以及该报告的审查意见书。
原矿及销售收入主要数据如下：
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2018年以后，中农钾肥原矿产量稳定在800万吨。
4、开采年限：参考老挝政府与中农矿产签署的钾盐开采和加工的合同及老挝现行的矿业法。
5、参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《矿业权评估指南》（2006修订）、老挝政府与中农矿产签署的钾盐开采和加工的合同、老挝现行的矿业法及税法等法律法规，以及调查收集的其他与预估有关的资料。
6、产品价格：据《中国矿业权评估准则》（二）中《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），通常情况下，可以参考利用企业财务报告相关价格信息资料，按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的相关规定确定评估用产品价格。
据《矿业权评估指南》（2006修订），矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年；对小型矿山，可以采用基准日当年价格的平均值。
本次预估中销售价格是在分析企业历史年度销售单价的基础上，结合目前国际钾肥（KCL）市场动态及价格变动趋势进行确定。即：2014年8-12月按2014年1-7月加权平均价格确定，2015年至2019年在2014年8-12月份及上一年度价格基础上，根据国际钾肥市场动态及价格变动趋势回归分析后按适当的变化率予以调整确定。
7、折现率：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
由于本项目主要资产在境外，在风险报酬率中考虑了境外投资风险报酬率。
（1）无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次预估选取2012年7月6日中国人民银行公布的5年期定期存款利率4.75%作为本项目预估选用的无风险报酬率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段（生产矿山及改扩建矿山）风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。
境外投资风险报酬率：境外风险报酬率主要考虑项目所在国的产业政策调整、财政政策、金融政策、经济发展政策的多变等影响投资者的合理预期，造成投资风险。
（七）预评估结果
中农国际、中农香港、中农钾肥预评估结果如下：
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注：上表中的账面价值为单体报表口径下的未审数。
（八）采矿权评估2017年利润预估测算说明
1、原矿及精矿产量
根据《可研报告》2017年一期（400万吨原矿）达产、二期（400万吨原矿）于6月初投产，由此计算，2017年原矿产量为563万吨，精矿产量为75.12万吨。
2、销售收入
按目前国际市场钾肥价格变动趋势及行业预测分析，预计2017年氯化钾（95%）价格为400美元/吨，按基准日美元对人民币汇率(6.1675)测算，2017年销售收入为185,321.04万元。
3、成本及费用
在根据《可研报告》中对2017年的投资计划、生产安排、采矿工艺配置，以及成本费用测算的基础上，结合充分分析中农钾肥2012年-2017年7月份的吨矿成本费用，2017年总成本费用预估为86,599.64万元人民币。
4、营业税金及附加
根据老挝现行税法及项目所在地甘蒙省税务局文件，中农钾肥营业税金及附加主要为资源税（销售收入的4%）、出口特殊税（关税）、开采增值税（销售收入的3%），其中出口特殊税（关税）已于2014年6月13日起停止征收。2017年营业税金及附加预估为12,972.47万元。
5、利润税
根据老挝政府与中农矿产签署的钾盐开采和加工的合同约定，利润税税率为利润的35%。2017年利润税预估为30,012.13万元。
6、税后利润
税后利润为利润总额扣减利润税后的金额。2017年税后利润预估为55,736.80万元。
7、分红税
根据老挝现行税法，分红税税率为10%，本项目按税后利润作为基数进行预估。2017年分红税预估为5,573.68万元。
8、净利润
净利润按税后利润减分红税预估。2017年净利润预估为50,163.12万元。
中农国际享有中农钾肥90%股权，故中农国际2017年预测净利润为45,146.81万元。
四、中农国际的主营业务情况
中农国际自身尚未开展任何业务活动，其核心资产为间接控制的中农钾肥90%权益。中农钾肥的主营业务为钾盐业务的开采、生产和销售。
（一）主要产品及用途
中农钾肥主要产品为氯化钾，俗称农用钾肥，主要用途用作农业施肥，或与氮肥、磷肥一起制作复合肥。
氯化钾作为生产钾肥主要的生产原料，占农业用钾量的80-90%。市场氯化钾成品质量有明确的行业标准，成品同质性较强。
（二）中农钾肥主要经营市场分析
目前中农钾肥的主要目标市场是东南亚市场，在百万吨扩产计划达产后中农钾肥将进一步巩固其在东南亚市场的地位，同时利用上市公司搭建的物流基础，向美国、巴西等地扩展销售市场，在目标市场扩大的同时提高其综合经济效益。
1、东南亚钾肥市场分析
标的公司主要资产为通过中农香港持有的中农钾肥90%股权。中农钾肥位于老挝甘蒙省他曲县，由于老挝农业生产欠发达，钾肥市场容量较小，中农钾肥产品大部分销往越南、泰国等东南亚地区。
（1）东南亚钾肥需求情况分析
根据国际肥料工业协会统计数据，东南亚钾肥年总需求量为500万吨以上，其中印度尼西亚、马来西亚钾肥年需求量都在200万吨左右，越南年需求量为90万吨、泰国年需求量为70万吨。
（2）东南亚钾肥供给情况分析
现阶段，东南亚地区钾肥生产主要集中于老挝，其他东南亚国家的钾肥基本依靠进口。东南亚地区钾肥主要来源于向北美及欧洲的大型钾肥生产商采购。
（3）东南亚钾肥价格及钾肥销售经济效益分析
东南亚钾肥进口商较为分散，单个钾肥采购商议价权较弱，进而导致东南亚钾肥市场处于全球钾肥高价区。而中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，钾肥进口价格由取得国营贸易资质的企业联合对外谈判，且中国钾肥进口量较大，故中国钾肥进口企业具有较强的议价权，实现了中国钾肥进口较低的到岸价。东南亚钾肥市场到岸价近年来相比中国到岸价平均高约50美元。
中农钾肥在东南亚市场具有明显的地缘优势，一是销往东南亚地区的销售运输费用较低；二是在东南亚市场销售价格高于国内的销售价格，中农钾肥在东南亚当地销售与销往中国境内相比更具经济性。
东南亚市场最近3年的价格变化图如下：
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2011年至2014年7月，东南亚市场钾肥到岸价在315-535美元/吨之间波动。从近三年钾肥到岸价格变化趋势分析，近期的钾肥到岸价格处于低谷的阶段。
中农钾肥近几年的销售市场主要为东南亚市场，其2012年至2014年7月销售情况如下：
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注：1、上述数据未经审计，中农钾肥销售价格为出厂价；
2、折算美元按照2014年8月20日汇率1美元=6.1413人民币折算。
2012年至2014年7月，中农钾肥销售价格变动趋势与东南亚市场钾肥价格变动趋势保持一致。中农钾肥销售价格统计口径为出厂价，考虑厂区到越南港口或泰国港口的运费后，中农钾肥销售价格与东南亚市场到岸价基本一致。
2、中农钾肥目标市场分析
（1）现阶段，中农钾肥产能为10万吨/年，报告期内中农钾肥销售区域主要集中于东南亚地区。
（2）百万吨扩建计划达产后中农钾肥目标市场分析
①中农钾肥在东南亚地区具有竞争优势
在氯化钾成品高度同质化的情况下，对于氯化钾买家来说，经济成本及时间成本是其选择氯化钾供货商的主要考虑因素。
首先，在出厂价格相同的情况下，运输费用低可以降低采购成本。
其次，由于运距短，采购商无需通过大批量采购方式采购钾肥。一方面，氯化钾采购商无需为大额采购开立大额信用证，且氯化钾在途时间较短，可有效降低采购商资金占用成本，进而降低氯化钾采购商的采购成本；另一方面，氯化钾采购商通过小额连续采购，可较大程度缓解钾肥销售旺季用料紧张问题。
因此，中农钾肥在东南亚地区的钾肥销售具有竞争优势。
②百万吨扩建计划达产后中农钾肥主要目标市场仍为东南亚地区
百万吨扩建计划达产后，中农钾肥的产能将达到100万吨/年。东南亚钾肥市场容量超过500万吨，市场容量足够大。另外，现阶段东南亚当地钾肥采购来源为北美及欧洲的大型钾肥生产商，中农钾肥100万吨钾肥扩建计划达产后可有效填补东南亚当地钾肥生产的空缺。
③上市公司大豆进口国成为中农钾肥潜在目标市场
上市公司目前主营业务的原材料为进口大豆，来源国主要是美国、巴西、阿根廷。美国、 巴西为钾肥的进口大国，特别是巴西，近几年的进口量均维持在700万吨/年且逐年增长。不同于中国采用联合谈判制定大合同价格的做法，巴西市场进口钾肥采用的散货价格，故巴西市场的钾肥到岸价较高。由此，巴西为优质的钾肥销售市场。
本次重组完成后，中农钾肥可以扩展新的目标市场，向同为用肥大国的美国、巴西销售钾肥，实现“物物贸易”双向操作。一方面，大豆采购及钾肥销售联合谈判，提高上市公司整体业务谈判的议价权；另一方面，双向运输避免空船情况，有效降低单位物流运输成本，提升上市公司整体经济效益。
综上，百万吨达产后，东南亚仍为中农钾肥钾肥销售的主要目标市场；而美国、巴西作为上市公司的大豆来源国，上市公司有望通过“物物贸易”形式实现范围经济，故美国、巴西将成为中农钾肥潜在的目标市场。
（三）钾盐采选过程的工艺流程
1、生产工艺流程
（1）磨矿：将大块矿石进行破碎，同时使原矿中的钾石盐达到单体解析，满足后续分解和浮选作业的需要。
（2）分解结晶：将原矿中的氯化镁全部转入液相，并使氯化钾细晶在分解过程中长大，从而达到有利于脱水和烘干的目的。
（3）浮选：通过添加捕收剂将料浆中氯化钾和氯化钠进行分离，氯化钾以泡沫形式送往洗涤车间，氯化钠随料浆送尾矿车间脱水后充填。
（4）洗涤：用高钾母液（离心母液）和少量淡水来溶解粗钾中夹杂的氯化钠和氯化镁，达到提高产品质量的目的，添加的淡水量随产量和粗钾品位调整。
（5）低镁母液循环：低镁母液中含氯化钾较高，通过系统循环使用，一方面可以提高生产工艺的氯化钾回收率，同时也降低了蒸发处理的母液量，减少了能源消耗，降低了生产成本。
（6）蒸发结晶：生产装置排出的母液中氯化钾含量在3.5%左右，通过强制蒸发一方面回收母液中的氯化钾，同时也使母液总量减少，减少了充填量和充填成本。蒸发结晶采用的是Ⅰ、Ⅱ效逆流蒸发和一、二段真空蒸发、冷却结晶的生产工艺。通过蒸发将母液中的氯化钾含量从3.5%降到0.5%以下，氯化镁含量从25.5%提高到35%左右，35%的母液返回兑卤回收低钠光卤石，30%-32%的兑卤完成液去充填。
2、生产工艺简述
来自井巷开采出来的钾石盐光卤石混合矿，采用装载机或推土机喂入原矿下料仓，通过斗式控速皮带机给入原矿皮带运输机，由原矿皮带输送机运来的原矿进入半自磨机进行磨矿，磨矿采用湿式磨矿，将小于6mm粒级的原矿进入原矿搅拌槽，磨矿产物进入原矿搅拌槽经调浆后，用泵送入结晶器进行结晶作业。
结晶器溢流进入浓密机，浓密机溢流进入母液收集槽，一部分用于磨矿和调浆，多余母液送蒸发装置强制蒸发，浓密机底流进浮选调浆槽。结晶器底流经振动筛进行筛分分级，筛上物送尾矿工段，筛下物泵送到浓密机浓密，浓密机底流泵送到浮选作业，在调和槽中加入十八胺和起泡剂，经充分搅拌后进入浮选作业，浮选作业采用粗选、扫选、Ⅰ、Ⅱ精选的作业配置，浮选尾矿经水平带式真空过滤机脱水后充填，滤液（低镁母液）用于浮选调浆和分解结晶。浮选泡沫经再浆洗涤后脱水、干燥、包装。离心母液用于再浆洗涤和浮选作业。
除去工艺循环所需的高镁母液外，多余的高镁母液用泵送至蒸发结晶工段进行蒸发结晶作业。
蒸发结晶作业是将高镁母液先送入预热器进行预热后进入Ⅱ效蒸发加热器加热，通过蒸发室真空蒸发，再泵送至Ⅰ效蒸发加热器加热、蒸发。经过Ⅰ、Ⅱ效蒸发的料液通过转料泵送至再沸器、一、二段结晶器真空蒸发、降温、结晶，将原母液中的氯化钾（以光卤石形式）进行回收，同时提高了母液中的氯化镁含量。剩余的氯化镁溶液与生产装置中的尾盐进行混合充填。
业务流程如下图所示：
■
（四）中农钾肥的运营模式
1、生产模式
中农钾肥主要的生产活动是光卤石与钾石盐的开采及洗选。氯化钾的开采、加工模式为：混采光卤石与钾石盐，将所采原矿进入选矿车间生产钾肥。
中农钾肥采矿采用充填法进行开采，破碎采用反击式破碎机+锤式破碎机两级破碎，磨矿采用棒磨机工艺，选矿采用冷分解结晶-浮选工艺，尾矿充填采用尾盐固体充填与胶凝充填系统相结合的方法进行充填。
2、销售模式
中农钾肥采取“代理销售+自主销售”相结合的方式。现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用代理销售模式。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。
（五）中农钾肥质量控制情况
1、产品的质量控制制度
中农钾肥十分重视工程质量控制，建立了《产品质量管理制度》、《浮选药剂制度》、《危险化学品安全管理制度》、《选矿厂各岗位职责汇编》、《选矿厂业务培训管理制度》等质量控制制度以及一套完整的业务操作规程。中农钾肥依照产品质量控制制度建立产品质量控制管理体系，包括岗位设置、质量控制管理流程等；并根据业务操作流程规范化、标准化产品生产流程。
2、产品质量的控制措施
中农钾肥采取的主要质量控制措施如下：
（1）产品的中间控制。中农钾肥根据生产流程中的不同阶段的工序特点，建立了一套完善的中间控制系统。针对浮选及再生程序，要求操作人员严格执行《选矿厂生产管理制度》；针对干燥程序，要求根据来料量控制干燥机和除尘器温度。
（2）质量检验体系。中农钾肥将分析检验分为半成品质量分析及产品质量分析，针对半成品质量，要求再生车间钾肥样每隔一小时取一次，由化验员负责采样。化验室要在30分钟内化验出氯化钾含量并及时将化验结果报到主控、浮选岗、再生及包装岗位。针对产品质量分析，要求遵照GB6549-2008执行，5小时内出化验结果。产品质量检验附样要求保留1年。
（3）生产交接环节的质量控制。为保证生产连续稳定，中农钾肥制定了《交接班管理规定》。《交接班管理规定》明确规定了交接班时间、交接内容、交接程序等相关内容。
（4）不合格品处理
中农钾肥在《产品质量管理制度》中明确了不合格品定义：KCL含量低于95%，H?O含量≥1.0%，重量低于50kg或高于51kg，包装不合格（包括封口不严、外部破损），并要求不合格品由成品管理员统一处理，任何人不得私自处理。流程样及抽检不合格产品分配到相应生产大班，H?O含量不合格重反干燥机。重量、包装不合格重新过秤包装。KCL含量不合格的由干燥皮带重新返料。
（5）质量管理奖惩制度。根据每道工序相关的经济指标，制订了针对产品质量的管理奖惩办法，对不严格遵循质量管理办法，出现质量问题的车间或个人，采取严厉的惩罚措施；对质量管理搞得好的生产车间，给予适当奖励。
（六）安全生产和环境保护
1、安全生产
（1）安全生产方针及目标。中农钾肥为实现安全生产目标，发布了《安全生产方针及目标》。中农钾肥坚持“以人为本，安全是生产经营活动的基本条件，把预防生产安全事故的发生放在安全生产工作的首位，要依法追究生产安全事故责任人的责任”的安全生产方针，以及“管生产必须管安全的原则、安全具有否决权原则、‘三同时’原则、‘四不放过’原则”，并明确了年度安全生产目标。《安全生产方针及目标》是中农钾肥保证安全生产的实施纲要。
（2）不断完善的安全生产制度。依据《安全生产方针及目标》及矿山生产实际需要，中农钾肥制定了《安全环保事故预案》、《安全环保台账管理制度》、《选矿厂安全环保措施完善通知单》、《选矿厂安全生产责任制》及其它安全管理办法。安全生产制度不断完善，覆盖了中农钾肥整个生产过程，为达到安全生产目标提供了制度保障。
（3）开展安全生产教育及培训。中农钾肥制订了安全教育目标，并发布了《安全生产基本知识》、《安全生产培训资料》，将安全生产知识系统化、书面化。中农钾肥定期安排对生产人员进行安全生产教育及培训，加强职工安全知识学习，提高安全操作技能，使全矿干部职工知法、懂法、守规。
（4）施行安全台账管理制度，促进企业安全资料的标准化、规范化。中农钾肥通过安全台账形式，一方面，将安全生产各项制度的实施落到实处，增加安全生产工作的可操作性；另一方面，通过台账形式将安全生产工作记录下来，增强了安全管理的监督检查力度。
根据老挝律师出具的法律意见书，中农钾肥从2011年1月1日至老挝律师法律意见书出具日，未因为触犯老挝当地安全法律与条规而受到老挝政府相关部门行政处罚。
2、环境保护
中农钾肥生产氯化钾产生主要污染物有废气与粉尘、废水、废渣、噪声及水土流失。
（1）废气与粉尘。废气与粉尘来源于井下转运点和选矿破碎作业生产过程中及物料输送过程中落料点产生的粉尘，干燥作业产生的烟气，干旱季节车辆在厂区道路上行使带起的烟尘。
解决措施：采矿井下皮带转运点产生的粉尘，通过选用的布袋除尘器进行除尘，净化后的气体经排气筒排出；选矿厂破碎作业产生的粉尘，通过在破碎机产尘点设置收尘装置，使作业面的粉尘降低至允许范围，再加上除尘机组回收粉尘，使排出空气达标，干燥烟气经除尘系统处理后达到排放；干旱季节，对路面采取洒水降尘措施，防止尘土飞扬，加工厂区岩土裸露的地段及时恢复植被。
（2）废水。各矿工艺生产中产生的废水和矿坑内排水，全部用于坑内充填，原则上不外排生产废水；各矿选厂内多余的废水，都采用蒸发工艺进行处理，即不产生外排水。各矿厂区内，均设完善的生活污水排水管系统，将收集后的生活污水，采用地埋式生物接触氧化法污水处理设备进行处理，达到老挝工贸部制定的《加工工业和工厂外排污水和废水排放标准》，处理后的生活污水经泵提升后排入韦一河。
（3）废渣。由于生产期间采矿生产活动在脉内进行，不产生废石，采矿废石主要是基建废石。采矿基建期产生的废石运至废石及尾盐堆场临时堆存，生产期全部用于井下充填。采矿生产期生产的极少量废石全部用于井下充填。
（4）噪声处理。噪声声源主要来自破碎、磨矿、鼓风设备、水泵及汽车交通噪声。中农钾肥采用以下措施进行噪声治理：噪声源控制，优先选择低噪音设备；运用消声器降噪声；控制管道内气流运动速度；保持防噪距离。
（5）水土流失。影响水土流失的因素包括矿山各单项工程施工对地面的扰动和地表移动变形。本矿矿山采用充填开采，井下开采最终使地表产生的移动变形较小，由于矿区范围内大部分地区为平坦的平原区，虽然矿山所在区域降雨量较大，但不会对该矿区水土流失产生明显的影响。
中农钾肥于2008年12月17日获得老挝政府颁发的《环境影响评价报告认可证书》（老挝人民民主共和国总理府环境和水资源机构第1868号文件），并根据老挝律师出具的法律意见书，自2011年1月1日至法律意见书出具日，中农钾肥并未因为触犯老挝环境法律与法规而受到老挝政府的行政处罚。
（七）生产技术水平与研发
尾矿处理是老挝地区固体钾盐矿实现工业化量产的难题，中农钾肥成功研发出解决该难题的尾矿充填方法。目前，中农钾肥的尾矿充填方法已成功申请中国境内专利“一种钾盐矿采空区的充填方法”，且正在美国申请专利。专利的主要内容：将钾盐矿进行选矿得到钾盐矿的尾矿；将粉煤灰、镁水泥和钾盐矿的尾矿混合搅拌成充填料浆；和将充填料浆输送到钾盐矿采空区。根据本发明的钾盐矿采空区充填工艺，将镁水泥和尾矿混合而成的浆料作为充填主料，由于镁水泥成分主要为氧化镁，氧化镁等水溶性镁盐为胶凝材料，再加入水调和，形成气硬性胶凝胶结体，从而满足采空区充填的强度要求。另外，由于煤粉灰价格相对于水泥低，因此加入粉煤灰，可减少镁水泥的用量，进一步节省充填成本。
中农钾肥的尾矿充填方法能将生产尾盐及废水全部充填至采空区，避免了地表尾盐堆放及生产水的外排，从而杜绝了废水、废渣对当地环境的污染；另外，采空区被充填，避免了地表沉降，也不会在地表产生裂缝，不会对水资源造成影响。
第六章 本次发行股份的定价及依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），并考虑上市公司实施2013年利润分配及资本公积转增资本方案（每10股派发现金红利1.50元并转增5股），即10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。
随着钾盐50万吨乃至100万吨产能逐步达产，中农钾肥的生产规模提升的同时能够有效降低单位生产成本，中农钾肥预计2017年实现的净利润将比百万吨扩产项目达产前有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。100万吨钾肥达产后中农钾肥将具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。
与此同时，随着中农钾肥产能的逐步释放，上市公司有条件在向美国、巴西进口大豆的同时将钾肥销售至美国、巴西等大豆主产区，实现“物物贸易”双向操作。通过出口钾肥来降低大豆进口的成本，提高上市公司的综合经济效益，实现范围经济。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易价格计算）：
■
交易后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公司控制权未发生变更。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易前东凌粮油2014年1-7月实现营业收入725,060.18万元（未经审计），归属于上市公司股东的净利润-33,986.63万元（未经审计）。
交易对方确认，中农国际2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为500万元、960万元、1,900万元、45,000万元。本次交易完成后，在中农钾肥100万吨产能顺利达产时，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
通过本次交易，本公司收购了中农集团等10家机构间接持有的中农钾肥90%股权。本次交易完成后，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德分别持有上市公司16.49%、6.84%、6.43%股权，其中中农集团成为上市公司第二大股东；本公司的经营业态将在大豆压榨、海运业务的基础上增加钾盐开采、生产及销售业务。
（1）中农集团旗下控制的钾盐业务的说明
①钾盐开采业务
A、中农集团持有中农矿产41%股权，对中农矿产形成控制，中农矿产持有老挝嘉西100%股权，中农集团通过控制中农矿产控制了老挝嘉西。老挝嘉西现拥有位于老挝甘蒙省他曲和农波县地区179.80平方公里钾盐矿的探矿权，对应的矿区和中农钾肥的矿区整体上属于同一矿区。
老挝嘉西尚需将探矿证升级成采矿证，且完成前期筹建工作才具备生产钾盐能力。一旦老挝嘉西取得采矿证并实现正常生产，老挝嘉西钾肥业务将与中农钾肥构成同业竞争。
B、中农集团持有中农控股65%股权，中农控股持有茫崖兴元60%股权，中农集团对茫崖兴元形成间接控制。茫崖兴元拥有位于青海省海西州茫崖行委地区145.468平方公里钾盐的采矿权，并取得45万吨/年的临时采矿证（有效期为2014年4月25日至2015年4月25日），目前正在筹建硫酸亚镁型卤水生产硫酸钾计划，未出产钾肥。
中农集团持有中青投资65%股权，中青投资持有茫崖中农100%股权，中农集团间接控制茫崖中农。茫崖中农拟投建30万吨/年钾盐项目，目前尚未取得相应探矿权及采矿权。
根据“第五章 交易标的情况/四、中农国际的主营业务情况/（二）中农钾肥主要经营市场分析”，中农钾肥出产的钾肥主要在东南亚等境外市场实现销售。茫崖兴元、茫崖中农钾肥业务达到正常生产条件后，其出产的钾肥在中国国内实现销售。中农钾肥钾肥销售市场与茫崖兴元、茫崖中农销售市场基本不存在重叠，故在茫崖兴元、茫崖中农达产后，茫崖兴元、茫崖中农与本次交易完成后上市公司钾盐业务不构成实质性同业竞争。
②钾盐贸易业务
中国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，即氯化钾和硫酸钾只能由经授权的国营贸易企业和国家允许的非国营贸易企业进口。为了促进边境贸易的发展，国家对外贸易主管部门许可部分国营贸易、非国营贸易和外商投资企业在边境地区设立的分支机构从事边境小额贸易钾肥进口业务。由此，国内企业如需从事钾肥进口并在国内销售，需要取得钾肥国营贸易管理资质或者钾肥边境小额贸易钾肥进口业务资质。
根据《进口国营贸易企业名录》（对外贸易经济合作部公告【2001】年第28号），中农集团为拥有化肥进口国营贸易企业资质的两家企业之一，为国内钾肥进口主要贸易商。中农矿产亦在国内开展钾肥贸易业务。
本次交易完成后，上市公司如需从事钾肥进口贸易业务，还需要取得钾肥进口业务资质。上市公司是否取得钾肥进口业务资质存在较大不确定性，故中农集团钾肥进口及国内钾肥贸易业务与重组完成后上市公司业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，中农集团实际控制人供销总社、控股股东供销集团及其控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
（2）新疆江之源、劲邦劲德与重组完成后上市公司业务不形成同业竞争或可能构成同业竞争的说明
本次交易完成后，新增股东持有上市公司股份比例超过5%以上有新疆江之源、劲邦劲德两家，其经营范围情况如下表：
■
新疆江之源、劲邦劲德实际控制人旗下控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
3、交易对方关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的的承诺函
（1）中农矿产、中农集团、供销集团关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
①中农矿产关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农矿产承诺如下：
“1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。
2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据，经双方协商确定；本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。
在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第1款收购老挝嘉西100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形。
在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。
3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
②中农集团关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，中农集团承诺如下：
“1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。
2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。
3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。
4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。
5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
③供销集团关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，供销集团承诺如下：
“1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。
2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（2）新疆江之源、劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
①新疆江之源控股股东及新疆江之源关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
A、为避免或消除本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源控股股东刘兴江、刘兴梅（两人构成一致行动人）承诺如下：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
B、为避免或消除本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，新疆江之源承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
②劲邦劲德关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函
为避免或消除本公司与上市公司之间的同业竞争和利益冲突情形，劲邦劲德承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
4、上市公司控股股东及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）东凌实业出具了关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函，承诺以下事项：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（2）赖宁昌出具了关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函，承诺以下事项：
“1、本人控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（二）本次交易完成后关联交易情况
1、关联交易情况
（1）本次交易前，上市公司与中农国际及其控制的企业之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（2）本次配套融资涉及上市公司向其控股股东东凌实业及实际控制人赖宁昌及一致行动人李朝波发行股份募集配套资金，构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与中农国际不存在任何关联关系及交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
第八章 本次交易风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第六届董事会第四会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（二）供销总社审批通过本次交易；
（三）建峰化工股东大会通过本次交易；
（四）公司股东大会审议通过本次交易；
（五）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险
标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。
同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。
四、标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
标的资产估值及盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》来测算，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能扩建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。
五、标的资产估值增值率较高风险
标的资产中农国际100%股权价值基准日2014年7月31日预估值约为33.97亿元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为51,875.48万元（合并口径），预估增值率为554.78%。
根据2009年1月19日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。
若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥需要支付的资源费现值为74,052.07万元。在评估基准日，无形资产的账面价值为2,567.06万元。考虑资源费成本及勘探成本，采矿权成本为76,619.13万元。矿业权预估值为324,121.94万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。
六、项目延期投产风险
中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计2016年底南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能扩建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金主要用于中农钾肥的扩建项目，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。
七、勘探及储量风险
本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。另外，中农钾肥将利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。
八、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险
本次交易标的的核心资产中农钾肥位于老挝，而上市公司位于中国。虽然已与老挝政府签署的《开采合同》，中农钾肥获取了矿产开采权利，但不排除未来由于老挝政策、经济环境的变化，而导致中农钾肥所处的经营环境发生变化，进而引发经营风险的情况发生。
九、整合风险
本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，东凌粮油与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
十、无形资产（采矿权）减值风险
本次交易中矿业权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度较预期高等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。
十一、人才流失风险
钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十二、钾肥价格波动产生的市场风险
本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
十三、环保违规风险
本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度的减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
十四、安全生产风险
中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。
十五、汇率风险
由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而本公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。
第九章 保护投资者利益的安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
五、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
六、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，中农集团等10位交易对象已承诺：中农国际100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
七、股份锁定安排
交易对方及配套募集资金方在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
八、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
第十章 相关证券服务机构的意见
一、法律顾问的专项法律意见
本公司聘请了国浩事务所作为本次交易的法律顾问。国浩事务所就本次重组所涉及的标的公司相关事宜出具了《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司股权相关事宜的专项法律意见书》。国浩事务所经核查后认为：
1、截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形；中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形；中农国际的股东均系按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形；
2、中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；
3、中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制；
4、截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形；
5、截至本专项法律意见书出具之日止，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部批准、许可和备案；
6、截至本专项法律意见书出具之日止，中农国际及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、独立财务顾问的核查意见
本公司聘请了浙商证券及中山证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、东凌粮油本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害东凌粮油及全体股东利益的情形。
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响东凌粮油的上市地位，交易完成后有利于提高东凌粮油的资产质量和盈利能力。
4、本次交易对方已经合法拥有中农国际100%股权的完整权利。交易对方已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。交易对方所持中农国际不存在限制或禁止转让的情形。中农国际子公司中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担。本次交易核心资产中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司。中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。
5、交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
6、本次交易对方不存在泄露内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
7、截至预案出具日，中农国际及其子公司无资产抵押、质押及对外担保情况，无关联方资金占用情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
8、截至预案出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。
9、中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。
10、本次交易后，中农集团旗下中农钾肥的氯化钾生产、销售业务将注入上市公司，其他钾盐业务也将通过条件成熟后注入上市公司或其他方式解决与上市公司同业竞争的问题。
11、东凌粮油本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
12、鉴于东凌粮油将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 其他重要事项
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的中农国际的主要资产为中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为在老挝从事钾盐开采和销售业务。
《关于推进境外钾盐项目开发有关问题的报告》将老挝作为我国境外钾盐三大基地之一，而作为率先实现产能的中农钾肥老挝钾盐项目，更是成为了三大基地中的优先发展重点。该报告中要求外交部、工信部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持，其中特别提出加快建立国家钾肥储备，并优先收储我国企业境外钾盐开发项目所产产品。
中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。
中农钾肥所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，中农钾肥从事的业务符合国家相关行业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的核心资产中农钾肥10万吨钾盐验证项目已经取得当地政府的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书，50万吨扩建项目的环境影响评价报告及社会影响评价报告已经老挝政府审核通过，相关的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书正在办理之中
本次交易不存在违反所在国国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及重新获取土地情况，本次交易核心资产中农钾肥相关土地租赁手续已办理完成。因此，本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中农钾肥从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组交易完成以后，公司总股本增加至87,889.39万股，社会公众持有的股份为51,972.54万股，占股比为59.13%，不会发生会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%的情况。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份购买资产的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）交易标的的定价依据
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的中农国际100%股权预估值约为33.97亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（3）向6名特定投资者募集配套资金发行股份的定价依据
本次交易中向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金定价基准日为东凌粮油审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中农国际100%股权，中农国际是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，中农国际成为公司全资子公司。公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，钾肥生产将实现规模化生产。届时，公司有条件在向美国、巴西进口大豆的同时将钾肥销售至美国、巴西等大豆主产区，实现“物物贸易”双向操作，进而提高公司的综合经济效益，实现范围经济。
本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中农国际将成为公司的全资子公司。中农国际将依据公司要求，不断完善法人治理结构。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
作为公司原料的大豆属于大宗商品和农产品，大豆进口价格及期货价格波动较大；而公司产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。2011年度、2012年度和2013年度，公司营业收入分别为672,341.76万元、831,682.05万元和1,006,020.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,804.81万元、3,649.16万元和14,554.45万元，2014年度由于整体行业环境的改变，公司预计经营将面临较大困难。
通过本次交易，中农国际将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。随着中农国际核心资产中农钾肥50万吨乃至100万吨钾肥产能逐步达产，中农国际的盈利能力将得到大幅提升。中农钾肥预计2014年度、2015年度、2016年度、2017年度将分别实现净利润500万元、960万元、1,900万元、45,000万元。中农钾肥较强的盈利能力，为公司增加了盈利增长点，有利于改善公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，使得公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次重组完成后，中农集团成为公司第二大股东及战略投资者，将与公司进行深入合作。公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售渠道，有效解决公司小包装豆油产品品牌建设及销售渠道的问题，进而有利于公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。本次交易完成后，公司与中农集团的关联交易能够增强公司盈利能力、提升公司业绩，具有必要性。在本次交易完成后，为了规范并减少将来可能存在的关联交易，中农集团出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
在本次交易完成后，为避免同业竞争，中农集团及其关联方供销集团、中农矿产签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，新疆江之源控股股东及新疆江之源签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，劲邦劲德签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》以及上市公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》。
本次交易完成后，公司将新增与中农集团的关联交易，该关联交易能够增强公司盈利能力、提升上市公司业绩，具有必要性；对于潜在的同业竞争，中农集团及其关联方已出具相关承诺，承诺未来将逐步解决，因此，本次交易不会影响公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了【广会审字[2014]G14003350011号】标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中农国际100%股权，交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
为了延伸公司的产业链，增强与现有主营业务的协同效应，公司本次向中农集团等10名交易对方发行的股份购买中农国际100%股权，发行股份数量占发行后上市公司总股本的40.22%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
上市公司董事会已就此事项进行了审议。
三、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司公司的独立董事，参加了公司于2014年8月22日召开的第六届董事会第四次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，同意公司本次重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：
“1、本次提交公司第六届董事会第四次会议审议的议案为重大资产重组预案及与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司144,913,793股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的16.49%，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司60,086,206股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有公司56,551,724股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.43%；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司109,321,103股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司109,321,103股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司的实际控制人并担任公司董事长。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次重大资产重组预案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
5、同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
6、公司第六届董事会第四次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
7、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
8、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。
2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展公告。其中，于2014年4月23日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于2014年6月24日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》。
4、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
5、2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
6、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
7、2014年8月22日，独立财务顾问浙商证券、中山证券对本次重大资产重组出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及深交所《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
五、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年3月26日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年3月25日）公司股票收盘价为每股16.11元，停牌前第21个交易日（2014年2月25日）公司股票收盘价为每股15.80元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.96%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月25日）深证成指收盘为7,252.35点，停牌前第21个交易日（2014年2月25日）深证成指收盘为7,303.94点，停牌之前20个交易日内深证成指累计跌幅-0.71%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.67%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业（C13、农副食品加工业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年3月25日）农产品加工指数（申万二级行业指数）为1,346.97点，停牌之前第21个交易日（2014年2月25日）该板块指数为1,329.63点，该板块累计涨幅为1.30%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.66%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重组购买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方及配套资金认购方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方及配套资金认购方确认，中农集团等10个交易对方及本次交易的配套资金认购方及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易的交易对方及配套资金认购方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问浙商证券、中山证券、审计机构立信会计师事务所、正中珠江会计师事务所、法律顾问国浩事务所、评估机构天健兴业等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
七、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《准则第26号》等法规的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、配套募集资金认购方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即年2013年9月26日至2014年3月26日，以下简称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司控股股东东凌实业、东凌实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况
1、东凌实业买卖东凌粮油股票情况
■
2013年8月24日，东凌粮油披露了《关于大股东拟减持股份的提示性公告》（公告编号：2013-047），说明：控股股东东凌实业拟通过大宗交易系统减持所持有的东凌粮油部分股份，合计拟减持数量预计在未来六个月内不超过东凌粮油总股本的8.50%。减持后，东凌实业仍为东凌粮油控股股东。
2013年9月11日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2013-055），说明：控股股东东凌实业于2013年9月10日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油1,330万股股份，占东凌粮油当时总股本的4.99%。
2013年9月12日，东凌粮油披露了以东凌实业为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，对东凌实业因减持东凌粮油股票所引起的权益变动进行了公告。
2014年2月19日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2014-006），说明：控股股东东凌实业分别于2014年2月10日和2014年2月17日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份135万股和250万股，占东凌粮油当时总股本的0.50%和0.92%。
2014年2月25日，东凌粮油披露了《广州东凌粮油股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2014-007），说明：控股股东东凌实业于2014年2月21日通过大宗交易系统减持了所持有的东凌粮油股份320万股，占东凌粮油当时总股本的1.18%。
同日，东凌粮油披露了《关于股东减持股份承诺履行完成的公告》（公告编号：2014-008），说明：在过去六个月（2013年8月23日—2014年2月22日）内，东凌实业通过大宗交易累计减持2,035万股，占东凌粮油原总股本（26,678万股）的7.63%，严格履行其减持承诺；同时，在上述六个月之后，东凌实业于2014年2月24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份230万股，占东凌粮油当时总股本的0.85%。
根据东凌实业出具的《关于通过大宗交易减持东凌粮油股票的情况说明》，声明：“东凌实业于2014年2月24日通过大宗交易系统减持东凌粮油股份的主要原因是原计划在2014年2月21日完成减持230万股，因陈耀端的新开账户出现操作失误，导致未能及时于2014年2月21日完成相应大宗交易，因此在2014年2月24日（次周一）补充操作完成；东凌实业在核查期间内实施上述减持的原因为公司经营发展及资金回笼需要；东凌实业严格履行了其在上述《关于大股东拟减持股份的提示性公告》作出的关于未来六个月减持东凌粮油股份的承诺，减持行为具有合理的商业目的，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖东凌粮油股票的情形。”
国浩事务所核查后认为，东凌实业在实施自查期间内的减持行为之前进行了充分的信息披露，并严格履行了其关于减持的承诺，且该等减持均发生在东凌粮油筹划重大事项之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形，亦不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
2、东凌实业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖东凌粮油股票情况
东凌实业董事林一芳的配偶邵群燕在自查期间买卖股票情况：
■
邵燕群系林一芳的配偶，林一芳系东凌实业的股东并担任东凌实业的董事；针对在自查期间内增持东凌粮油股票事宜，邵燕群声明：“本人系广州东凌实业投资集团有限公司董事林一芳的配偶；本人于2014年2月13日和2014年2月21日实施的二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，且于2014年2月21日实施的增持行为系在广州东凌实业投资集团有限公司通过大宗交易减持时作为其交易对手方买入的东凌粮油股票；在实施上述股票增持行为时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
国浩事务所核查后认为，邵燕群在自查期间内增持东凌粮油股票的行为发生在东凌粮油筹划重大事项之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形，亦不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况
上市公司副总经理陈方文在自查期间买卖股票情况：
■
陈方文系东凌粮油的副总经理；针对在自查期间内减持东凌粮油股票事宜，陈方文声明：“本人于2014年4月25日起被聘任为东凌粮油副总经理，在此之前担任东凌粮油豆粕销售总监，不属于东凌粮油高级管理人员范畴，亦不参加东凌粮油重大经营决策事宜；本人于2014年3月19日实施的减持东凌粮油股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票减持时，本人并不知晓关于东凌粮油筹划重大事项和本次重组的任何相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
国浩事务所核查后认为，陈方文在自查期间内减持东凌粮油股票的行为发生在东凌粮油筹划重大事项之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形，亦不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
（三）交易对方、配套募集资金认购方其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖东凌粮油股票的情况。
（四）本次交易的中介机构及其经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖东凌粮油股票的情况。
八、利润分配政策与股东回报规划
（一）公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据经2014年1月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会修订后的公司章程约定，公司利润分配政策及分配决策程序如下：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（3）现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
公司利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
（3）公司当年盈利但根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会未提出现金利润分红预案的，应在年报中详细说明未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）股东回报规划
根据2012年5月28日董事会的决议，东凌粮油未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划如下：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
九、本次募集配套资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集配套资金计划
上市公司拟向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金共计122,957.76万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格369,000万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。
（二）前次募集资金使用情况
根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股，公司实际发行股票44,780,000股，每股发行价格为13.22元。截至2013年3月18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为591,991,600.00元，扣除发行费用23,767,570.00元，实际募集资金净额为568,224,030.00元。
1、前次募集资金的使用基本情况
截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金523,997,452.24元，募集资金使用总体进度为92.22%，募集资金专户实际结余金额为48,093,001.97元。募集资金出现余额的原因是募集资金投资项目虽然已基本完工，但项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，所以工程款仍未全部完成支付。
截至2014年6月30日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
2、前次募集资金使用效果
（1）基本达到公司公开披露的计划进度
除补充流动资金项目已使用完毕外，其他3个募集资金投资项目使用进度与公开披露的计划进度分析如下（截至2014年6月30日）：
■
上述3个工程项目已基本完工，募集资金结余系项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，募集资金使用基本达到公司公开披露的计划进度。
（2）募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益
3个工程类募集资金投资项目已基本完工，但尚未达到预定可使用状态，因此，截至2014年6月30日尚未产生收益。
综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。因除补充流动资金外的其他募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益。
（三）本次募集配套资金符合募集配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问答与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次拟募集资金总额为122,957.76万元，未超过交易总金额的25%，符合相关规定。
中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金主要用于中农钾肥年产50万吨钾肥扩建项目及补充流动资金，符合中国证监会规定的募集资金用途。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况
截止2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为90.45%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况
截至2014年6月30日，公司前次募集投资项目已基本完工，募集资金总体使用进度达到了92.22%，募集资金结余系项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，募集资金使用基本达到公司公开披露的计划进度。
因除补充流动资金外的其他募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益。
（3）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况
本次交易上市公司拟通过发行股份购买中农集团等 10名交易对方合计持有的中农国际100%的股权，中农国际不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
（4）本次交易不构成借壳上市
①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，控股股东东凌实业持有上市公司16,398.17万股股票，持股比例为40.22%，赖宁昌通过广州汇崃控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司2,873.56万股。在本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司19,271.73万股，控股比例为21.93%；中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.49%，其他股东持有上市公司比例不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
②交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。
综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。
（四）募集配套资金必要性及合理性分析
本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设和补充流动资金。实施中农钾肥年产50万吨钾肥扩建项目及补充流动资金具有必要性和合理性。
1、中农钾肥年产10万吨钾肥验证项目已实现工业化量产
中农钾肥年产10万吨钾肥验证项目于2011年底建成投产，2012年转入正式生产。中国国际工程咨询公司出具了《关于中农矿产资源勘探有限公司老挝东泰钾盐年产10万吨钾肥验证项目的咨询评估报告》（咨化发[2014]171号），认为验证项目已实现工业化量产，基本达到预期目标。
中农钾肥年产10万吨钾肥验证项目积累的技术和生产经验为50万吨钾盐扩建项目提供了有利的支持。
2、实施年产50万吨钾肥扩建项目是实现中农钾肥年产100万吨钾肥目标的重要工程
中农钾肥项目建设目标为年产100万吨钾肥，该项目已于2011年获得我国发改委的核准。目前，中农钾肥已完成年产10万吨钾肥验证项目，并正在准备实施年产50万吨钾肥扩建项目，加上后期准备实施的年产50万吨新建项目，计划于2017年建成年产100万吨钾肥项目。
根据煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司于2014年7月编制的《可研报告》，中农钾肥年产100万吨钾肥项目（分为南期50万吨扩建项目和北期50万吨新建项目），估算投资总额为65,447.37万美元，其中：
单位：万美元
■
公司拟利用本次配套募集资金中扣除本次交易中介费用后用于中农钾肥的建设和补充流动资金。年产50万吨钾肥扩建项目建设周期为2015年至2016年，工期约为24个月。
第十二章 声明与承诺
一、交易对方及配套资金认购方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方及配套资金认购方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赖宁昌 侯勋田 徐季平
赵洁贞 马恺 郭家华
郭学进 沙振权 刘少波
刘国常
广州东凌粮油股份有限公司
二〇一四年八月二十二日
| 项目名称 | 评估取值 | 2014年8-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 原矿产量（万吨） | 800.00 | 31.25 | 75.00 | 94.00 | 563.00 | 800.00 |
| 南区第1阶段（验证工程）（万吨） | - | 31.25 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 |
| 南区第2阶段（改扩建工程）（万吨） | - | - | - | 18.96 | 325.00 | 325.00 |
| 北区（万吨） | - | - | - | - | 163.00 | 400.00 |
| 平均地质品位（%） | 15.09 | - | - | - | - | - |
| 矿石贫化率（%） | - | - | - | - | - | - |
| 采出矿品位（%） | 15.09 | - | - | - | - | - |
| 选矿回收率（%） | 84.00 | - | - | - | - | - |
| 精矿品位（%） | 95.00 | - | - | - | - | - |
| 钾精矿产量（万吨) | 106.74 | 4.17 | 10.01 | 12.54 | 75.12 | 106.74 |
| 吨精矿售价（元/吨） | 2,528.68 | 1,819.41 | 2,004.44 | 2,220.30 | 2,467.00 | 2,528.68 |
| 销售收入（万元） | - | 7,586.94 | 20,064.44 | 27,842.56 | 185,321.04 | 269,911.30 |
| 项目 | 中农国际 | 中农香港 | 中农钾肥 |
| 账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动资产 | 53,055.56 | 53,055.56 | - | - | 14,533.49 | 13,835.13 |
| 非流动资产 | - | 286,612.50 | 8,486.24 | 294,938.63 | 70,716.17 | 391,184.28 |
| 其中：长期股权投资 | - | 286,612.50 | 8,486.24 | 294,938.63 | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - | 57,281.38 | 55,917.23 |
| 在建工程 | - | - | - | - | 10,865.95 | 10,898.91 |
| 无形资产 | - | - | - | - | 2,567.06 | 324,121.94 |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | 1.78 | 246.20 |
| 总资产 | 53,055.56 | 339,668.06 | 8,486.24 | 294,938.63 | 85,249.66 | 405,019.41 |
| 流动负债 | - | - | 8,326.13 | 8,326.13 | 61,891.07 | 61,891.07 |
| 非流动负债 | - | - | - | - | 15,418.75 | 15,418.75 |
| 总负债 | - | - | 8,326.13 | 8,326.13 | 77,309.82 | 77,309.82 |
| 所有者权益 | 53,055.56 | 339,668.06 | 160.11 | 286,612.50 | 7,939.84 | 327,709.59 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年 | 2012年 |
| 销售收入（元） | 50,861,978.30 | 91,859,008.75 | 81,674,898.38 |
| 销售量（吨） | 28,136.00 | 40,645.00 | 31,807.15 |
| 销售价格（元/吨） | 1,807.72 | 2,260.03 | 2,567.82 |
| 折算美元（美元/吨） | 294.35 | 368.01 | 418.12 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数（股） | 股权比例（%） | 持股数（股） | 股权比例（%） |
| 东凌实业及其关联方 | 163,981,655 | 40.22 | 192,717,287 | 21.93 |
| 中农集团 | - | - | 144,913,793 | 16.49 |
| 新疆江之源 | - | - | 60,086,206 | 6.84 |
| 劲邦劲德 | - | - | 56,551,724 | 6.43 |
| 配套资金认购方 | 百堂投资 | - | - | 42,880,000 | 4.88 |
| 颢德资产 | - | - | 38,880,000 | 4.42 |
| 和熙投资 | | | 7,280,000 | 0.83 |
| 新华基金公司－农行－华融信托·新华3号权益投资集合资金信托计划 | 33,585,000 | 8.24 | 33,585,000 | 3.82 |
| 凯利天壬 | - | - | 28,275,862 | 3.22 |
| 联创永津 | - | - | 19,439,655 | 2.21 |
| 天津赛富 | - | - | 19,439,655 | 2.21 |
| 其他 | 210,103,345 | 51.54 | 234,844,722 | 26.72 |
| 合计 | 407,670,000 | 100.00 | 878,893,904 | 100.00 |
| 名称 | 本次交易完成后持有上市公司股份比例 | 经营范围 |
| 新疆江之源 | 6.84% | 许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 |
| 劲邦劲德 | 6.43% | 股权投资，股权投资咨询，股权投资管理 |
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2014-02-10 | 000893 | 东凌粮油 | -1,350,000 | 48,591,103 | 卖出 |
| 2014-02-17 | 000893 | 东凌粮油 | -2,500,000 | 46,091,103 | 卖出 |
| 2014-02-21 | 000893 | 东凌粮油 | -1,000,000 | 42,891,103 | 卖出 |
| 2014-02-21 | 000893 | 东凌粮油 | -1,000,000 | 44,491,103 | 卖出 |
| 2014-02-21 | 000893 | 东凌粮油 | -600,000 | 43,891,103 | 卖出 |
| 2014-02-21 | 000893 | 东凌粮油 | -600,000 | 45,491,103 | 卖出 |
| 2014-02-24 | 000893 | 东凌粮油 | -2,300,000 | 40,591,103 | 卖出 |
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2014-02-13 | 000893 | 东凌粮油 | 18,400 | 18,400 | 买入 |
| 2014-02-21 | 000893 | 东凌粮油 | 600,000 | 618,400 | 买入 |
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2014-03-19 | 000893 | 东凌粮油 | -19,200 | 730,800 | 卖出 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集资金 | 募集资金使用进度 | 达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目 | 23,044.16 | 17,069.40 | 16,492.13 | 96.62% | 2014年
8月31日 | 否 |
| 2 | 广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目 | 16,140.41 | 13,133.00 | 11,809.28 | 89.92% | 2014年
8月31日 | 否 |
| 3 | 广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程 | 9,620.00 | 9,620.00 | 7,098.33 | 73.79% | 2014年
8月31日 | 否 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000 | 100.00% | - | 否 |
| 合计 | 65,804.57 | 56,822.4 | 52,399.74 | 92.22% | - | - |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金
到位时间 | 募集资金使用进度 | 非公开发行预案披露的计划进度 | 达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目 | 2013年3月18日 | 96.62% | 建设周期预计
为12个月 | 2014年
8月31日 |
| 2 | 广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目 | 2013年3月18日 | 89.92% | 建设周期预计
为12个月 | 2014年
8月31日 |
| 3 | 广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程 | 2013年3月18日 | 73.79% | 建设周期预计
为8个月 | 2014年
8月31日 |
| 项目 | 投资额 | 备注 | 已完成投资 |
| 南区建设项目 | 25,094.52 | 年产50万吨钾肥扩建项目 | 9,856.43（含10万吨验证项目投资额） |
| 北区建设项目 | 15,862.94 | 新建50万吨项目 | |
| 选矿厂建设项目 | 21,364.08 | 南北区项目共用 | |
| 建设期利息及铺底流动资金 | 3,125.83 | | |
| 合计 | 65,447.37 | | |
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