3、最近三年主要业务情况

　和熙投资的主营业务是投资管理。

　4、最近三年主要财务数据

　（1）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：和熙投资2011年、2012年、2013年的财务数据未经审计。

　（2）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：和熙投资2011年、2012年、2013年的财务数据未经审计。

　5、按产业类别划分的下属企业名录

　截至本预案出具日，和熙投资无控股子公司。

　6、与上市公司的关联关系情况

　截至本预案出具日，和熙投资与上市公司不存在关联关系。

　7、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

　截至本预案出具日，和熙投资未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

　8、和熙投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本预案出具日，和熙投资已出具承诺函，和熙投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

　（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

　交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已出具承诺函，承诺其为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已经合法拥有中农国际100%股权的完整权利。

　（二）本次资产重组已经获得中农国际股东会批准

　中农国际已经召开股东会并通过决议同意中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资向上市公司转让其共计持有中农国际100%股权，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资产重组已经取得中农国际公司章程规定的股权转让前置条件。

　（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形

　截至本预案出具日，交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资所持有的中农国际股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：交易对方所持中农国际不存在限制或禁止转让的情形。

　五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

　本次交易的所有交易对方均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　六、交易对方对中农国际控制权的实施情况

　（一）中农国际股东会议事规则

　中农国际公司章程规定了需要股东会审议的事项，且约定股东会按照股东股份表决权形式进行审议。

　（二）中农国际董事会安排情况

　中农国际公司章程规定，中农国际设立董事会。董事会由7名董事组成，其中中农集团提名3名董事（其中一名为董事长），新疆江之源提名1名董事，劲邦劲德提名1名董事，凯利天壬提名1名董事，联创永津和天津赛富联名提名1名董事。经股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，经原提名方继续提名并经股东会同意可以连任；董事长经提名方提名后由董事会选举产生。

　（三）交易对方出具《关于不存在协议控制中农国际的承诺函》

　交易对方出具相关承诺“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”

　综上，交易对方按照对中农国际的出资额享有的相应的股东权利，承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：中农国际的股东均系按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查后认为：交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

　第三章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司现有主业产业链较短，公司业绩受原材料价格波动影响较大

　上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等，产业链较短，对上游原材料采购环节尚未涉足，在下游方面公司正在开拓中小包装油市场，培育特种食用油脂市场，但目前规模仍偏小，相对产业链一体化、产品多元化的国外大豆企业而言，抗风险能力不强。

　上市公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，来源国为美国、巴西和阿根廷，供货商均为国外大型粮商，而豆油、豆粕和磷脂等产成品则主要销售于国内。大豆的种植具有明显的季节性特征，生长期一般在4个月左右，产量受气候因素及生长情况影响较为严重。另外，世界范围内，“ABCD”四大国际粮商基本垄断了国际大豆贸易，对国际大豆贸易具有较强的定价权。由于受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大。然而，上市公司主要产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。由此，上市公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

　（二）钾盐属于长期战略性资源，目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

　1、钾盐属于长期战略性资源

　（1）钾盐对农业发展具有战略性意义

　目前全球经历着作物经济快速发展的阶段。发展中国家人口急剧膨胀，人均收入水平快速提高，这不仅推动了本国农业的快速发展，也增加了全球粮食的贸易量。随着全球粮食需求的增加，消费水平和消费数量都在增长，而可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，也促使钾肥需求量增长较快，提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务。现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量，对钾肥的使用量不足、养分施用不平衡必然降低了粮食产量。

　（2）投资海外钾盐矿有助于提高我国钾盐的供应保障系数

　世界钾矿资源自然分布极不均衡，地域高度集中。钾盐资源的分布呈现出高度垄断的局面，目前全球仅有12个国家有能力规模开发钾盐（生产钾肥），钾盐资源的区域性稀缺程度很高。根据Reuters的统计数据，在95.07亿吨的世界钾矿资源基础储量中，加拿大占52%，俄罗斯占21%，白俄罗斯占9%。此外，世界上拥有钾资源的国家还包括法国、英国、西班牙、以色列、约旦、中国、泰国、老挝等。

　我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%，但需求量却很巨大，近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一。我国钾肥需求量1100-1200万吨/年，消耗量约占世界消耗总量的20%，国内供给量500万吨左右，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制，从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，对外贸易依存度高达50%以上。2010年10月，国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。

　为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，以提高我国钾肥的供应保障系数，使我国以较合理的价格进口钾肥，保障我国钾肥供应安全，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置是我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。

　2、目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期

　在全球金融危机的影响下，2008年底开始，钾肥离岸价大幅下滑，在2010年稳定在380-400美元附近。2010年7月至2014年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动。2014年6月份，加拿大钾肥宣布日本到岸价涨至395美元，2014年7月份，乌拉尔钾肥宣布2015年中国的合同订单价格上涨10%，表明钾肥价格正在逐渐触底回升。

　当前形势给有意于投资钾肥业务的企业提供了难得的契机。从影响钾肥价格的驱动因素来看，钾肥行业的长期前景不会受到根本性的影响，仍将维持乐观：首先，钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚地区等发展中国家及地区的强劲需求增长；其次，虽然钾肥资源储量丰富，但分布极不均匀，受开采条件，开采成本、开采周期限制，全球新的钾肥装置鲜有投产，全球钾肥供给不会发生重大变化；再次，全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定，随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层，钾肥的开采成本将进一步提高，钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升。

　综上，现阶段钾肥价格仍处于较低水平，而未来价格则长期看好，当前正是投资钾盐类公司的黄金窗口期。

　（三）中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强

　根据《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》，东泰矿区钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。前期10万吨验证工程已经投产，经中国发改委批准，中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，项目建设完成后，年生产能力由10万吨增加到100万吨。中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业，在业内保持领先地位。

　中农钾肥根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术性难题，充填技术已获得中国专利并正在申请美国专利，为中农钾肥实现工业化量产创造了条件。另外，中农钾肥现阶段属于浅层开采，采矿工艺采用掘采综合机械化工艺，机械化生产程度高；选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺，工艺成熟。中农钾肥解决了工业化量产瓶颈，并在浅层开采条件下，选用了先进成熟的生产工艺，使得中农钾肥单位生产成本低。

　综上，中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强，未来前景可期。

　（四）本次重组是对混合所有制经济的实质探索

　党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

　本次重组是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索，符合国家政策的导向。

　（五）中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持

　《关于推进境外钾盐项目开发有关问题的报告》将老挝作为我国境外钾盐三大基地之一，而作为率先实现产能的老挝钾盐项目，更是成为了三大基地中的优先发展重点。报告中要求外交部、工信部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持，其中特别提出加快建立国家钾肥储备，并优先收储我国企业境外钾盐开发项目所产产品。

　中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。

　二、本次交易的目的

　（一）推进转型升级，实现范围经济

　■

　东凌粮油现有主业为大豆压榨，原材料均为进口大豆，来源国为美国、巴西和阿根廷，供货商均为国外大型粮商。美国、巴西均为用肥大国，且其钾肥基本来源于进口。

　本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，钾肥生产将实现规模化生产。届时，上市公司有条件在向美国、巴西进口大豆的同时将钾肥销售至美国、巴西等大豆主产区，实现“物物贸易”双向操作，进而提高上市公司的综合经济效益，实现范围经济。

　（二）注入优质资产，增强上市公司盈利能力

　作为大宗商品和农产品，进口大豆价格及期货价格波动较大；而上市公司产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。

　通过本次交易，中农国际将成为东凌粮油全资子公司，纳入东凌粮油合并报表范围。随着50万吨乃至100万吨产能逐步达产，生产规模提升的同时能够有效降低中农钾肥的单位生产成本，中农钾肥预计2017年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。中农钾肥具有较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。

　（三）引入战略投资者中农集团，延伸现有业务的产业链

　中农集团是全国最大的化肥经销企业，也是供销总社和国家调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，具备很强的规模、品牌及政策优势。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，在20多个省市自治区建有2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2000家农药标准店和5000个农民专业合作社，辐射地域达1200多个农业主产县。

　本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司小包装豆油产品品牌建设及销售渠道的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。

　第四章 本次交易的具体方案

　一、交易概况

　（一）交易主体

　标的资产购买方：东凌粮油。

　标的资产出售方（交易对方）：中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。

　（二）标的资产

　本次交易的标的资产为中农国际100%股权，中农国际通过中农香港控制中农钾肥90%股权，本次交易标的资产的主要资产为中农钾肥90%股权。

　■

　（三）交易价格

　协议各方同意，以2014年7月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，中农国际100%股权价值约为33.97亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经协议各方协商一致，中农国际100%股权交易价格协商确定为36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。

　二、交易的具体方案

　本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产

　2014年8月22日，上市公司与交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。上市公司以非公开发行股份的方式购买中农集团持有的中农国际41.00%股权、新疆江之源持有的中农国际17.00%股权、劲邦劲德持有的中农国际16.00%股权、凯利天壬持有的中农国际8.00%股权、联创永津持有的中农国际5.50%股权、天津赛富持有的中农国际5.50%股权、建峰化工持有的中农国际2.00%股权、金诚信持有的中农国际2.00%股权、智伟至信持有的中农国际2.00%股权、庆丰农资持有的中农国际1.00%股权。

　（二）发行股份募集配套资金

　2014年8月22日，上市公司与资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　■

　本次交易拟募集122,957.76万元，标的资产的交易价格为369,000万元，本次交易总额491,957.76万元，募资资金占交易总额比例为24.99%，不超过本次交易总额的25%。

　三、期间损益安排

　交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。

　在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

　四、业绩承诺、补偿方案

　交易对方确认，中农国际2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为500万元、960万元、1,900万元、45,000万元。

　2017年预测利润数比2016年增幅较大的原因是中农钾肥2014年至2017年属于项目扩建期，预计2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，2017年6月北区50万吨/年产能扩建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

　截至本预案出具日，中农国际的审计、评估和盈利预测审核等工作正在进行中，待前述工作完成后，交易对方将对中农国际2014年、2015年、2016年、2017年的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。

　五、本次交易构成关联交易

　根据《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德分别持有上市公司股份比例分别为16.49%、6.84%、6.43%；且由于本次重组涉及上市公司向其控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的控股权。

　本次交易的标的资产中农国际2013年12月31日未经审计的模拟合并财务会计报告的资产总额为81,030.72万元，交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告的资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到59.40%。

　本次交易的标的资产中农国际2013年未经审计的模拟合并财务会计报告期末的归属于母公司所有者权益为771.92万元（2014年7月31日，中农国际增资53,055.56万元），交易价格约为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到339.41%，且超过5,000万元人民币。

　根据《重组法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　七、本次发行股份具体方案

　（一）发行股票的种类与面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

　发行股份的发行对象为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。

　募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资。

　（三）发行股份的定价原则及发行价格

　根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　（四）发行数量

　根据标的资产的交易价格369,000.00万元、配套募集资金122,957.76万元以发行价格10.44元/股计算，公司拟共发行471,223,904股，具体情况如下：

　■

　上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

　（五）认购方式

　1、以资产认购股份

　中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资分别以其持有的中农国际股权认购公司本次非公开发行的股份。

　2、以现金认购股份

　上市公司控股股东东凌实业及其他配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　（六）发行股份的锁定期

　1、交易对方的股份锁定期

　（1）交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　（2）若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

　（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　2、募集配套资金特定对象的股份锁定期

　募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　（七）上市地点

　在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

　（八）配套募集资金用途

　本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设和补充流动资金。

　（九）本次发行决议有效期限

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（十）与本次发行有关的其他事项

　1、审计、评估基准日为2014年7月31日。

　2、自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由上市公司按交易对方在股权交割日前的持股比例享有；中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。

　第五章 交易标的情况

　本次交易的直接标的为成立于2014年7月10日的中农国际钾盐开发有限公司100%的股权，中农国际自身尚未开展任何业务活动，经同一控制下企业重组后其核心资产为间接控制的中农钾肥90%权益。本次交易完成后，东凌粮油将通过全资拥有中农国际100%股权，进而间接控制中农钾肥90%权益。

　■

　一、标的公司基本情况

　（一）中农国际基本信息

　■

　（二）中农国际设立情况

　中农国际系由中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资10家境内股东于2014年7月10日设立，认缴注册资本530,555,555元。

　中农国际设立时，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资10家境内股东认缴出资比例按其实际拥有中农钾肥90%权益的比例确定。

　经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第151186号验资报告）验证：2014年7月31日，中农国际收到上述10名投资者以货币资金方式缴纳的实收资本530,555,555元。

　截至本预案出具日，中农国际股权结构如下：

　■

　（三）中农钾肥历史沿革

　■

　注1:2009年6月至2012年4月期间，通过增资、股东股权转让等方式中农矿产的股东由北京江之源

　、中农集团变更为中农集团等10家本次交易对方，变更情况详见本章“一、标的公司基本情况”之

　“（四）中农钾肥原境内股东中农矿产基本情况”；

　■

　1、2009年5月中农钾肥设立

　2009年1月19日，中农矿产与老挝政府签订了《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，获得老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采特准区。

　为执行上述开采合同，经老挝计划和投资部批准，中农矿产与两位老挝自然人Vileum LAOLY及Axing MAO于2009年5月4日在老挝工业与贸易部内部贸易司登记设立中农钾肥。中农钾肥设立时，注册资本为1,500万美元，股东结构如下：

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　2、2014年5月中农钾肥股东变更

　（1）变更背景

　截至2012年4月30日，中农钾肥中国境内股东中农矿产的股权结构如下：

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　为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农钾肥中国境内股东和老挝境内自然人股东对其持有中农钾肥股权结构进行调整。具体调整情况为：

　①中农矿产10家股东或其关联方各自在开曼或BVI设立特殊目的持股公司

　A、中农集团在开曼设立SINO-AGRI (Cayman) Mineral Resources Co., Ltd.（中农集团（开曼））

　经北京市商务委员会核准，中农集团于2012年5月31日在开曼设立全资子公司中农集团（开曼）。中农集团（开曼）发行股本为5万美元，均由中农集团认购。

　B、新疆江之源控制人及其关联方在BVI设立江之源（BVI）

　新疆江之源的实际控制人刘兴江及其关联人刘兴海和刘兴梅于2011年12月15日在BVI设立江之源（BVI），刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别持有该公司70% 、20%、10%股权。

　江之源（BVI）代新疆江之源持有中农开曼17%股权。

　C、劲邦劲德出资人在开曼设立King State（开曼）

　劲邦劲德出资人洪金京和洪志勇于2012年5月31日在开曼设立King State（开曼）。 King State（开曼）已发行股本10美元，洪金京和洪志勇分别持有60% 和40%股权。

　King State（开曼）代劲邦劲德持有中农开曼16%股权。

　D、凯利天壬股东在BVI设立和丰国际（BVI）

　凯利天壬委托控股股东王洪斌及朱晓明于2011年10月14日在BVI设立和丰国际（BVI），王洪斌及朱晓明分别持有和丰国际（BVI）75% 和25%股权。

　和丰国际（BVI）代凯利天壬持有中农开曼8%的股权。

　E、联创永津在开曼设立NewMargin Potassium Co., Ltd（联创永津（开曼））

　经上海市商务委员会核准，联创永津于2012年6月14日在开曼设立全资子公司联创永津（开曼）。

　F、Gold Tree Investors Ltd在BVI设立Advanced Discovery Development Limited（Advanced（BVI））

　2012年8月10日，Gold Tree Investors Ltd在BVI设立Advanced （BVI）。Advanced （BVI）发行股本1美元，均由Gold Tree Investors Ltd认购。

　Advanced（BVI）代天津赛富持有中农开曼5.5%股权。

　G、建峰化工在开曼设立Jianfeng (Cayman) Co., Ltd（建峰化工（开曼））

　经重庆商务委员会核准，建峰化工于2012年6月14日在开曼设立全资子公司建峰化工（开曼）。建峰化工（开曼）已发行股本为5万美元，均由建峰化工认购。

　H、金诚信在BVI设立JCHX Group International (Virgin) Co., Ltd（金诚信（BVI））

　经北京商务委员会核准，金诚信于2012年6月6日在BVI设立全资子公司金诚信（BVI）。金诚信（BVI）已发行股本为5万美元，均由金诚信认购。

　I、智伟至信实际控制人在开曼设立Zi-wise Z.X. Investment Limited（智伟至信（开曼））

　智伟至信实际控制人委托Lynn Zhang Lin于2012年5月3日在开曼设立智伟至信（开曼）。

　智伟至信（开曼）代智伟至信持有中农开曼2%股权。

　J、庆丰农资在开曼设立Qingfeng Group International Company Ltd（庆丰国际（开曼））

　经黑龙江商务厅核准，庆丰农资于2012年6月8日在BVI设立全资子公司庆丰国际（开曼）。庆丰国际（开曼）发行股本5万美元，均由庆丰农资认购。

　②10家特殊目的持股公司按其境内股东持有中农矿产的股权比例设立中农开曼

　2012年10月24日，由中农矿产10家股东在境外控制的10家特殊目的公司（包括直接设立的和代持的）按其境内股东持有中农矿产的股权比例共同在开曼设立上市平台中农开曼。中农开曼注册成立时发行股本5万美元，其中，由中农集团（开曼）认购41%，中农矿产其他9家股东境外特殊目的公司认购59%。

　此时，中农开曼的股权结构如下：

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　③中农开曼成立全资子公司中农香港

　中农开曼于2012年11月2日在香港成立中农香港。中农香港注册成立时发行股本1,000美元，均由中农开曼认购。

　④中农矿产将其持有中农钾肥90%股权转让给中农香港

　2012年12月27日，中农香港与中农矿产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有中农钾肥全部股权按1,350万美元的价格转让给中农香港；2012年12月29日，中农香港与中农矿产签订股权转让补充协议，约定将中农矿产对中农钾肥的除出资额以外的3,150万美元投资额等值转让给中农香港。

　⑤中农开曼的股东Advanced（BVI）将中农开曼的5.5%股权转让给天津赛富（香港），解除Advanced（BVI）与天津赛富之间的代持关系

　经天津市商务委员会核准，天津赛富于2013年7月12日在香港设立全资子公司SAIF Venture Investment (Hong Kong) Limited（天津赛富（香港））。

　2013年7月29日，Advanced（BVI）将其中农开曼5.5%股权转让给天津赛富（香港），解除了上述的代持关系。

　⑥中农钾肥2位老挝自然人股东成立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）

　2013年8月2日，中农钾肥的2位老挝自然人股东Vileum LAOLY及Axing MAO在开曼设立深富力（开曼），其中Vileum LAOLY持有深富力（开曼）55%股权、Axing MAO持有深富力（开曼）45%股权。

　2013年8月8日，Vileum LAOLY及Axing MAO与深富力（开曼）签订股权转让协议，约定2位老挝自然人将其有中农钾肥10%股权转让给深富力（开曼）。该次股权转让为同一实际控制人控制下的股权转让。

　经上述股权架构调整后，中农钾肥股权结构变更为：

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　注：上图中，江之源（BVI）、King State（开曼）、和丰国际（BVI）和智伟至信（开曼）分别代新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬和智伟至信持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权。

　（2）变更核准情况

　2014年5月20日，经老挝计划和投资部批准，中农钾肥投资主体变更为中农香港和深富力，即中农矿产将其中农钾肥90%股权转让给中农香港，2位老挝自然人将其持有中农钾肥10%股权转让给深富力。

　中农矿产将中农钾肥90%股权转让给中农香港已经北京市商务委员会备案，并获得《北京市商务委员会关于中农矿产资源勘探有限公司转让（老挝）中农钾肥有限公司备案的函》（京商务函【2014】611号）。

　2014年5月20日，老挝工业与贸易部内部贸易司向中农钾肥换发了新的特许权证书（即原投资许可证）。至此，中农钾肥股东结构变更为：

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　3、2014年7月中农香港股东中农开曼股权结构调整（解除代持）

　（1）新疆江之源在开曼设立Jiang Zhi Yuan Shares Limited（江之源（开曼））

　新疆江之源于2014年7月17日在开曼设立全资子公司江之源（开曼）。江之源（开曼）已发行股本为1美元，均由新疆江之源认购。

　（2）劲邦劲德在开曼设立Jingde International?Management Limited（劲邦劲德（开曼））

　经上海市商务委员会核准，劲邦劲德于2014年7月18日在开曼设立全资子公司劲邦劲德（开曼）。劲邦劲德（开曼）已发行股本为100美元，均由劲邦劲德认购。

　（3）凯利天壬在开曼设立SunKai (Cayman) Mineral Resources Co.,Ltd（上凯（开曼））

　经上海市商务委员会核准，凯利天壬于2014年7月16日在开曼设立全资子公司上凯（开曼）。上凯（开曼）已发行股本为1美元，均由凯利天壬认购。

　（4）智伟至信在BVI设立Zi-wise Z.X. Investment Limited（智伟至信（BVI））

　经北京市商务委员会核准，智伟至信于2014年7月16日在BVI设立全资子公司智伟至信（BVI）。智伟至信（BVI）已发行股本为100美元，均由智伟至信认购。

　（5）解除股权代持

　2014年7月24日，江之源（BVI）、King State（开曼）、和丰国际（BVI）和智伟至信（开曼）分别与江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（BVI）签订关于中农开曼的股权转让协议。股权转让后，江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（BVI）分别持有中农开曼17%、16%、8%和2%股权，解除了股权代持。

　至此，中农钾肥的股权结构图调整如下：

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　4、中农国际重组中农钾肥

　为了解除中农钾肥股权架构上存在的开曼或BVI持股主体，2014年7月28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以1美元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际。中农国际收购中农香港100%股权已经北京市商务委员会批准，并获得《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购中农矿产投资有限公司（香港）的批复》（京商务经字【2014】351号）。

　2014年8月11日，中农香港股东由中农开曼变更为中农国际，中农国际间接持有中农钾肥90%权益。本次重组完成后，中农钾肥股权结构如下：

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　5、中农国际认购中农香港89,999,000股新股

　2014年8月11日，中农国际以1美元价格受让中农开曼持有中农香港股权已完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际，中农国际认购1,000股（折合1,000美元）。

　2014年8月12日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行89,999,000股新股，每股1美元，并于2014年8月18日向公司注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本90,000,000美元，均由中农国际认购。

　（四）中农钾肥原境内股东中农矿产基本情况

　1、中农矿产设立的目的

　中农矿产设立目的为开发老挝钾盐矿资源。

　2、中农矿产历史沿革

　（1）2008年7月成立

　中农矿产系经北京市工商行政管理局核准，由刘兴江、刘兴海和刘兴梅于2008年7月23日共同出资设立。中农矿产成立时注册资本为5,000万元，实收资本为1,000万元，实收资本1,000万元经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的中润恒方验字[2008]第Q43号《验资报告》验证。经营范围为矿产资产勘探、项目投资、项目管理、投资咨询和经济信息咨询服务（不含中介）。中农矿产设立时的股权结构如下：

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　（2）2008年9月股权变更

　2008年9月16日，刘兴江、刘兴海和刘兴梅与北京江之源投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别将其拥有中农矿产的60%、20%和10%权益（包括未缴的认缴额）按实际出资金额转让给北京江之源投资有限公司。2009年2月，该股权转让完成工商变更登记，至此中农矿产的股权结构变更为：

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　（3）2009年3月增资及股权转让

　2009年3月，中农矿产注册资本增加5,555,556元，全部由中农集团认缴，中农矿产注册资本增加至55,555,556元。同时，刘兴江将其持有中农矿产的95万元实际出资及380万元未缴出资按95万元转让给北京江之源投资有限公司。

　经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的中润恒方验字[2009]第074号《验资报告》验证，截至2009年3月31日，中农集团、北京江之源投资有限公司和刘兴江已缴足所有认缴注册资本，中农矿产实收资本增加至55,555,556元。

　2009年4月本次增资及股权转让完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　（4）2009年4月股权转让

　2009年4月，刘兴江与北京江之源投资有限公司签订《股权转让协议》，约定刘兴江将其持有中农矿产0.45%的股权按25万元转让给北京江之源投资有限公司。本次股权转让于2010年6月4日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　（5）2009年6月增资及股权转让

　2009年6月，中农矿产新增注册资本13,888,889元，注册资本增加至69,444,445元。新增注册资本分别由凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工5个股东认缴。各股东认缴情况如下：

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　新增注册资本13,888,889元已经实缴完毕，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字【2010】第A1038号）验证。

　同时，北京江之源投资有限公司将其持有中农矿产的15,972,222元、11,111,111.20元、1,041,666.70元和1,041,666.70元注册资本分别转让给中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津和天津赛富。

　本次增资及股权转让于2010年6月21日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　（6）2010年12月股权转让

　2010年12月23日，北京江之源投资有限公司与新疆江之源、智伟至信签订《出资转让协议》，约定北京江之源投资有限公司将其持有中农矿产19,444,444.50元（占注册资本28%）、1,388,888.90元（占注册资本2%）注册资本转让给新疆江之源和智伟至信。

　本次股权转让于2011年1月28日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　（7）2011年5月股权转让

　2011年5月19日，新疆江之源与中农集团、庆丰农资签订《出资转让协议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产6,944,444.50元（占注册资本10%）、694,444.45元（占注册资本1%）注册资本转让给中农集团和庆丰农资。

　本次股权转让于2011年9月23日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　（8）2011年11月股权转让

　2011年11月2日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产11,111,111.20元（占注册资本16%）注册资本转让给劲邦劲德。

　本次股权转让于2012年4月14日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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　3、中农矿产现有业务和资产情况

　（1）中农矿产自身业务情况

　2008年7月设立中农矿产的目的是为投资老挝钾盐矿资源，并相继设立了老挝嘉西、中农钾肥和云南中农3个公司。2014年5月，中农矿产将持有中农钾肥90%股权转让给中农香港后，中农矿产除在国内从事化肥贸易业务外，主要资产为老挝嘉西100%股权和云南中农100%股权。

　（2）老挝嘉西

　老挝嘉西于2006年6月14日在老挝首都万象成立，由青海嘉西投资设立。2008年7月25日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西100%股权转让给当时属于同一实际控制人控制下的中农矿产。

　老挝嘉西经营范围为钾盐矿普查和勘探，现有注册资本为230万美元。老挝嘉西现有主要资产为位于老挝甘蒙省的179.8平方公里的钾盐矿勘探权。老挝嘉西拟在179.8平方公里的探矿权转为采矿权后，建设年产200万吨的钾盐项目。

　（3）云南中农

　云南中农成立于2009年5月26日，注册资本和实收资本为500万元，由中农矿产持有其100%股权。云南中农经营范围为矿产品、普通机械、建材、五金交电、润滑油、塑料制品（塑料购物袋除外）、劳动防护用品、日用品、办公用品、十八烷基胺、羧甲基纤维素钠、纯碱的销售：社会经济信息咨询；货物进出口、技术进出口业务（国家限制的项目除外）。

　设立云南中农的目的系为中农矿产在老挝投资建设钾盐开采业务调运物资及调遣人员。

　（五）主要财务数据

　1、中农国际主要财务数据

　中农国际成立于2014年7月10日，并于2014年8月11日完成同一控制下合并中农钾肥90%权益，故标的资产的主要财务数据披露的是模拟合并财务报表的数据。

　（1）模拟合并资产负债表主要数据

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　注：中农国际2012年、2013年、2014年1-7月的财务数据未经审计。

　2014年7月31日，中农国际总资产及归属于母公司股东权益与2013年、2012年相比增幅较大，主要是因为中农国际2014年7月31日收到股东实缴注册资本53,055.56万元。

　（2）模拟合并利润表主要数据

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　注：中农国际2012年、2013年、2014年1-7月的财务数据未经审计。

　2013年中农钾肥的净利润比2012年增幅较大，主要是因为2013年产量提高、生产工艺提升导致单位生产成本下降；另外，2013年中农钾肥取得美元贷款，人民币对美元升值导致汇兑收益增加。

　2013年下半年至今年年初，全球钾肥价格呈下降态势。基于2014年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥2014年上半年采取惜售的销售策略，销售额下降。在连续生产的情况下，收入下降导致中农钾肥在2014年1-7月份出现亏损。

　2、中农钾肥主要财务数据

　（1）资产负债表主要数据

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　注：中农钾肥2012年、2013年、2014年1-7月的财务数据未经审计。

　（2）利润表主要数据

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　注：中农钾肥2012年、2013年、2014年1-7月的财务数据未经审计。

　（六）标的公司的主营业务情况

　标的公司主营业务情况参见本章“四、中农国际的主营业务情况”。

　（七）标的公司的主要资产权属

　本次交易直接标的公司中农国际成立于2014年7月10日，其核心资产为同一控制下合并获得的中农钾肥90%股权，因此，标的公司的主要资产权属均为中农钾肥主要资产权属情况。

　中农钾肥主要资产包括矿业权资产、固定资产、在建工程、无形资产等。

　1、矿业权情况

　中农钾肥拥有的矿业权情况详见“第五章 交易标的基本情况/二、标的公司的矿业权情况”。

　2、固定资产

　截至2014年7月31日，中农钾肥的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、井巷工程及其他设备。

　3、在建工程

　截至2014年7月31日，中农钾肥的在建工程主要为五十万吨扩建项目。

　4、无形资产

　（1）土地租赁权证

　截至本预案出具日，中农钾肥拥有的土地租赁权证如下：

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　（2）开采许可证

　截至本预案出具日，中农钾肥拥有的开采许可证如下：

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　（3）发明专利

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　2014年7月31日，中农矿产与中农国际签订《专利权转让协议》，将“一种钾盐矿采空区的充填方法”发明专利以1元人民币对价转让给中农国际。专利权转让自在专利主管部门登记之日起生效，截至本预案出具日，该专利权转让尚未完成在专利主管部门登记手续。

　“一种钾盐矿采空区的充填方法”发明专利是中农钾肥为解决尾矿充填难题自主发明的专利技术，其研发费用主要由中农钾肥承担。基于国内专利申请的便利性的考虑，该专利由中农钾肥国内控制主体中农矿产申请。为保证中农国际资产的完整性及独立性，中农矿产将专利转让给中农国际。

　2014年7月31日，中农国际与中农矿产签订了《专利技术许可协议》，约定中农国际自取得该专利技术的所有权后，无偿许可中农矿产及其控股子公司以普通实施方式实施该等专利技术，即，中农国际许可中农矿产及其控股子公司实施专利技术的许可方式为普通实施许可且中农矿产及其控股子公司无需向中农国际支付任何费用。

　除上述资产外，中农钾肥的无形资产还包括勘探成果（勘探支出资本化）。

　（4）正在申请的商标

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　截至本预案出具日，中农钾肥相关资产的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重大资产重组报告书中进一步披露本次交易所涉及标的资产的资产权属情况。

　（八）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

　截至2014年7月31日，中农国际注册资本已经全部缴足，并经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第151186号验资报告）验证：2014年7月31日，中农国际收到中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资以货币资金方式缴纳的实收资本530,555,555元。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形；中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。中农国际子公司中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担。本次交易核心资产中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。

　（九）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

　1、抵押、质押、担保情况

　截至2014年7月31日，标的资产无资产抵押、质押及对外担保情况。

　2、关联方资金占用情况

　截至本预案出具日，标的资产无关联方资金占用情况。

　3、诉讼仲裁情况

　自成立以来，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

　老挝律师已出具法律意见书，老挝律师认为：中农钾肥按照老挝法律合法取得并拥有其目前拥有的土地使用权和采矿权，且中农钾肥所拥有的土地使用权和采矿权不处于质押、抵押、扣押及其他财产负担之下；中农钾肥及其资产，在位于万象的法院或其他司法与行政法庭当前，并没有处于实际或未决的诉讼、仲裁或司法强制执行之下。

　香港律师已出具法律意见书，香港律师认为：根据香港公司注册处记录，中农香港并没有任何须根据香港法例第622章《公司条例》规定须向公司注册处处长登记的按揭及押记的未偿还债项；根据非正式地从司法机构取得的记录，中农香港自成立以来直至2014年8月19日在香港并没有任何民事及刑事诉讼记录。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农国际及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本预案出具日，中农国际及其子公司无资产抵押、质押，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

　（十）交易标的最近三年进行资产交易、增资和评估的情况

　本次交易标的中农国际成立于2014年7月10日，最近三年不存在资产交易、增资和评估情况。

　本次交易标的核心资产中农钾肥90%权益最近三年存在通过境内股东中农矿产间接进行资产交易情况，具体如下：

　1、中农矿产2011年5月股权转让情况

　2011年5月19日，新疆江之源与中农集团、庆丰农资签订《出资转让协议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产6,944,444.50元（占注册资本10%）、694,444.45元（占注册资本1%）转让给中农集团和庆丰农资。根据股权转让协议，中农集团和庆丰农资受让新疆江之源10%和1%股权的转让价格分别为3亿元和3,000 万元，转让价格为43.20元/每一元注册资本。中农矿产100%股权在该次交易中的估值为30亿元。

　上述股权转让中中农矿产100%股权（主要资产包括中农钾肥采矿权资产及老挝嘉西探矿权资产）估值为30亿元，本次交易中农国际100%股权（主要资产为中农钾肥采矿权资产）预估值为33.97亿元，本次交易中农钾肥采矿权资产估值较2011年5月的估值有了一定幅度的增值。增值主要原因如下：首先，2011年5月至今，中农钾肥处于建设期，项目建设投入一直在增加；其次，10万吨验证工程达产，中农钾肥实现工业化量产，未来收益的风险降低。

　2、中农矿产2011年11月股权转让情况

　2011年11月2日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产11,111,111.20元（占注册资本16%）转让给劲邦劲德，转让价格为16,000万元以及在条件成就时劲邦劲德须向北京江之源投资有限公司支付16,000万元的或有对价。由于智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德为同一实际控制人控制的企业，因此本次转让价格为智弘国际商务咨询（北京）有限公司于2009年6月受让北京江之源投资有限公司持有中农矿产16%股权时支付的16,000万元直接对价及未来在条件成就时应支付给北京江之源投资有限公司的或有对价16,000万元，不产生溢价。

　2009年6月智弘国际商务咨询（北京）有限公司从北京江之源投资有限公司受让其持有中农矿产16%股权时，除直接支付16,000万元对价外，还约定：（1）当中农矿产及其控股公司中农钾肥建设完成年产百万吨氯化钾生产装置且月达产规模达到年产100万吨规模水平以上时，或（2）当中农矿产完成包括但不限于首次公开发行股票或借壳上市等上市计划，其中首次公开发行股票应完成上市辅导验收、材料申报和证监会反馈意见并等待证监会发审委审核时；或借壳上市应完成壳公司股东大会审议通过、材料申报时，弘国际商务咨询（北京）有限公司应以股权转让款或其他方式在上述条件成就之日起十五个工作日内向北京江之源投资有限公司追加支付16,000万元。

　智弘国际商务咨询（北京）有限公司股东为劲霸投资控股有限公司，劲霸投资控股有限公司为劲邦劲德普通合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司的控股股东，本次转让属于同一控制下股权转让。

　（十一）本次交易不涉及债权债务转移情况

　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　（十二）重大会计政策或会计估计差异情况

　东凌粮油与中农国际会计政策和会计估计无重大差异。

　（十三）老挝、香港两地的外汇管制政策，以及境外分红转入境内的税收征收、税率情况

　1、老挝、香港两地的外汇管制政策

　（1）老挝外汇管理政策

　根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划分批转移，特别是当投资者的利润是基普并要求兑换成外汇汇向第三国时。

　（2）香港外汇管理政策

　香港现执行自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制。

　2、境外分红转入境内的税收征收、税率情况

　（1）根据《老挝人民民主共和国税法》（老挝人民民主共和国关于颁布实施税法修订版的主席令第058号）第47条第2款“给股东或持股人的股息、利润分红或其他收益，个人、法人出售股份所得利润的所得税税率为10%”；《开采合同》中约定，对中农钾肥所得或所发生的利润需征收缴纳利润税，利润税税率为35%。

　（2）根据香港特别行政区税务局《税务条例》及《税务条例释义及执行指引（第21号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港的利润才须在香港缴税。香港中农自中农钾肥取得的分红所得不属于利得税之征收范围。

　（3）根据《企业所得税法》第二十三条规定，居民企业取得来源于中国境外的应税所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。

　中农香港收到中农钾肥的分红，无需缴税；中农国际收到中农香港的分红，适用《企业所得税》及《企业境外所得税收抵免操作指南》相关规定，来源于中农钾肥的分红在老挝境内所缴纳的税额可以抵免国内应纳税额。

　中农钾肥分红前需要缴纳35%的利润税，超过中国境内所得税税率25%，故中农国际无需就来源于中农钾肥的分红在中国境内另行缴税。

　中农钾肥分红100元，中农香港按持股比例享受90元，缴纳完10%的分红税后，中农香港实际获得81元；由于中农钾肥分红前已经缴纳了35%税率的利润税，根据国内税法规定，中农钾肥缴纳的所得税可以在国内进行抵扣，故中农国际可获得81元分红。

　二、标的公司的矿业权情况

　标的公司中农国际通过中农钾肥在老挝持有一宗采矿权。

　（一）采矿权情况

　■

　（二）采矿权取得情况

　1、84平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第030号）的获取

　青海嘉西钾盐开发有限公司系由刘兴梅、刘兴海于2006年3月30日在青海设立，实际控制人为刘兴江。

　根据2006年5月31日与老挝政府签订的《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》，青海嘉西获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为84平方公里特许勘探权利。

　为了执行与老挝政府签订的勘探协议，经核准青海嘉西于2006年6月14日在老挝首都万象成立了全资子公司老挝嘉西。青海嘉西于2006年10月10日取得老挝能矿部地矿司颁发的84平方公里《普查许可证》（能矿部矿业司字第256号），有效期至2007年8月9日。老挝嘉西成立后继承青海嘉西执行上述探勘协议权利，并于2007年10月26日取得该84平方公里的《勘探许可证》（能矿部矿业司字第030号），有效期至2009年10月23日。

　2、152.80平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第088号）的获取

　2008年2月12日，老挝嘉西与老挝政府签订了《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》，老挝嘉西又获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为152.8平方公里特许勘探权利，并于2008年4月25日取得老挝能矿部地矿司颁发的152.80平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第088号），有效期至2010年4月17日。

　至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县共计获得236.8平方公里的钾盐矿勘探许可证。

　2008年7月25日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西100%股权转让给当时属于同一实际控制人控制下的中农矿产。

　3、35平方公里勘探特许权升级为采矿权

　2009年1月，老挝嘉西完成了84平方公里探矿权区域内35平方公里东泰矿段的普通勘查、详查、经济技术分析报告、环境影响评估报告等获得采矿权的前期工作。2009年1月19日，老挝嘉西的母公司中农矿产与老挝政府签订了《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，获得老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采特准区。

　依据上述合同约定条款，经老挝计划和投资部批准，中农矿产与两位老挝自然人Vileum LAOLY及Axing MAO于2009年5月4日在老挝设立中农钾肥。2009年6月23日，中农钾肥获得老挝能源与矿业部矿业司颁发的《开采许可证》，获得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。

　由于中农钾肥的总经理发生变更，老挝能源与矿业部矿业司于2013年1月2日向中农钾肥核发新的《开采许可证》。

　由于中农钾肥的股东发生变更，2014年3月10日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《开采合同》补充协议，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产继续履行《开采合同》。

　4、老挝嘉西201.8平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第326号）的获取及向老挝政府返还22平方公里勘探特许权

　中农钾肥获得上述35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权后，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县境内拥有钾盐矿特许勘探权的特许勘探区域减少为201.8平方公里。2011年3月21日，老挝嘉西取得新的《矿物勘探许可证》（矿部矿业司字第326号），有效期至2013年2月28日。

　2012年6月，老挝嘉西提交了《关于向老挝政府退还22平方公里特许勘探区的报告》，申请将拥有钾盐矿特许勘探权的201.8平方公里中的22平方公里退还给老挝政府。

　2013年1月15日，老挝嘉西就拥有钾盐矿特许勘探权的179.8平方公里的特许勘探区获得了《初步可研许可证》（资环部地矿司字第84号），进入初步可行性研究报告审核阶段。

　2014年5月14日，老挝嘉西申报的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下—农波矿区200万吨钾肥项目初步可行性研究报告》获得评审通过，从而进入详细可行性研究报告的编制和审核阶段。

　如老挝嘉西欲就其初步可研报告中涉及的200万吨钾肥项目申请取得采矿权，其尚需完成详细可行性研究报告、环境影响评估报告以及社会影响评估报告的编制，并且该等报告需获得老挝政府审核通过，之后其方可申请采矿权。

　（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　1、2007年12月详查报告及其评审情况

　2007年，中国科学院地质与地球物理研究所、中国科学院青海盐湖研究所和吉林大学地球探测科学与技术学院合作对84平方公里勘查区开展了综合地球物理探矿，发现了三个钾盐富集远景区，并选择东泰矿段面积35平方公里开展普查、详查。2007年12月中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编制了《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿区详查报告》，老挝嘉西于2008年7月向老挝政府提交了该详查报告，并经老挝能矿部组织的评审会审查通过。根据该详查报告，东泰矿段35平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量76,104.40万吨，折纯氯化钾10,442.30万吨，平均品位13.72%。

　2、2008年12月详查报告及其评审情况

　由于2008年7月向老挝政府提交的详查报告是根据16个钻孔的资料编写的，其工程密度不能满足采矿的要求，为此于2008年又施工了22个钻孔。根据新增的22个钻孔的资料，对详查报告进行了修改补充。2008年12月由中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编写了新版《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐勘查区详查报告》。根据该详查报告，东泰矿段35平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总量矿石量72,275万吨，折纯氯化钾10,215万吨，平均品位14.13%，其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量为1,170万吨，折纯氯化钾249万吨；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量15,926万吨，折纯氯化钾2,385万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为55,179万吨，折纯氯化钾7,581万吨。

　该详查报告于2009年7月经我国国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过（国土资矿评咨【2009】37号）。

　3、2011年5月勘探报告及其评审情况

　2009-2010年中农钾肥对已获得《开采许可证》的东泰矿段进行矿山建设,拟建设年产100万吨钾肥厂，为了进一步查明矿体的分布情况，并提供可靠的设计依据，实施了进一步的勘探工作。

　根据上述工作情况，2011年5月河南省煤炭地质勘查研究院完成了《老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告》的编制，截至2011年5月31日东泰矿段35平方公里钾盐矿区的主矿产钾盐矿资源储量为总量总矿石量100,205.73万吨，折纯氯化钾15,249.30万吨，平均品位15.22%，其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量为5,411.27万吨，折纯氯化钾1,020.87万吨；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量77,856.44万吨，折纯氯化钾11,868.81万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量为16,938.02万吨，折纯氯化钾2,359.62万吨。

　2014年6月16日，中农矿产将该勘探报告送交国土资源部矿产资源储量评审中心审查。2014年7月15日，国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过该勘探报告（国土资矿评咨【2014】12号）。

　2011年6月1日至2014年7月31日，中农钾肥已动用钾盐矿资储量源344.10万吨、折纯氯化钾55.17万吨。因此，截至2014年7月31日，中农钾肥35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量总矿石量为99,861.63万吨、折纯氯化钾15,194.13万吨。

　（四）中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复

　中农钾肥拥有开采许可证下的折存氯化钾储量为15,249.30万吨，计划建成年产100万吨钾肥项目。该年产100万吨钾肥项目分3期建设，分别为年产10万吨验证项目、年产50万吨扩建项目（由10万吨扩建至50万吨）和年产50万吨新建项目。目前，中农钾肥已完成年产10万吨验证项目，正在准备进行年产50万吨扩建项目。

　1、立项情况

　（1）中国政府发改委关于中农钾肥项目的批复

　■

　（2）老挝政府关于中农钾肥项目立项情况

　①2009年1月19日，中农矿产与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，合同约定准予中农矿产在老挝甘蒙省农波县、他曲县35平方公里面积指定矿区开采和加工钾盐。

　②2014年3月10日，中农矿产、深富力（开曼）与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工合同的补充协议》，中农钾肥的投资主体由中农矿产及两位老挝自然人变更为中农香港及深富力（开曼）。

　2、环评、社评批复情况

　（1）10万吨验证工程取得的环评、社评批复取得情况

　■

　（2）50万吨扩建工程取得的环评、社评批复取得情况

　中农钾肥的上述老挝东泰钾盐项目验证工程已建设施工完成，并且已经开始实施项目扩大建设工程，其相应的环境影响评估报告和社会影响评估报告目前已获得老挝政府审核通过，相关的认可证书正在办理之中。

　3、用地情况

　截至本预案出具日，中农钾肥拥有的土地租赁权证如下：

　■

　（五）中农钾肥开采业务相关的其他证照情况

　截至本预案出具日，中农钾肥取得开采业务相关的其他证照情况如下：

　■

　根据老挝律师出具的法律意见书，老挝律师认为：中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部证照，完成了批准、许可和备案等审批程序。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：截至专项法律意见书出具之日止，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部批准、许可和备案。

　独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本预案出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。

　（六）中农钾肥资源税费情况

　根据2009年1月19日签订的《开采合同》，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税，资源税将按中农钾肥在终站实际销售总额的百分比计算后向老挝政府缴纳（在关于征收自然资源税的老挝国家主席令尚未公布实施之前资源税的计算比例对于钾盐矿是终站实际销售额的4%，若当关于征收自然资源税的国家主席令或规定公布实施后将按照该国家主席令或规定征收资源税）。

　最近三年及一期，中农钾肥缴纳矿产资源费情况如下：

　■

　注：因中农钾肥2011年、2012年、2013年、2014年1-7月财务数据未经审计，故上述数据存在调整的可能。

　最近三年及一期，中农钾肥已根据销售情况累计向老挝政府缴纳资源费1,876,084美元。

　根据老挝律师出具的法律意见书，在老挝法律下，获得开采权无需一次性缴纳定额的矿产，而是根据其实际的矿产产品销售额和《开采合同》约定的费率向老挝政府缴纳资源费。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受限制和存在法律瑕疵的采矿权。

　法律顾问国浩事务所经核查认为：截至专项法律意见书出具之日止，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法