一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期，公司坚持自主创新，专注于智能化技术和产品在智慧城市的应用，在稳固通信增值和IT综合服务业务的基础上，重点投入开拓智能安防和智能化轨道交通两大高增长业务市场。公司集产品研发、总包项目实施和售后运维相结合的专业一站式综合服务获得客户和合作伙伴的一致认可。

　报告期内，公司实现营业收入85,713万元，净利润1,882万元，公司总资产达到211,545万元，净资产114,243万元。

　1、 产品研发

　在产品研发方面，公司建立了完善的自主创新体系，持续投入技术创新和产品研发，在产品升级及新产品研发方面取得突破性进展。同时，公司加强外部合作，探索建立"开放、集成、高效"的外部协同创新机制，努力突破研发障碍和壁垒。

　（1）在安防产品研发方面，公司进一步加强对平台和智能产品的研发投入。

　在平台产品领域，公司在"融合安防平台"的基础上，推出智能公安实战应用产品、可视化指挥系统、城市级视频云服务平台、城市级视频运维管理平台等新一代智能产品，并将公司的"金融安防联网管理平台"升级到第三代产品"金融云安防综合信息管理平台"。

　在视频智能分析产品领域，公司聘任中山大学信息科学与技术学院院长、博士生导师赖剑煌教授担任公司技术规划研究院名誉院长，并和中山大学信息科学与技术学院联合建立和运营视频图像智能技术联合实验室，在人脸识别、检测技术(人脸图像釆集、检测、预处理、特征提取、匹配识别等核心技术）、车牌、车标、车型识别技术，追踪侦测技术，基于大数据的图像处理和预警技术等领域分阶段开展联合研发，推出面向公安行业、金融行业及轨道交通行业的视频智能分析服务器、视频智能检索服务器、视频质量智能诊断服务器、视频智能管理服务器，其中视频智能分析服务器包含行为分析、车辆识别、人脸识别、地铁综合智能分析设备等4款型号。

　（2）在轨道交通产品方面，公司保持对自动售检票系统、综合监控系统和屏蔽门系统核心技术的投入。

　在自动售检票系统领域，为适应城际铁路、轻轨、有轨电车等项目需求，升级改进线路中央计算机系统(LCC)软件架构，实现无SC的集中式线路监控管理系统，降低系统成本；自动售票机新增视频监控等功能，实现地铁安防系统的延伸；自动检票机新增身高检测等通行逻辑，并升级剪式扇门模块；适用于新型有轨电车的车载检票机支持二维码单程票检票功能。

　在综合监控系统领域，研制能源管理子系统，实现对地铁线路电能质量监测、能耗实时在线计量、车站、线路能效分析、能耗数据的统计分析及查询、节能策略调整等功能；实现视频分析系统与综合监控系统深度集成，开发相关协议与综合监控系统报警等功能深度集成。

　在屏蔽门系统领域，公司在全高屏蔽门和半高安全门的基础上，投入研发全高安全门，并进一步深入开发、改进和完善各部件、子系统；加大在电机伺服驱动技术、远程智能控制技术及诊断技术的研发力度，升级控制器。

　（3）研发投入成效。报告期内，公司两项研究成果通过广州市科技和信息化局组织的科学技术成果鉴定会的鉴定，获得科学技术成果鉴定证书。其中"视频智能分析系统"鉴定委员会专家(中国科学院院士担任鉴定委员会主任)一致认为：该项目整体技术水平处于国际先进水平；"大型轨道交通综合监控系统"鉴定委员会专家(国内权威专家担任鉴定委员会主任)一致认为：该项目在大型轨道交通综合监控技术方面达到国内领先水平。

　2、 市场布局

　公司在智能安防领域布局平安城市、金融和地铁三大行业。在平安城市领域，公司在上一年重点投入和布局广东根据地市场，并与通信运营商开展广泛合作的基础上，分步骤推进全国市场重点区域的落地。公司与乌鲁木齐健讯科技有限公司合资成立新疆佳都健讯科技有限公司，以新疆为根据地，承接西北区域智能安防、智能轨道交通等智慧城市项目。在金融安防领域，公司在中国银行、农业银行、中信银行等总行入围的基础上，继续加大总行级产品入围工作。在地铁领域，公司借助已有的客户，积极拓展视频监控系统产品，获得客户的广泛认可。报告期，公司中标新疆克拉玛依市公安局城市高清视频监控及联网项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段项目等，同时开拓广州市、从化市教育系统安防项目，并首次获得中国工商银行总行产品入围。

　在智能化轨道交通方面，在广州市发改委发布的《广州市推进轨道交通产业发展总体工作方案（2014-2016年）》的指导下，公司加强与广东轨道交通产业技术创新联盟企业的合作，在广州地铁建设标准输出的28个城市重点跟进。同时，目前广州共有12条地铁线路正在进行施工或开展前期准备工作，其机电设备从下半年开始将陆续开始招标。公司上半年对全资子公司广州新科佳都科技有限公司增资1亿元，使其注册资本增加到4亿元，使其具备承接大型总承包项目条件，增强公司参与BT等总包项目竞争能力，为承接广州乃至全国范围内的轨道交通建设大型机电总包项目奠定坚实基础。

　在通讯增值业务方面，传统增值业务继续为中国电信、中国联通等电信运营商提供计费及容灾系统、声讯系统、通信网络设备维保服务项目等产品，呼叫中心业务在12345政府热线平台及企业呼叫中心项目中继续发挥积极作用。移动互联业务方面新开发的RCS(Rich Communication Suit富媒体融合通信)产品，全方位替代传统通讯录，引发沟通方式变革，信息助理通过整合号百黄页的企业号码资源，以号码为信息载体，提供给用户更多的商企政的信息服务，打造移动搜索、企业门户的应用。公司作为RCS软件开发厂商，助力中国移动在今年2月巴塞罗那举办的MWC2014世界移动通信大会上正式发布基于LTE的新一代富媒体融合通信产品RCS。中国移动宣布将于2015年全面商用，将给公司在移动互联网业务市场的发展带来新的增长机会。

　智能化产品集成服务领域，对全球领先智能网络产品、智能安防产品的渠道建设和渠道拓展进一步加强，为自主品牌安防产品的推广打下基础。

　综合IT运维服务领域，积极拓展IT运维服务，努力打造一支以惠普授权服务业务为基础、以第三方IT外包服务为龙头、具备一流的轨道交通运维服务能力的综合运维供应商。

　3、 项目实施

　公司重视项目实施的体系建设。2014年3～4月，公司顺利通过了国际标准及权威的ISO27001信息安全认证体系和ISO20000信息技术服务管理体系，取得了广州赛宝认证中心颁发的ISO/IEC 27001：2005信息安全管理体系认证证书和ISO/IEC 20000-1:2011信息技术服务管理体系认证证书。

　公司在建的智能安防和智能化轨道交通等重大项目均进展顺利。广州市公安局、广州移动等客户对公司的工程实施效率、质量和进度均给予高度认可。克拉玛依项目的顺利推进为新疆维吾尔自治区第十三届运动会保驾护航。

　4、 运营管理

　在运营管理方面，公司全面实施企业资源流程（ERP）优化、内控体系优化、人力资源体系优化等多方面的管理提升工作，形成以适应实施大项目高速成长为目标的全新现代公司架构与体系，完善了以产品事业部为核心、优化职能服务功能为手段的组织创新，为新一轮企业战略大发展的目标奠定了管理基础。

　上半年，公司加强绩效考核的落地和优秀人才的引进。公司第七届董事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于〈2014年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，获中国证监会确认无异议并进行了备案。股权激励的实施，有助于实现公司平台对行业人才的吸引与激励，为公司的进一步发展奠定良好的基础。借此契机，公司推动"猎英计划"，引进行业精英，推动公司持续发展。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　一、会计估计变更的具体内容

　结合目前的经营环境及市场状况，整体考虑公司应收款项的可回收性，为使应收款项坏账准备的计提更加合理和客观，公允的反映公司资产状况和经营成果,根据《企业会计准则》等相关规定,公司决定对应收款项坏账准备计提方法进行变更：对合并范围内的关联方之间的往来和合同履行期内的备用金、保证金、押金的坏账准备计提为零。

　二、会计估计变更时间

　变更后的按合并范围内组合和合同履行期内的备用金、押金、保证金组合不计提坏账准备的方法自2014年1月1日起执行。

　三、会计处理及影响

　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按合并范围内组合和备用金、押金、保证金组合不计提坏账准备的方法变更属于会计估计变更采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已经披露的财务报告进行追溯调整,因此不会对已经披露的财务报告产生影响。

　经公司测算，本次会计估计变更将影响公司增加2014年上半年度归属于上市公司股东的净利润215.72万元（系合同履行期内的保证金、押金影响金额215.72万元）。

　董事长：刘伟

　佳都新太科技股份有限公司

　2014年8月22日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-068

　佳都新太科技股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年8月12日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2014年8月22日在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事梁平、刘敏东、胡少苑、欧阳立东，独立董事彭晓雷、蒋庆出席会议。董事许杰、独立董事叶东文因出差原因无法参加会议，分别委托董事胡少苑、独立董事彭晓雷代为表决。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：

　一、2014年半年度报告及摘要

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、2014年半年度募集资金存放与使用情况报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　因募集资金项目均已完成建设，达到预期效益，拟将智能安防项目及云计算项目节余募集资金合计102,829,078.82元及募集资金账户产生的所有利息，转为永久补充流动资金。

　根据公司2013年10月29日第七届董事会第三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，故对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。

　上述募集资金全部转出募集资金账户后，公司将注销募集资金账户。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、关于审议《2014年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要的议案

　公司《2014年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）已经证监会备案无异议，将提交股东大会审议。

　公司独立董事对《2014 年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）发表独立意见。

　公司关联董事梁平、欧阳立东对本议案回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-069

　佳都新太科技股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2014年8月12日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2014年8月22日在佳都新太科技股份有限公司会议室召开，会议由监事会主席吕咏梅女士主持，监事凌伯辉、李敏华出席会议。会议经讨论，通过了以下议案：

　1. 2014年半年度报告及其摘要；

　公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2014年半年度报告进行审议，发表如下审核意见：

　公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年半年度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　同意3票，弃权0票，反对0票；

　2. 2014年半年度募集资金存放与使用情况报告；

　同意3票，弃权0票，反对0票；

　3. 关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

　公司本次使用智能安防项目和云计算项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　同意3票，弃权0票，反对0票；

　4. 关于《2014年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要的议案；

　同意3票，弃权0票，反对0票；

　5. 关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核查意见。

　同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司监事会

　2014年8月25日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-070

　佳都新太科技股份有限公司2012年

　非公开发行募集资金2014年半年度

　存放与使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84号文核准，佳都科技非公开发行人民币普通股（A股）3800万股，每股发行价为人民币9.81元，募集资金总额372,780,000元；扣除发行费用后，募集资金净额348,620,800元。上述募集资金到位情况已于2012年7月10日经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具广会所验字[2012]第11006510040号《验资报告》。

　（二）募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》。

　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放在深圳发展银行股份有限公司广州羊城支行、交通银行股份有限公司广州天河北支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行开设的募集资金专项账户。2012年7月23日，公司与本保荐机构及上述四家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2014年1-6月，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　（三）2014半年度募集资金使用与存储情况

　截至2014年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币245,791,721.18元，其中：以前年度使用137,417,155.33元，2014年上半年使用37,281,278.90元，均投入募集资金项目；根据项目实际情况，永久补充流动资金71,093,286.95元。截止2014年6月30日，未使用募集资金净额为102,829,078.82元，加上累计收到银行存款利息及购买银行理财产品收益5,933,261.05元（已扣除银行手续费），扣除已转出的暂时补充流动资金30,000,000元，募集资金账户余额应为78,762,339.87元。截至2014年6月30日，募集资金专户实际余额为人民币98,670,369.13元，与募集资金余额的差异，系因2014年二季度募投项目支出尚未从募集资金专户转出所致。具体存储情况如下：

　单位：元

　■

　注：因公司募投项目支出发生次数较频繁且金额较小，故在发生募投项目支出时先从一般户支付，待累积一定金额后再从募集资金专户转款到一般户。

　三、2014年半年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金的实际使用情况

　2014年半年度，公司募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2012年12月经公司董事会审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，将截至2012年6月30日预先投入募集资金投资项目的3,085.36万元自筹资金置换同等金额的募集资金。公司保荐机构及公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。该议案已经过2013年1月召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。上述投入及置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“天职穗QJ[2012]T12号”鉴证报告。

　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况

　2013年10月29日，经公司董事会第七届第三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　（四）闲置募集资金购买理财产品情况

　为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经第七届董事会2014年第五次临时会议、第七届监事会2014第二次临时会议审议通过，同意公司自2014年3月19日至2014年6月30日，使用9,300万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。

　自2014年3月21日至2014年6月27日期间，公司共使用8,800万元闲置募集资金，分别在交通银行广州天河北支行、中国建设银行广州荔湾支行、中国农业银行广州北秀支行购买人民币保本保证收益理财产品。截止2014年6月30日，上述募集资金已全部归还，合计获得收益944,305.95元。

　详见公司募集资购买、赎回理财产品及进展相关公告。

　（五）募集资金投资项目建设完成情况

　通过本次募投项目实施，公司在移动增值业务领域、智能安防业务领域及云计算技术应用领域大大提升了技术团队研发能力和新智能化软件与平台产品数量、质量，已在通信增值、智能公共安全等业务领域和客户项目中开始应用，为公司在智能化技术领域的竞争能力和持续盈利能力提升起到了重要作用。

　1、移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目

　(1) 建设研发了移动互联网应用平台, 通过该平台可以快速、方便、灵活的构建出适配各种主流手机操作系统及手机型号的手机软件。整个移动互联应用平台通过基础开发框架，解决多手机操作系统统一开发的问题，解决多手机型号适配的问题，解决业务快速构建及发布的问题，使移动互联网开发者在该平台基础之上能够满足用户多变的需求，快速提供相应的移动应用解决方案，提供创新型的移动互联网应用。

　(2) 推出了基于无线城市的行业移动应用解决方案和相关业务产品。为满足无线城市行业应用方案的应用需求，佳都科技开发移动IVR产品，解决无线城市应用业务开发部署等问题。

　(3) 开发出了基于3G IMS网络的手机门户应用——RCS。佳都科技RCS产品，是基于手机通讯功能研发的，融合增强式通讯录、多媒体消息、高清voip音视频通话的下一代融合通讯产品，充分体现“新通话”、“新消息”、“新联系”的特点。佳都科技的RCS解决方案，是国内领先的融合通信RCS解决方案，它以native的方式升级了传统的通信服务。

　2、新一代融合智能安防平台整体解决方案

　（1）建立了前端采集、存储控制、智能设备、PSIM平台、行业解决方案5层产品体系，围绕这5层产品体系展开的研发，在硬件设备、软件平台及智能算法等技术开发方面，发挥优势，整合资源，集中突破，在嵌入式系统开发技术、音视频编码技术、云存储技术、网络通信技术等多个方面都获得了关键共性技术的突破。

　（2）在智能算法技术方面，攻克了基于多维的图像特征提取与分析技术、基于运动目标分割与追踪的行为分析技术、以及基于内容的视频关键镜头分割与整合技术三大核心技术。

　（3）在软件产品开发方面，通过流媒体分发技术优化、编解码技术优化、数据同步与共享技术、基于移动网络的视频监控技术、海量数据存储、视频检索技术、多系统统一集成快速联动技术等平台核心技术的研究，实现了在重大基础研究、前沿技术研究和关键技术攻关的突破，打破国外企业对核心技术的垄断，建立具有自主知识产权的技术标准，并积极推动成果的商品化、产业化和国际化，提升安防行业的技术水平。

　3、云计算IT服务外包项目

　（1）研发并推广了多云计算平台的综合支撑管理系统。实现了底层物理设备和上层操作系统、应用软件的去耦合，云管理平台则提供了可运营管理的服务提供环境，可以便捷地将基础资源（与应用相结合）以服务的方式提供给客户，实现了部署调度，运维管理和服务提供的自动化。

　（2）建立起云计算IT服务外包的全流程服务、流程管理平台和专业服务团队，包括售前、技术架构、研发、实施和维护团队，构建起在云计算产品分销、集成、二次软件开发、服务方面的能力体系，在云计算IT专业服务高端领域占据优势地位。公司能够通过多种服务和迁移路线选择，帮助各种行业客户成功实施IT云服务，并确保客户能够充分发挥云计算技术带来的新价值。

　（3）建设了云计算技术产品高增值集成服务团队及服务渠道，公司目前已经组建了近50人的高增值专业服务团队。形成了以VMWARE、CITRIX、MICROSOFT三个产品为主线，结合公司自主研发的云计算技术应用平台产品，可为渠道客户和最终客户提供全面的云计算技术解决方案。

　上述三个募投项目均已完成建设目标，并达到预期效益。

　（六）节余募集资金情况

　截止2014年6月30日，“新一代融合智能安防平台整体解决方案”节余募集资金50,355,177.72元，“云计算IT服务外包项目”节余募集资金52,473,901.10元。

　经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，因“新一代融合智能安防平台整体解决方案”项目及“云计算IT服务外包项目”均已完成建设，达到预期效益，拟将上述节余募集资金合计102,829,078.82元及募集资金账户产生的所有利息转为永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议。

　四、变更部分募投资金永久补充流动资金使用情况

　经公司董事会、股东大会审议通过，将部分募集资金永久补充流动资金：

　1、因募集资金实际到位时间晚于计划时间，受房地产市场价格攀升影响，公司无法按原定计划和价格购买研发场地，因此变更项目实施场地，改以收回对外出租场地用于项目研发。减少募投项目“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、“云计算IT服务外包项目”的投资额，将投资计划中原计划购置场地的资金共30,800,000元，变更为永久性补充公司及下属子公司流动资金。

　2、因募集资金实际到位时间较晚，“智能交通系统及行业解决方案”项目错过了新建团队实施的最佳机会，至2013年12月31日处于搁置状态中。项目已投入募集资金2,911,854.93元，尚未使用募集资金为40,293,286.95元。2013年11月公司完成资产重组，引入全资子公司新科佳都公司发展智能化轨道交通业务。为增强公司在智能安防与轨道交通产业的发展能力，更好地发挥募集资金使用效率，节约公司财务成本，公司于2014年2月17日召开2014年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于将前次部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，将该项目尚未使用的40,293,286.95元资金永久补充公司及下属子公司流动资金，用于智能安防和轨道交通合同项目的建设及日常业务经营活动中。

　相关事项详见公司于2014年2月18日披露的《关于将前次部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告 编号：临2014-015）

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2014年6月30日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-071

　佳都新太科技股份有限公司

　节余募集资金永久补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●节余募集资金项目名称：“新一代融合智能安防平台整体解决方案”（以下简称“智能安防项目”）、“云计算IT服务外包项目”（以下简称“云计算项目”）。

　●节余募集资金用途：永久性补充流动资金，用于公司承接的平安城市和轨道交通项目建设。

　●本次节余募集资金来源及金额：智能安防项目及云计算项目均已完成建设，达到预期效益，智能安防项目节余募集资金50,355,177.72元，云计算项目节余募集资金52,473,901.10元。

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84号文核准，佳都科技2012年非公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股发行价为人民币9.81元，募集资金总额372,780,000元；扣除发行费用后，募集资金净额348,620,800元。

　上述募集资金到位情况已于2012年7月10日经广东正中珠江会计师事务所有限公司（现更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具广会所验字[2012]第11006510040号《验资报告》。上述募集资金净额已全部存放于募集资金专户管理。

　2、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》。

　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放在深圳发展银行股份有限公司广州羊城支行、交通银行股份有限公司广州天河北支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行开设的募集资金专项账户。2012年7月23日，公司与本保荐机构及上述四家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　3、募投项目资金实际使用情况

　截至2014年6月30日，公司募投项目使用情况如下：

　单位：元

　■

　二、本次节余募集资金情况及银行利息的使用计划

　截止2014年6月30日，智能安防项目节余募集资金50,355,177.72元，云计算项目节余募集资金52,473,901.10元。

　智能安防项目与云计算项目募投项目资金节余的主要原因是：公司通过整合资源，将研发、测试、模拟运行与现场实施相结合，充分利用在建项目及联合实验室的软硬件资源与环境，进行联合开发，节省了大量研发设备及测试费用；本着为广大股东负责的精神，通过加强项目费用控制、监督和管理、采用自主研发与开源软件、国产软件相结合，减少了系统平台方面的研发、测试外部成本与人力成本，降低了募投项目的总开支，节约了研发成本。

　经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，因智能安防项目及云计算项目均已完成建设，达到预期效益，拟将上述节余募集资金合计102,829,078.82元及募集资金账户产生的所有利息，转为永久补充流动资金。

　根据公司2013年10月29日第七届董事会第三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，故对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。

　上述募集资金全部转出募集资金账户后，公司将注销募集资金账户。

　三、本次节余募集资金使用对公司的影响

　因公司募集资金项目已建设完成，达到预期效益，通过使用节余资金补充流动资金，有利于募集资金最大程度地发挥效益，提升公司营运效率，并有助于降低财务费用，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。

　四、审议程序

　2014年8月22日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司本次使用智能安防项目和云计算项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、监事会意见

　公司本次使用智能安防项目和云计算项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　七、 保荐机构意见

　广发证券股份有限公司经核查后认为：

　1、公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；

　2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　综上，广发证券同意佳都科技的上述节余募集资金永久性补充流动资金计划，经股东大会审议通过后可以实施。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-072

　佳都新太科技股份公司2014年股票

　期权激励计划草案修订稿摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股权激励方式：股票期权。

　·股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

　·股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“本计划”）拟授予激励对象2,200万份股票期权，股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截至本计划草案公告日股本总额的4.40%。其中首次授予2,000万份，占本计划授予股票期权数量总额的90.91%；预留股票期权200万份，占本计划授予股票期权数量总额的9.09%。

　一、公司基本情况

　公司名称：佳都新太科技股份有限公司

　英文名称：PCI-Suntek Technology Co., Ltd.

　注册地址：广东省广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房

　注册资本：49,976.6874万元

　法定代表人：刘伟

　主营业务：智能安防、智能交通、通信增值、IT综合服务等

　成立日期：1993年12月28日

　上市时间：1996年7月16日

　公司最近三年业绩情况：

　单位：元

　■

　二、股权激励计划目的

　本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术及工程（专业）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本激励计划采取的股权激励方式是股票期权，股票的来源是向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

　四、拟授予的股票期权数量

　本计划拟授予激励对象2,200万份股票期权，占本公司截至本计划草案公告日股本总额的4.40%。其中首次授予2,000万份，占本计划授予股票期权数量总额的90.91%；预留股票期权200万份，占本计划授予股票期权数量总额的9.09%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术及工程（专业）骨干，由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况确定，与实施股权激励计划的目的相符合，且该等激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　激励对象符合相关法律法规的要求。

　（二）披露激励对象人数为104人，占公司全部职工人数（含全资子公司及分公司）的比例为6%。所有被激励对象均在本公司或其全资子公司、分公司任职，已与上市公司或其全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　（三）激励对象及各自所获授的权益数量及占授予权益总量的比例：

　■

　除董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名及职务，请投资者另行关注激励对象名单，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　对于预留部分的激励对象，经董事会确认后将参照上述标准另行披露。

　（四）披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、股权激励计划变更与终止”。

　六、行权价格及确定方法

　（一）行权价格

　首次授予的2,000万份股票期权的行权价格为13.15元。

　（二）确定方法

　激励对象获授股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定：（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价。本计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价为13.15元，本计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价为12.72元。

　预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即行权价格依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前1个交易日的标的股票收盘价；（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前30个交易日标的股票平均收盘价。

　七、等待期、行权期安排

　（一）等待期

　首次授予的股票期权自首次授予日起12个月为等待期；预留股票期权自预留股票期权授予日起12个月为等待期。等待期内股票期权不得行权。

　（二）行权期

　首次授予的股票期权应按照如下安排行权：（1）第一个可行权期：激励对象自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的20%。（2）第二个可行权期：激励对象自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的40%。（3）第三个可行权期：激励对象自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的40%。

　预留股票期权应按照如下安排行权：（1）第一个可行权期为激励对象自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的50%。（2）第二个可行权期与首次授予股票期权的激励对象的第三个可行权期一致，可行权额度上限为获授股票期权总数的50%。

　八、授予条件、行权条件

　（一）授予条件

　1、公司向激励对象授予股票期权时须未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、公司向激励对象授予股票期权时，激励对象未发生不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划。

　（二）行权条件

　1、公司未发生本公告“八、（一）、1”的情形。

　2、首次授予股票期权的激励对象每次行权时，公司必须满足如下业绩条件：

　■

　预留股票期权分两次行权，其行权条件与首次授予股票期权的激励对象的第二、第三个可行权期一致，可行权额度上限分别为获授股票期权总数的50%。

　3、公司未发生本公告“八、（一）、2”的情形。

　4、激励对象上一年度绩效考核符合公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准。

　（三）行权条件的合理性分析

　公司“3*3”发展战略聚焦于平安城市和智能化轨道交通两大智慧城市领域，形成了以智能化技术和产品为核心，以通信增值和综合服务业务为支撑，实现“智能安防、智能化轨道交通”双轮驱动的业务格局。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，到2015年，安防产业规模总产值达5,000亿（2012年为3,200亿），整个安防市场继续处在高增长状态。2013-2015年间，预计累计新增开工125条线路，总里程达3,145.9公里，总投资额17,719.31亿元，中国的城市轨道交通市场前景与发展空间均十分巨大。

　公司聚焦于上述两大高增长领域，持续的技术、市场、管理投入初现成效，在市场、产品和技术处于相对领先的地位。随着BT和总包模式的推广运用，公司的核心竞争力将逐步突显，赢得先机。通过实施股权激励，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大地提升员工的凝聚力和向心力，促使两大高增长行业在合同订单、技术创新、工程实施、公司管理等方面不断取得突破，持续快速发展。

　公司选择以净利润增长率不低于25%、80%、160%为激励对象行权的公司业绩指标，是根据公司智能化技术及产品的研发与生产情况，结合公司对智能安防、智能化轨道交通行业及市场发展前景所做合理预期。

　九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权期、禁售期

　（一）有效期

　本计划的有效期为48个月，自股票期权的首次授予日起计算。

　（二）授予日

　本计划的首次授予日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象股票期权的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

　（1）公司定期报告公布前30日；

　（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。?

　预留股票期权应于2015年12月31日前分期授予；逾期未授予的股票期权份额不再授予。预留股票期权原则上每年度只授予一次，实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

　（三）可行权日

　激励对象可以自等待期期满后首个交易日起开始行权，可行权日必须为交易日，且在可行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（四）禁售期

　作为激励对象的董事、高级管理人员通过本计划所获得公司股票的锁定期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　十、股票期权数量和价格的调整方法和程序

　1、若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

　2、股票期权数量的调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×(1＋n)

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　3、行权价格的调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

　（3）派息

　P＝P0－V

　其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（4）配股

　P＝P0×(P0＋P2×n)/［P1×(1＋n)］

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　4、股东大会授予董事会依本计划第九章已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据本计划第九章规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

　5、公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　6、因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或本计划其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　（一）授予程序

　公司向激励对象授予标的股票已经履行并即将履行以下程序：

　（1）本计划及《2014年股票期权激励计划实施考核办法》经董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

　（2）本计划及《2014年股票期权激励计划实施考核办法》已经提交董事会审议，独立董事发表独立意见，成为激励对象的董事已回避表决。

　（3）本计划尚需经中国证监会备案无异议、股东大会批准；公司承诺将按照相关规定及时披露备案进展及批准结果。

　（4）股东大会将在中国证监会备案无异议后通知召开，将由独立董事向所有股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。

　（5）股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权。

　（6）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务。

　（7）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

　（8）公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

　（9）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　（二）行权程序

　股票期权行权的应履行以下程序：

　（1）激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）。

　（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　（3）激励对象的行权资格及行权条件经董事会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请。

　（4）经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

　（5）公司向登记结算公司办理登记结算事宜。

　（6）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

　公司可以根据实际情况，向激励对象提供自主行权方式。

　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司享有和承担的权利义务

　1. 公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核不达标，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　2. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

　3. 公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

　4. 公司不得为激励对象依股权激励计划行权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　5. 公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　6. 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

　7. 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

　（二） 激励对象享有和承担的权利义务

　1. 激励对象应当按公司岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

　2. 激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

　3. 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；

　4. 激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

　5. 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务；

　6. 激励对象在行权前离职的，其所获授的尚未行权的股票期权即予取消；

　7. 激励对象在行权后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　8. 激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

　9. 激励对象行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

　10. 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　十三、股权激励计划变更与终止

　（一）本计划变更与终止的一般程序

　本计划的变更属中国证监会等有关文件规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。如公司拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告变更与终止原股权激励计划的决议，同时公司应向中国证监会提交变更与终止原股权激励计划备案的申请。

　（二）公司发生控制权变更等事项

　佳都科技实际控制人为刘伟，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

　（三）激励对象发生个人情况变化

　1、激励对象出现本计划第4.3条规定的不得成为激励对象情形的，其根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权，由公司注销。

　2、激励对象非因本激励计划第4.3条导致岗位变动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《2014年股票期权激励计划实施考核办法》的规定予以调整。

　3、激励对象因下列原因离职（即不在佳都科技及其分公司、子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：

　（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

　（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《2014年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准被辞退的；

　（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；

　（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

　4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权所获的全部收益，包括激励对象转让行权所得标的股票所获收益。

　5、激励对象因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人实际可行权数量按个人当期最高可行权数量计，并取消其剩余部分的行权资格；激励对象非因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力前的绩效任务完成部分的个人当期实际可行权数量不做变更，并取消其剩余部分的行权资格。

　6、激励对象退休的，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其退休后的考核依《2014年股票期权激励计划实施考核办法》的规定执行。

　7、激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。但激励对象因公死亡的，董事会可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　（四） 终止实施本计划

　在本计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）股票期权的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

　（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

　公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

　C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

　其中：

　d1=[ln(s/x)+T(r+σ2/2)]/(σt1/2)

　d2=[ln(s/x)+T(r-σ2/2)]/(σt1/2)

　根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为3,164.0万元，即需要摊销的股票期权成本为3,164.0万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

　（二）本次股权激励的会计处理

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

　单位：万元

　■

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-073

　佳都新太科技股份有限公司关于2014年

　第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上刊登了《佳都新太科技股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临2014-067），定于2014年9月2日召开2014年第四次临时股东大会。

　2014年8月22日，公司董事会接到公司股东广州佳都集团有限公司（持有公司股份数74,444,627股 ，占公司总股本的14.90%）发来的《广州佳都集团有限公司临时提案》，提议将《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于审议<2014年股票期权激励计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于<2014年股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》提交至公司2014年第四次临时股东大会审议，上述议案详情请见公司2014年8月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《佳都科技关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-071）、《佳都科技2014年股票期权激励计划草案修订稿摘要公告》（公告编号：临2014-072）及其附件。

　董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

　除增加上述临时提案外，关于《公司2014年第四次临时股东大会的通知公告》中列明的其他事项均未发生变更。现将公司召开2014年第四次临时股东大会具体事项重新补充通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　(一)现场会议时间：2014年9月2日14：30

　网络投票时间：2014年9月2日09：30－11：30，13：00－15：00

　(二)现场会议地点：公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路4号

　(三)会议召集人：佳都新太科技股份有限公司第七届董事会

　(四)会议召开方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件2。

　（3）委托独立董事投票：操作方式请见《佳都新太科技股份有限公司关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告》。

　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　由于公司A股股票涉及融资融券业务，相关人员可按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　1、关于对广州新科佳都科技有限公司向工商银行股份有限公司广州白云支行申请不超过27,500万元（含）的综合授信提供担保的议案；

　2、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

　3、关于审议《2014年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要的议案：

　3.01总则；

　3.02标的股票的数量、种类、来源；

　3.03激励对象的范围及各自获授的股票期权数量；

　3.04行权价格及确定方法；

　3.05本计划等待期和行权期安排；

　3.06股票期权的授予和行权条件；

　3.07本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期；

　3.08股权激励计划的调整和程序；

　3.09股票期权的授予和行权程序；

　3.10公司与激励对象的权利和义务；

　3.11本计划的变更、终止和其他事项；

　3.12会计处理与业绩影响；

　4、关于《2014年股票期权激励计划实施考核办法（草案）》的议案；

　5、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案。

　以上议案内容详见本公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《佳都科技第七届董事会2014年第九次临时会议决议公告》（公告编号：临2014-050）、《佳都科技第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2014-68）、《佳都科技节余募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2014-071）、《2014年股票期权激励计划草案修订稿摘要公告》（公告编号：临2014-072）及其相关附件。上述1、3、4、5项审议事项需经股东大会特别决议通过。

　三、出席会议人员

　(一)本次股东大会的股权登记日为2014年8月27日，截止2014年8月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　(二)公司董事、监事及高级管理人员；

　(三)公司聘请的律师及财务顾问。

　四、参加现场会议的登记办法

　(一)登记时间：2014年9月1日08：30－12：00，13：30－17：30。

　(二)登记地点：公司董事会办公室

　(三)登记办法：

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年9月1日17：30时前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　五、独立董事征集投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事叶东文已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的佳都科技《关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告。

　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《佳都新太科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　六、其他事项

　(一)现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　(二)联系人：王文捷

　(三)联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

　(四)邮政编码：510665

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　附件：1、授权委托书

　2、网络投票的操作流程

　附件1： 授 权 委 托 书

　本人/本单位作为佳都新太科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2014年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项，用“√”明确授意受托人投票。

　委托人签名（法人单位请盖章）：

　法人单位法定代表人签字：

　委托人身份证号码（法人单位请填营业执照号码）：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　有 效 期： 年 月 日至 年 月 日

　附件2：网络投票操作流程

　公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　通过交易系统进行网络投票的起止时间：2014年9月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

　■

　（三）表决意见

　在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

　代表弃权。

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日持有佳都科技A 股（股票代码600728）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）考虑到本次股东会所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对本次股东会审议的议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-074

　佳都新太科技股份有限公司关于独立董事

　就股权激励计划公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　征集投票权的时间：2014年8月28日(9：30～11:30、13:30～17:30)、8月29 日(9：30～11:30、13:30～17:30)、 9月1 日(9：30～11:30、13:30～17:30)

　征集人对所有表决事项的表决意见： 征集人作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在2014年6月5日和2014年8月22日召开的公司第七届董事会2014年第九次临时会议、第七届董事会第六次会议上，对征集事项均投了赞成票。

　征集人未持有公司股票。

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）的有关规定：公司独立董事叶东文先生作为征集人，就公司拟于2014 年9月2日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议的有关方案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人叶东文先生：1967年出生，广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师。现任公司独立董事。 征集人目前尚未持有本公司股份，在2014年6月5日和2014年8月22日召开的公司第七届董事会2014年第九次临时会议、第七届董事会第六次会议上，对征集事项均投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　公司 2014年第四次临时股东大会的将于 2014 年 9月 2日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开，现场会议将于2014年9月2日下午14：30 时在本公司会议室召开，审议《关于<2014年股票期权激励计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于<2014年股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 关于本次股东大会召开的具体情况，详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露的《佳都科技关于2014年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：临 2014-073） 。

　三、征集方案

　(一) 征集对象：截止 2014 年8月27日 下午收市后时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间：2014年8月28日(9：30～11:30、13:30～17:30)、8月29 日(9：30～11:30、13:30～17:30)、 9月1 日(9：30～11:30、13:30～17:30)。

　(三) 征集程序：

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，需按要求提交际以下相关文件：

　(1) 委托投票股东为法人股东的应提交：

　① 法人营业执照复印件；

　② 法定代表人身份证复印件；

　③ 授权委托书原件；

　④法人股东账户卡复印件。

　注： 法人股东所提交的上述文件应由法定代表人签字并加盖单位公章。

　(2) 委托投票股东为个人股东的应提交：

　① 本人身份证复印件；

　② 授权委托书原件；

　③ 个人股东账户卡复印件。

　3、向征集人送达上述文件的方式 委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址送达。采取专人送达的，以本公告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本公告指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　地址：广东省广州市天河软件园建工路4号

　收件人：佳都新太科技股份有限公司董事会办公室 王文捷

　邮编：510665

　电话：020-85550260

　传真：020-85577907

　4、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，满足下述全部条件的授权委托将被确认为有效：

　（1）已按本公告征集程序要求制作授权委托书及相关文件，并送达指定地址；

　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　（5）股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　（3）股东应在提交的征集投票权授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权的表决意向中选择其中一项，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：叶东文

　2014年8月25日

　附件：1、征集投票权授权委托书

　附件1：

　征集投票权授权委托书

　本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《佳都科技股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集投票权公告》、《佳都科技关于2014年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本单位作为佳都新太科技股份有限公司的股东，兹委托叶东文先生代为出席公司2014年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项，用“√”明确授意受托人投票。

　委托人签名（法人单位请盖章）：

　法人单位法定代表人签字：

　委托人身份证号码（法人单位请填营业执照号码）：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　签署日期： 年 月 日

　有 效 期：本项授权的有效期限自签署日至佳都新太科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会结束。