本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），鉴于银鸽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

●本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

●本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。

●公司已于2014年8月25日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项，与该关联交易有利害关系的关联董事已经回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行完成后，银鸽集团仍为公司控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

●本次非公开发行股票方案尚需取得河南省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向银鸽集团非公开发行股票不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。2014年8月25日，银鸽投资与银鸽集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

截至本文件出具日，银鸽集团持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

公司已于2014年8月25日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项，与该关联交易有利害关系的关联董事已经回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行完成后，银鸽集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行股票方案尚需取得河南省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：2002年9月25日

注册地址：漯河市召陵区人民东路95号

法定代表人：王伟

注册资本：115,880万元

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。

截至本公告出具日，银鸽集团持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东。

（二）银鸽集团与公司股权和控制关系结构图

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

银鸽集团是河南能源的全资子公司，注册资本11.588亿元。银鸽集团拥有银鸽投资、河南银鸽地产有限公司和漯河银鸽物业管理有限公司三家控股子公司，参股四川银鸽竹浆纸业有限公司和河南无道理生物技术股份有限公司。银鸽集团及各下属单位主要从事实业投资，机制纸、生态肥的生产与销售，房地产开发与销售，物业管理等业务。

截至2014年3月31日，银鸽集团资产总额为725,620.47万元，归属于母公司所有者权益为124,081.33万元，营业收入为72,784.14万元。(以上财务数据未经审计)

（四）最近一年一期简要财务会计报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。

三、关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。

本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），由银鸽集团以人民币现金全额认购，拟募集资金总额为不超过150,000万元（含150,000万元）。

本次非公开发行股票的发行价格为第七届董事会第三十八次会议决议公告日（即2014年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2014年8月25日，银鸽投资与银鸽集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要核心条款内容如下：

（一）合同主体

甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司

乙方：漯河银鸽实业集团有限公司

（二）签订时间

2014年8月25日

（三）认购方式和支付方式

本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格和认购数量

本次非公开发行以银鸽投资第七届董事会第三十八次会议决议公告之日即2014年8月26日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为3.54元/股。

银鸽集团将按3.54元/股的价格使用人民币现金认购银鸽投资本次非公开发行股票423,728,813股。

（五）限售期

银鸽集团承诺自本次发行结束之日起，银鸽集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不上市交易或转让。

（六）合同的生效条件和生效时间

本合同于以下条件全部成就之日起生效：

1、本合同经银鸽投资、银鸽集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次交易及本次发行经银鸽投资董事会审议批准；

3、本次非公开发行方案获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

4、本次交易及本次发行经银鸽投资股东大会审议批准；

5、本次发行经中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（七）违约责任

除合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强抗风险能力

2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为67.60%、71.46%、73.23%和76.46%，高于造纸行业可比上市公司的平均水平，并呈逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2014年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从76.46%降至62.29%，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（二）降低负债水平，减少财务费用，充实营运资金

目前，银鸽投资为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，公司2011年、2012年、2013年和2014年一季度的财务费用分别为13,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和5,642.28万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为98.66%、94.39%、49.49%和188.25%，利息费用极大吞噬了公司的利润。

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，这有利于降低公司的负债水平，提高财务稳健性和债务融资能力；并将有效减少利息支出，改善本公司盈利能力。同时，募集资金用于补充流动资金将充实公司的运营资金，有利于公司生产经营的正常运行。

（三）提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。

截至2014年3月31日，银鸽集团持有本公司167,709,690股股份，占本公司总股本的20.32%，本次非公开发行完成后，银鸽集团持股比例提高到47.35%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

（四）维护社会公众股东的利益

本次非公开发行股票募集资金将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，改善公司盈利能力，有利于公司健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年8月25日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事回避了对该等议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。

董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次非公开发行尚需河南省国资委批准、公司股东大会审议通过且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

八、独立董事意见

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

（一）本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股份股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件；

（二）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日，即公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；

（三）本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益；

（四）本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供资金保障，银鸽集团以现金认购本次非公开发行的股票；本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

（五）公司与银鸽集团签订的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定。关联交易的定价公允、没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性；

（六）本次非公开发行股票完成后，河南省国资委仍为公司实际控制人。且银鸽集团承诺，如其因认购公司本次非公开发行股票而导致持股比例增加，将三年内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合免于以要约方式增持公司股份的相关法律法规的规定；

（七）本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形；

（八）公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案》

（三）银鸽投资与银鸽集团签署的《附条件生效的股份认购协议》

（四）《银鸽投资独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议审议非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见》

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2014年8月25日

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产总额	725,620.47	675,558.44
其中：流动资产	341,334.15	294,519.88
负债总额	484,284.06	426,414.69
其中：流动负债	365,705.72	306,243.33
归属于母公司所有者权益合计	124,081.33	125,543.74

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
营业收入	72,784.14	351,539.45
营业利润	-11,115.43	27,806.31
利润总额	-9,906.53	-26,566.89
归属于母公司所有者的净利润	-1,462.41	-5,165.30

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
经营活动现金流量净额	-7,813.98	-13,186.39
投资活动现金流量净额	-12.41	-715.37
筹资活动现金流量净额	12,181.01	22,969.74
现金及现金等价物净增加额	4,354.62	9,027.17