证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－059

　鸿达兴业股份有限公司

　第五届董事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公司股票将于2014年8月26日（星期二）开市起复牌。

　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第九次（临时）会议的通知于2014年8月15日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年8月23日下午在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司1名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　1、发行股票种类及面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，均以现金进行认购。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年8月26日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，鸿达兴业集团有限公司认购数量为52,700,922股，国华人寿保险股份有限公司认购数量为52,700,922股，广东潮商会投资管理有限公司认购数量为26,350,461股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　6、限售期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　7、募集资金数量及用途

　本次发行所募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　8、公司滚存未分配利润的安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　9、上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案回避表决。

　本议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行股票预案》。

　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案回避表决。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　详细内容见本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

　详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　六、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　根据本次非公开发行方案，公司拟向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司、广东潮商会投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

　该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与鸿达兴业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案回避表决。

　2、公司与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、公司与广东潮商会投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　详细内容见本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2014-061）。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2014-062）。

　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案回避表决。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。

　2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

　3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。

　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

　7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

　8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　该议案需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。