一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	天目药业	股票代码	600671
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	胡新笠
电话	0571-63722229
传真	0571-63715400
电子信箱	tianmuyaoye@126.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	337,343,260.91	324,583,812.61	3.9310
归属于上市公司股东的净资产	80,648,628.39	81,280,078.41	-0.7769
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-2,242,485.38	5,035,716.75	-144.5316
营业收入	85,574,697.28	140,504,374.45	-39.0946
归属于上市公司股东的净利润????	-631,450.02	974,510.07	-164.7967
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-1,036,466.48	655,158.47	-258.2009
加权平均净资产收益率（%）	-0.7799	1.2234	减少2.0033个百分点
基本每股收益（元／股）	-0.0052	0.0080	-165.00
稀释每股收益（元／股）	-0.0052	0.0080	-165.00

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

				9,123
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）	其他		8.20		9,983,684		无
深圳诚汇投资企业（有限合伙）	其他		7.43		9,053,600		质押8,820,100
杭州现代联合投资有限公司	境内非国有法人		7.09		8,633,412
财通基金－招商银行－长城汇理1号资产管理计划	其他		6.16		7,499,555		无
韩啸	境内自然人		6.14		7,471,988		无
深圳长汇投资企业（有限合伙）	其他		5.15		6,277,213		质押6,277,200
华宝信托有限责任公司－时节好雨11号集合资金信托	未知		4.11		5,000,000		无
深圳城汇投资企业（有限合伙）	其他		3.84		4,673,850		质押4,673,800
融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划	未知		2.99		3,637,943		无
张攀峰	未知		2.64		3,219,437		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十大股东中，天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企业（有限合伙）为一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2014年上半年，公司实现营业收入8557.47万元，与去年同比下降38.96%；实现利润总额-172.29万元、去年同期为96.20万元，实现净利润-195.10万元、去年同期为63.57万元,其中归属上市公司股东的净利润为-63.15万元，去年同期为97.45万；实现工业总产值8268万元、同比下降32.98%。上述几项指标反映出上半年经营情况完成不理想、同比下降幅度较大。公司管理层经过分析，认为主要原因有以下几个方面：

1、黄山天目薄荷药业有限公司年度销售收入在公司总收入中占比较大，产品行情自去年下半年回落以后，至今没有回暖，以致公司在产量基本持平的情况下销售收入同比大幅减少。2、黄山市天目药业有限公司因整体搬迁改造，自2014年1月底全面停产，对产品销售造成了较大的影响。3、深圳京柏医疗设备有限公司股权转让工商登记变更完成以后，该板块销售收入不再计入本报告。

　2014年上半年，公司在抓"开源"，即抓营销工作的同时，不忘"节流"，进一步强化内部管理：管理费用同比下降了近20%，成本率同比下降了6%。

　为了确保全年目标任务的完成，公司在下半年将在以下几方面采取措施：

1、以营销工作为重点，集中人力、财力，打好下半年销售攻坚战，力争完成年度销售目标；2、黄山市天目药业有限公司新厂区硬件改造已经完成，黄山天目全体人员将再接再厉，做好GMP认证的各项准备工作，同时，加强与政府部门的沟通，争取早日取得《药品生产许可证》、完成GMP认证并正式投产；3、黄山天目薄荷药业有限公司正努力扩大生产与销售规模，力争完成年度销售收入及利润指标；同时为了加强薄荷业务控制力，公司拟于近期收购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%的股权；4、公司超青车间GMP改造项目由于投资方资金等因素影响，未能按原计划完成改造，经过合作双方后续的一致努力，预计在9月份可以正式投产，将给公司带来新的业绩增长点；5、公司经过与杭州天目保健品有限公司的谈判、交涉，重新调整了产品销售价格及销售指标，拟使得下半年铁皮石斛保健品生产形势获得改善；6、为使分公司天工商厦经营面貌彻底改变，提升其社会效益及公司经济效益，公司拟于下半年对其进行全面的升级改造；7、拟完成深圳京柏医疗设备有限公司股权转让款的回收。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	85,574,697.28	140,504,374.45	-39.0946
营业成本	59,606,096.54	106,284,945.47	-43.9186
销售费用	15,251,810.70	17,314,333.25	-11.9122
管理费用	10,668,572.59	15,207,976.64	-29.8488
财务费用	3,684,756.66	4,077,397.14	-9.6297
经营活动产生的现金流量净额	-2,242,485.38	5,035,716.75	-144.5316
投资活动产生的现金流量净额	-19,560,405.33	3,025,730.01	-746.469
筹资活动产生的现金流量净额	43,134,249.75	4,319,192.59	898.6647

营业收入变动原因说明：主要原因是本年处置深圳京柏医疗设备有限公司和杭州天目医药有限公司减少1148.13万元，子公司黄山天目薄荷药业有限公司与黄山市天目药业有限公司收入分别减少2735.87万元、1071.09万元导致。

营业成本变动原因说明：主要原因是本年营业收入减少5492.97万元导致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是经营活动现金流入比去年同期下降5172.68万元，而经营活动现金流出只比去年同期下降4444.86万元导致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要原因是投资活动现金流入比去年同期下降163.94万元。而投资活动现金流出入比去年同期上升2094.68万元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要原因是筹资活动现金流入比去年同期增加5222.13万元，而筹资活动现金流出比去年同期只增加了1340.62万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
药????品	78,641,973.26	56,699,227.48	27.90	-33.84	-37.47	增加4.19个百分点
保 健 品	3,841,383.41	2,274,240.20	40.80	-50.16	-62.70	增加19.92个百分点
其他	3,077,012.38	631,084.36	79.49	28.89	-8.01	增加8.23个百分点
合计	85,560,369.05	59,604,552.04	30.34	-38.96	-43.85	增加6.06个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	2,154,309.78	4.39
华北地区	3,702,357.34	-46.56
华东地区	53,210,997.13	-38.97
西北地区	348,256.59	-89.57
西南地区	5,200,931.91	-15.22
中南地区	6,956,917.81	50.26
华南地区	13,986,598.49	-44.91
合计	85,560,369.05	-38.96

(三) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

????报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、 主要子公司、参股公司分析

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务收入	主营业务利润	净利润
黄山市天目药业有限公司	药品加工业	中药针剂、中成药	3000	13,775.16	1,462.96	796.58	135.66
黄山天目薄荷药业有限公司	药品加工业	原料药、薄荷脑、薄荷素油	125万美元	4,632.95	3,917.06	-135.32	-494.33
杭州天目北斗生物制药有限公司	生物制品业	一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子mEGF）	500	89.42			-1.21
浙江天目生物技术有限公司	技术开发服务、咨询、成果专人等	石斛基地建设及产品开发	2000	2,471.10	151.97	73.70	21.53

3、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 其他披露事项

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-051

杭州天目山药业股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2014年8月20日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于收购黄山天目薄荷药业有限公司股权的议案》，

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，

同意以八百一十二万圆整收购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%的股权。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年八月二十日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-052

关于转让控股子公司

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）将所持深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“京柏公司”）60%股权转让给该公司股东梁满初先生；本次股权转让价格为729万元。

2、本次交易构成关联交易

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

4、本次《股权转让协议》已经公司2013年8月12日召开的第八届第九次董事会会议审议。

5、本次交易当时未按照规定进行披露，本次公告系按照上海证券交易所上证公函【2014】1967号监管函要求，进行补充披露。

一、交易概述

（一）2013年8月12日，公司召开第八届第九次董事会会议审议通过了《关于转让深圳京柏公司股权的议案》，将公司持有的控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权转让给该公司股东梁满初先生，转让后，本公司不再持有京柏公司股权。本次股权转让价格为人民币729万元。

（二） 对本次董事会的补充说明：

第八届董事会第九次会议于2013年8月12日以通讯表决方式召开，共两项议案，其中一项议案是《关于转让深圳京柏公司股权的议案》，但未予以披露并公告。当时应出席董事9人，现保存董事会决议董事签署页三份，即胡新笠、张玲、方力，表决票五份即胡新笠、徐一宁、韩剑、张玲、方力，5份表决票全部同意，其他投票未收到。

（三）本次《股权转让协议》不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方主要情况

梁满初：男，汉族，1962年出生，中国香港特别行政区居民。

（二）与本公司的关联关系

1、梁满初：交易发生前持有京柏公司2.83%股权。

2. 本公司持有京柏公司60%的股权，京柏公司系本公司控股子公司。梁满初交易发生前持有京柏公司2.83%股权，系京柏公司股东。

3.该标的转让行为已经杭州天目山药业股份有限公司公司第八届第九次董事会审议通过。

（三）对于本次股权转让构成关联关系及担保情况的说明：

关于深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“深圳京柏”）的杭州天目山药业股份有限公司持有的60%股权转让议案转让双方为：杭州天目山药业股份有限公司和梁满初。

股权转让前，梁满初为深圳京柏股东，持有深圳京柏2.83%的股份，同时还作为该公司的董事，杭州天目山药业股份有限公司持有其60%的股份，因此构成关联关系。

章鹏飞为股权转让协议的戊方，按照协议规定“戊方自愿同意（并在本协议签署区签字）为本次第3项的梁满初支付股权受让条款提供连带责任保证担保”。章鹏飞系杭州现代联合投资有限公司实际控制人，在2013年7月31日杭州现代联合投资有限公司持有本公司股票14733412股，系本公司第二大股东。

三、交易标的的基本情况

1、标的股权：深圳京柏医疗设备有限公司60%股权。

2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

3、深圳京柏医疗设备有限公司成立于一九九八年七月十三日，注册资本1415万元，注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源工业区34号五楼，主要生产产品有：超声胎音仪、超声胎儿监护仪、多参数母胎监护仪、胎儿脐血流监护仪、数码胎儿远程监护系统、妇产综合康复治疗仪等。本公司于2007年投资849万元以增资扩股的方式，成为该公司持股60%的控股股东。股权结构为：杭州天目山药业股份有限公司持股60%，深圳市京柏科技有限公司持股34.34%，尚辰企业有限公司持股2.83%，梁满初持股2.83%。

4、深圳市京柏科技有限公司和尚辰企业有限公司放弃了受让权。

5、近三年京柏公司的经营情况：

年 份	总资产	净资产	营业收入	净利润	未分配利润
2011年	17,722,32 3.36	10,809,025.92	9,769,152.41	1,191,256.84	-5,024,068.81
2012年	18,168,960.79	11,115,987.48	24,726,007.78	306,961.56	-4,717,107.25
2013年	27,980,483.57	11,253,425.72	28,216,836.31	363,172.54	-4,579,669.01

四、股权转让协议的主要内容

（一）标的转让价格及支付方式

1、本次股权转让的基准日为2013年12月31日。

2、参照评估报告结果，经与其他3家股东协商，深圳市京柏科技有限公司和尚辰企业有限公司同意放弃受让权，梁满初愿意以729万元的价格受让深圳京柏医疗设备有限公司60%股权。

（二）对标的评估情况的补充说明

关于本次股权转让涉及到的对深圳京柏的评估情况说明如下：近日，天目药业董事会办公室收到了相关评估报告的电子版，相关纸质材料还在收集当中。

特此说明。

（三）股权的变更

2014年2月已完成股权转让变更的工商登记，其他手续正在办理中，2014年8月7日，梁满初先生已支付到我公司账户530万港币，正在办理结汇手续。

（四）对股权转让款支付的安排情况，包括支付时间，梁逾期支付情况的补充说明

根据本次股权转让的相关协议，其中对股权转让款支付表述为：“甲方（即，杭州天目山药业股份有限公司）向丁方（即，梁满初）移交本次股权转让相关法律文件和手续后10日内，丁方向甲方支付股权转让款300万元。丁方在2013年11月1日前向甲方支付余下的股权转让款429万元”（见附件第三页）。戊方（即章鹏飞）同意对梁满初的付款义务承担连带保证责任。2014年2月，梁满初办理了股权转让手续但未按照合同约定支付任何转让价款。后来经过催讨，到此8月7日，梁满初已经支付530万港元，目前正在办理结汇手续中。其他尾款公司正在加紧催讨，同时公司会要求担保方履行担保责任。

（五）职工的安置

本次股权转让不涉及职工分流安置。

五、出售股权对公司的影响

入股六年来，该公司的经营情况一直不尽理想，2009年、2010年、2012年和2013年第一季度主营业务均为亏损。该公司对外支付购房预售款698万元，历经6年仍未收回。本次股权转让事项是公司根据京柏公司目前的经营情况，为了降低公司经营风险，更好地保护中小投资者的利益而进行的转让。

六、备查文件目录

1、公司第八届第九次董事会会议决议

2、股权转让协议

第七、公司及相关当事人就此诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒。

杭州天目山药业股份有限公司

董事会

二0一四年八月二十二日