本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、事项简述：安徽省亳州市城市管理行政执法局与桑德环境于2014年8月20日在安徽省亳州市签署了《安徽省亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营项目特许经营协议》。经安徽省亳州市人民政府授权，亳州市城市管理行政执法局确定桑德环境为亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营项目投融资、设计、建设、运营及维护的承担人，授予桑德环境在安徽省亳州市成立的项目公司具体从事亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营许可相关业务实施。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

　2、本公告所述特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所属安徽省亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目尚需要经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素；在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的未来履行，公司特作相关风险提示。

　3、本公告所述特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批等相关行政审批手续，本项协议签署对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。

　4、本公告所述特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议所属项目将由桑德环境在安徽省亳州市依法注册成立的控股子公司负责实施，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，视特许经营协议签署后项目进展和实施及时履行后续信息披露义务。

　2014年8月20日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与安徽省亳州市城市管理行政执法局（以下简称“亳州市城管局”）在亳州市签署了《安徽省亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”）。根据国家相关法律法规，经亳州市人民政府授权，亳州市城管局授予桑德环境在亳州市成立的项目公司特许经营权，在特许经营期限内独家拥有亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目的投融资、设计、建设、运营及维护的权利，处理亳州市城管局交付的生活垃圾及污泥并收取垃圾及污泥处理服务费，特许经营期限为30年（含垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂的项目立项、可研及建设期）。

　一、项目的基本情况

　亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目系亳州市城管局采用公开招标方式，确定桑德环境为该项目的投资、建设及运营方。本项特许协议所述生活垃圾焚烧发电厂现设计规模为600吨/日，远期规模为1200吨/日；污泥处理厂现设计规模为100吨/日，远期规模为200吨/日，均以污泥含水率80%计（项目具体规模以行政主管部门立项批复为准）。亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目特许经营期限为30年（含垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂的项目立项、可研及建设期），由桑德环境在亳州市设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜，项目特许经营期限结束后将向亳州市城管局无偿移交所有项目资产。本特许经营协议签署后即开始亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目前期报批及项目实施等相关事宜。

　公司将以自有资金在亳州市投资成立控股子公司负责亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目的投资、建设及运营，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

　二、特许协议双方基本情况介绍

　1、甲方：亳州市城市管理行政执法局

　负责人：马永亮（局长、党组书记）；

　法定地址：亳州市杜仲路南凤尾沟西侧；

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

　法定代表人：文一波；

　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

　注册资本：84,361.6621万元；

　主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

　4、履约能力分析：亳州市城管局为政府机构，具备较强的履约能力。

　5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

　三、协议的主要内容概述

　1、亳州市城管局授予公司在亳州市设立的控股子公司在特许经营期内独家拥有下列权利以实施特许经营协议所述项目：

　（1）设计、建设、运营和维护项目设施并收取垃圾及污泥处理服务费；

　（2）在特许经营期终止时，将项目设施一并无偿移交给亳州市城管局或其指定的机构；

　（3）自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险；

　（4）与供电公司签订《供电协议》及并网发电。

　特许经营期为三十年（含垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂的项目立项、可研及建设期）。

　2、 双方各自的权利及义务：

　桑德环境依约在亳州市设立项目公司具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

　（1）编制环评、可研等文件并报上级主管部门审批；

　（2）项目公司应选择有相应资质的设计单位进行项目设施的初步设计和施工图设计，并承担相应费用；

　（3）及时办理本项目报建及项目建设施工；

　（4）选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工全过程的监理，并承担相应费用；

　（5）在特许经营期内，项目公司自行承担费用、责任和风险，投融资、设计、建设、管理、运营和维护项目设施，自项目试运行日起，连选接收并处理亳州市城管局提供的全部可接收生活垃圾及污泥，并在设计日处理垃圾能力范围内将从接收点接受的生活垃圾及污泥的处理达到垃圾及污泥处理质量标准；

　（6）与电力企业签订《供电合同》；

　（7）在特许经营期终止时，将项目设施的所有权益无偿、完好移交给亳州市城管局或其指定的机构。

　根据特许经营协议约定，亳州市城管局应履行以下责任及义务：

　（1）协助完成垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂的立项、场地规划选址；

　（2）协助完成可行性研究报告及环境影响评价报告书等前期文件的审批工作；

　（3）在项目建设期协调项目公司与相关政府部门的联系；

　（4）有权在不影响进度日期的情况下对建设工程进行监督和检查；

　（5）提供生活垃圾及污泥，支付垃圾及污泥处理服务费；

　（6）协助项目公司与电力企业签订《供电合同》。

　若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。若在尝试友好协商解决后30日内该争议仍未能得到解决，则任何一方有权直接向亳州仲裁委员会仲裁。

　四、对上市公司的影响

　本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极影响，公司对亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利于公司树立固废项目区域示范效应，将对公司主营业务经营带来积极影响。

　本公司取得亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　五、风险分析

　1、项目建设期风险因素：由于亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

　采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源及优势，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

　2、生活垃圾及污泥处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾及污泥处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

　采取的措施：特许经营协议约定将本项目生活垃圾及污泥处理服务费由特许经营协议授予方依约支付，以确保按时足额向公司支付垃圾及污泥处理服务费。

　3、其他风险因素：由于亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀因素可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使项目公司的建设及运营成本上升。

　采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理及污泥处理补贴价格进行调整。

　六、相关审议程序及后续应履行义务

　本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在亳州市成立的项目公司负责实施，公司将依据本公告所涉及特许协议的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一四年八月二十三日