一、重要提示

　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：百万元

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　2.2前10名股东持股情况表

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　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　□适用  (不适用

　三、管理层讨论和分析

　面对严峻的市场形势，公司苦练内功，适应市场需求变化，积极优化产品结构，努力提升产品制造能力，继续强化费用管控。上半年公司完成铁产量1089.0万吨，钢产量1114.9万吨，商品坯材销量1121.4万吨，实现合并利润总额44.7亿元。上半年，88家大中型钢企累计实现利润总额74.8亿元，较去年同期增长133.5%，宝钢股份利润总额占大中型钢企利润近六成，继续保持国内同行业最优经营业绩。

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：百万元

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　（1）财务费用较上年同期增加8.0亿元，主要是受人民币汇率波动影响，2014年上半年汇兑损失2.7亿元，而2013年同期汇兑收益4.7亿元。

　（2）经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额变动情况详见半年度报告之现金流量分析；

　（3）研发支出较上年同期增加2.5亿元，主要是宝钢股份本部加大了研发费用的投入。公司坚持技术领先战略，持续加大研发投入，R%D投入率在国内外主要钢企中排名前列。

　2、主营业务分经营分部情况

　单位：百万元

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　注：公司按内部组织结构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及金融六个经营分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，信息科技分部为宝信软件业务，电子商务分部包括上海钢铁交易中心、东方钢铁等单元，化工分部为化工公司业务，金融分部为财务公司业务。

　3、主要钢铁产品营业收入、成本情况

　单位：百万元

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　注：2014年上半年国内厚板市场价格震荡下跌，虽然公司厚板产品价格跌幅小于同期市场跌幅，但受制于大市影响，厚板产品盈利空间较上年同期进一步收窄；受销售价格与销售量下降影响，公司钢管产品营业收入及营业成本比上年同期降幅较大；其他钢铁产品营业收入及营业成本比去年同期降幅较大，主要是销售量较上年同期下降较多。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无变化。

　4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　4.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围无变化。

　4.4公司半年度财务报告未经审计。

　董事 总经理：戴志浩

　宝山钢铁股份有限公司

　2014年8月22日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-031

　宝山钢铁股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　公司于2014年8月12日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　（三）会议召开的时间、地点和方式

　本次董事会会议以现场表决方式于2014年8月22日在成都召开。

　（四）董事出席会议的人数情况

　本次董事会应出席董事9名，实际出席董事8名，诸骏生董事因公务未出席本次会议，委托王力董事代为出席表决。

　（五）会议的主持人和列席人员

　本次会议由戴志浩董事主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议听取了《2014年半年度总经理工作报告》、《环保风险管控策略及应对方案》等报告，审议通过以下决议:

　（一）批准《关于2014年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　公司2014年二季度末，坏账准备余额6,543.29万元，存货跌价准备余额36,496.07万元，固定资产减值准备余额1,027.52万元，罗泾区域待处置资产减值准备期末余额12.57亿元。

　全体董事一致通过本议案。

　（二）批准《2014年半年度报告（全文及摘要）》

　全体董事一致通过本议案。

　（三）批准《关于授权开展境外人民币无本金交割远期交易的议案》

　为充实公司汇率风险管理工具，使公司在人民币汇率大幅波动时能够及时、有效进行汇率风险对冲，董事会授权公司管理层开展境外人民币无本金交割远期交易（NDF），对于任意时点余额不超过50亿美元、交易期限与美元融资期限相匹配的NDF交易进行审批。

　全体董事一致通过本议案。

　（四）同意《关于制订<董事、监事和高级管理人员岗位培训管理办法>的议案》

　为规范公司董事、监事及高管培训工作，明确责任和分工，根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上市公司董事、监事和高级管理人员培训工作的要求，制订《董事、监事和高级管理人员岗位培训管理办法》。

　全体董事一致通过本议案。

　（五）批准《关于烟宝钢管发展的议案》

　在鲁宝钢管成为宝钢股份全资子公司后，由宝钢股份与鲁宝钢管同比例现金向烟宝钢管增资20亿元，其中：宝钢股份现金增资16亿元、鲁宝钢管现金增资4亿元。鲁宝钢管增资所需的资金，则由宝钢股份全额向鲁宝钢管增资解决。

　全体董事一致通过本议案。

　（六）批准《关于总经理2014年度绩效指标及目标（值）调整的议案》

　全体董事一致通过本议案。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2014年8月23日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-032

　宝山钢铁股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　公司于2014年8月15日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

　（三）会议召开的时间、地点和方式

　本次监事会会议以现场表决方式于2014年8月22日在成都召开。

　（四）监事出席会议的人数情况

　本次监事会应出席监事5名，实际出席监事4名，刘占英监事因公务未出席本次会议，委托林鞍监事代为出席表决。

　（五）会议的主持人

　本次会议由林鞍监事主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议通过以下决议:

　（一）关于审议董事会“2014年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（二）关于审议董事会“2014年半年度报告”的提案

　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2014年半年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2014年半年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2014年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2014年半年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　全体监事一致通过本提案。

　（三）关于审议董事会“关于总经理2014年度绩效指标及目标（值）调整的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（四）2014年上半年内部控制检查监督工作报告

　全体监事一致通过本提案。

　会前，全体监事列席了公司第五届董事会第十六次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司监事会

　2014年8月23日