本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到重大资产重组资产置入公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)通知,具体事项如下:
天神互动全资子公司网游天地(天津)科技有限公司(以下简称“网游天地”)拟以自有资金2,500万元投资深圳市创想天空科技有限公司(以下简称“创想天空”)获取其5%的股权,投资以股权转让的方式,由创想天空原股东陈丽娜将其持有的股权中的5%转让给网游天地。
本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二、投资双方的基本情况
(一)投资方基本情况:
1、公司名称:网游天地(天津)科技有限公司
2、注册资本:1,000万元
3、注册地址:天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间
4、经营范围:技术推广服务、软件设计。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、法定代表人:朱晔
6、股东情况:截止本公告披露日,天神互动出资1,000万元,出资比例为 100%。
(二)投资标的基本情况
公司名称:深圳市创想天空科技有限公司
法定代表人:陈丽娜
住址:深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座1205
注册资本:1,000万元
成立日期:2011年4月20日
经营范围:计算机网络软件技术研发,计算机及计算机软硬件的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。信息服务业务。
股权结构:
股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
陈丽娜 | 600.0997 | 60.010% |
江宁 | 200.0003 | 20.000% |
翟红新 | 185.9000 | 18.590% |
深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 14.0000 | 1.400% |
合 计 | 1,000.000 | 100.000% |
三、对外投资合同的主要内容
本次股权转让以创想天空估值5亿元人民币为基准,本次交易的总对价为2,500万元人民币,由创想天空原股东陈丽娜将其持有的标的公司5%的股权转让给网游天地,转让款以现金方式支付。
本次股权转让后股权结构如下:
股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
陈丽娜 | 550.0997 | 55.010% |
江宁 | 200.0003 | 20.000% |
翟红新 | 185.9000 | 18.590% |
深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 14.0000 | 1.400% |
网游天地(天津)科技有限公司 | 50.0000 | 5% |
合 计 | 1,000.000 | 100.000% |
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
天神互动系公司重大资产重组资产置入方,截止目前,本次重大资产重组已取得中国证监会核准批复。成功上市后天神互动将充分利用资本市场的大平台,进一步发挥上市公司的品牌、技术、渠道等优势,与外部优质资源进行深度整合。本次交易标的公司创想天空是苹果设备软件管理助手行业的前三名,其主营业务为IOS、安卓(国外)系统的管理软件、游戏联运平台,团队深谙互联网企业的运作规律,在技术研发、产品策划、平台运营、市场推广等各个方面都是业内的专家,其团队不但能高效地实施公司战略,更能深入市场与用户互动,为用户提供优质服务的卓越队伍。天神互动本次通过全资子公司网游天地对创想天空的投资,有利于加强天神互动产品与各渠道之间的合作,符合公司在互联网相关领域的战略布局,增强了公司的持续盈利能力和业务发展潜力,进一步确保上市公司股东利益的最大化。
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2014年08月21日